泓域/聚乳酸公司内部控制评估聚乳酸公司内部控制评估xx投资管理公司目录一、 产业环境分析 4二、 强化科技创新，稳固产业发展基础 7三、 必要性分析 8四、 项目概况 9五、 经理人市场 11六、 债权人治理机制 16七、 激励机制 20八、 信息披露机制 26九、 社会责任 32十、 企业文化 35十一、 有效内部环境的属性 39十二、 控制的层级制度 43十三、 内部控制的种类 45十四、 控制活动的基本原理 50十五、 控制手段类业务流程 51十六、 控制活动类业务流程 57十七、 公司治理的框架 73十八、 公司治理原则的内容 77十九、 内部控制演进过程总结 83二十、 内部控制的演进 85二十一、 公司简介 99二十二、 项目风险分析 100二十三、 项目风险对策 102二十四、 发展规划 104二十五、 法人治理结构 108二十六、 组织机构管理 117劳动定员一览表 118一、 产业环境分析纵观国际国内发展环境，当前时期，区域仍处于大有作为的重要战略机遇期，但也面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战从国际环境看和平与发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发。
同时，国际金融危机深层次影响在相当长时期依然存在，全球经济贸易增长乏力，保护主义抬头，外部环境中不稳定不确定因素增多从国内环境看我国经济长期向好基本面没有改变，经济发展进入新常态，正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展方式正从规模速度型转向质量效率型，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点特别是“四个全面”战略布局全面展开，创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念全面唱响，新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化协同并进，这为经济社会发展既提供了重要契机，也提出了更高要求当前时期，发展既面临风险挑战，也面临难得的历史机遇总体来看，机遇大于挑战从机遇看一是多重国家战略叠加效应集中释放开发战略的深入实施，积极对接现代化建设示范区，为区域深入推进融合发展拓展了更加广阔的空间二是重大改革发展平台活力竞相迸发全面推进统筹发展综合改革试点，着力打造开发示范区，加快推进融合发展，为区域深入实施发展战略提供了强大动力三是国家重要区域性综合交通枢纽功能不断完善随着铁路等一批重大工程的建成，区域将成为国家互联互通的重要节点，为在更大范围内集聚发展要素、打造新的经济增长极提供了有力支撑。
从挑战看发展还存在不平衡、不协调、不可持续的问题一是经济下行压力加大，部分企业生产经营困难，创新能力不强，发展方式粗放，产业层次和附加值率不高，经济结构调整任务艰巨二是城乡区域发展不够均衡，基本公共服务供给不足，收入差距仍然较大，贫困人口尚未消除，就业结构性矛盾仍然突出，社会保障支出压力加大，人口老龄化加剧，公民文明素质和社会文明程度有待提高三是资源约束趋紧，节约集约利用水平亟待提高，节能减排任务艰巨，生态环境需要进一步改善四是制约发展的体制机制障碍依然存在，社会建设和治理面临一些新情况新问题总体上看，当前时期，是全面建成小康社会的决胜期、加快创新驱动转型升级的战略机遇期、全面深化改革开发开放的攻坚突破期呈现如下阶段特征：1、创新与改革并重，不断释放发展动能当前时期，创新驱动将成为发展的主动力，为经济保持中高速增长、产业迈上中高端水平提供强大支撑改革开放将成为主要的发展源泉，全面深化综合改革将取得阶段性成果，不断释放改革红利，为更好发展提供强大活力2、扩量与提质并重，不断深化开发当前时期，发展是第一要务，必须扩大总量，壮大实力提高经济增长的质量和效益，是适应和引领新常态、促进经济平稳健康发展的内在要求。
调速不减势，量增质更优，必须加快开发，推动结构转型升级，为经济发展提供一批重要的增长点3、城镇与农村并重，不断推进新型城镇化和城乡发展一体化当前时期，推进新型城镇化，为国家新型城镇化试点提供可复制、可推广经验，既是拓展发展空间的需要，也是转型升级的重要内容必须加快形成新型城镇化体制机制，提升中心城市首位度，推进城乡发展一体化，形成城镇化发展新模式4、资源与生态并重，不断提升绿色发展水平当前时期，区域进入新一轮黄金发展期，面临较多资源瓶颈制约，对优化资源利用结构、提高资源利用效率提出更高要求良好的生态环境质量既是可持续发展的基础，也是民生幸福的保障必须坚持经济效益、社会效益与生态效益相统一，更大力度推进资源节约、环境保护和生态建设5、民生与法治并重，不断加强社会建设和法治建设发展民生利于社会和谐，加强法治利于社会稳定必须加强公共服务，建设法治南通，推进科学立法、严格执法、公正司法、全民守法，加快建设法治经济和法治社会，为民生建设提供制度性保障二、 强化科技创新，稳固产业发展基础加强共性基础技术研究开展非织造布纺丝、成网、成型基础研究，提升特种纤维成网和可生物降解聚合物纺丝成网技术稳定性，推动纳米、微米纤维非织造布技术产业化。
加强多轴向经编、大尺寸成型、三维编织、2.5维织造等工艺技术研究，破解立体成型连续化、自动化、数字化技术难题，开发纺织柔性材料功能化、绿色化整理技术和复合技术开展强链补链联合攻关梳理重点产品产业链图谱，支持龙头企业组织上下游企业协同开发，开展非织造布专用聚丙烯切片、可生物降解材料、专用纤维、专用助剂以及织造成型装备开发，提升产业链稳定性和质量效率完善多层次科技创新体系打造新型创新平台，加强原创性引领性技术研发，加大在应急救援、医疗健康、航空航天等领域的应用拓展建设区域性创新中心，开展细分领域关键技术攻关和市场应用鼓励企业加大研发投入，加强产业链协作，建设行业重点技术研发基地，加快科技成果转化应用三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。
2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位四、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx投资管理公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：崔xx（二）主办单位基本情况本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。
面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约90.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资31564.77万元，其中：建设投资25153.31万元，占项目总投资的79.69%；建设期利息292.00万元，占项目总投资的0.93%；流动资金6119.46万元，占项目总投资的19.39%五）项目资本金筹措方案项目总投资31564.77万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）19646.20万元。
六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11918.57万元七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：69700.00万元2、年综合总成本费用（TC）：53449.57万元3、项目达产年净利润（NP）：11903.51万元4、财务内部收益率（FIRR）：28.86%5、全部投资回收期（Pt）：4.89年（含建设期12个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：24012.31万元（产值）八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间五、 经理人市场（一）相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效，全面地影响到整个企业的生存和发展前景经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场，职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制对于上市公司的管理层来说，经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否，直接关系到其被替代或后继者选择的可能性。
现代公司起源于产权结构的变革，经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果在现代市场经济体制下，许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的，企业所有权变得极为分散；在现代公司制度下，一般投资者既没有精力和兴趣，也没有可能来关心企业的经营管理；绝大多数的股东所关心的是股票行情，而并非对公司管理感兴趣，董事会的选举实际上也是由经理人操纵的因此，董事会对经理人的监督作用显得十分有限一般应该从两个方面来解决这个代理问题：一是建立有效的激励机制经理报酬的设计对经理的行为有直接影响，最优报酬的设计必须把经理的个人利益与企业利益紧紧联系在一起二是发挥市场（如劳动力市场、产品市场和资本市场）对经理人行为的制约作用其中，经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显经理人市场对经营者产生两方面的约束作用一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。
因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值二）经理人市场的类型从监督机制这个角度看，大体上可把经理人市场分为三类1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场在美国，不负责和无能力的经理找工作就比较困难，他们得到的报酬也比较低如果某些经理从破产企业出来，那么他们将很难再找到如意的工作经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作，否则就会失业或其个人资本就会大大贬值2、日本型经理人市场与美国不同，日本经理大部分是公司内部晋升的，外部的经理人市场非常有限当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后，他就很难再被公司重用又由于非常有限的外部经理人市场，他也很难在其他公司找到如意的工作尽管本地经理人市场“内部化”了，但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱3、香港型经理人市场香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的由于公司股票的分散性，一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权，从而就可以在家族内部选择自己的经理经理人市场对这些公司的监督作用不大如果说美国型经理人市场重契约的话，那么，香港型经理人市场则重人际关系。
《财富》杂志500家大企业龙虎榜，其中约有37%为家族企业，这些家族企业的经营权与所有权已经分开，全部由专业管理层管理，但华人企业（包括香港企业）迄今经营权与所有权尚未完全分开，家族成员仍然掌握着决策权，华人企业经理人市场“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注三）经理人市场的特征经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而产生的一种新的人力资源配置方式经理人市场应具有的特征也就是建立完善经理人市场应有的要求1、自主性自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现，市场经济要求经济活动主体必须有充分的自主权，并且经济主体间的活动和经济关系已经货币化、信息化和契约化因此，经理人市场的运行必须打破“部门所有和企业所有”的格局，使经理人的流动成为可能企业有选用经理人的自主权，同时经理人也应有选择企业的自主权，从而为经理人双向流动提供基本的动力机制2、公平性公平性是市场经济的基本原则经理人市场的公平性体现在，经理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的，竞争地位是平等的，均能找到合适的用武之地或人才经理人或企业的供需双方交换是平等的，经理人在付出智力的同时，企业需付出相应的报酬3、竞争性竞争性也是市场经济的基本特征。
通过竞争，可以挖掘出一批优秀的、满足社会需求的经理人同时，筛选出经济效益和社会效益俱佳的企业，从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则，使经理人资源得到最佳配置4、开放性经理人市场作为市场经济的组成部分，要求打破过去封闭式“自循环”的格局，实现无界化的开放或流动，适应市场经济的客观要求，打破城乡、工农的身份界限，打破国有、集体、私企、行业地区界限，实现全方位开放的经理人市场体系，并面向国际，供需实行双向交流5、求利性任何一个企业都存在供求活动，都以追求自身利益最大化为目的盈利和效率是市场经济的较高选择正是这只“看不见的手”，调节着各种市场经济活动和行为，使各种社会资源按价值规律和竞争机制供需匹配，促进社会经济的发展6、法治性市场经济是法治经济，它要求用法律规范市场行为，从而对市场要素的各方面起到有保护和约束作用，经理人市场也必须在一定秩序下运行经理人的流动除受市场机制调节外，还必须根据市场的客观，要求，建立完善的法律法规体系，使经理人市场的运行有序化、规范化六、 债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助融资才能更好地发展壮大在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资。
在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用债权人是公司借入资本即债权的所有者理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门二）债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理1）激励机制债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作2）控制权机制债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权的分配3）信用机制如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注。
4）监督机制债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查三）债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度具体而言有如下途径1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司事实上的监控然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商。
如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系目前我国实施转股的对象主要有两类企业，—类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负债率过高的企业。
债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制，以促使企业实现经济型治理七、 激励机制（一）道德风险与设置激励机制的必要性1、激励机制的概念激励机制也称激励制度，是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式，激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素或者说，激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和从公司治理的角度看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人采取适当行动，以最大限度地增加委托人的效用激励机制包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励2、道德风险的概念道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出的不利于他人的行动道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合从委托一代理关系的角度分析，公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。
公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约束科学的激励机制，应使代理人在追求自身利益最大化的同时实现委托人利益的最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等激励机制的终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润，即股东利益的最大化通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局二）激励机制的理论依据激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依据1、激励相容性原理激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人，使管理者与被管理者之间形成利益制约，即管理者的收益取决于被管理者的努力程度，从而使双方利益目标一致由于各利益主体存在自身利益，如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化，克服合作成员“搭便车”的动机，就会提高每个成员的努力程度，提高经营绩效如果管理者监督程度会因为与被管理者的利益和动机相同而降低，一种有效的安排就是在管理者与被管理者之间形成利益制约关系，也就是说使管理者的收益取决于被管理者的努力程度，从而双方产生激励相容性财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者之间实现激励相容的关键。
其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者而利益的激励，对公司内非财产所有者的其他成员来说，激励其行为使其个人利益得以实现财产激励与利益激励相互制约，利益激励不能脱离财产激励，而财产激励依赖于利益激励的实现2、信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，除非通过货币支付或者某种控制工具作为激励和代价，否则代理人就不会如实相告因此，要使代理人公布其私人信息，必须确立博奔规则根据信息显露性原理，每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果，但代理人提供的信息完全属实的契约这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎设计得如何充分，其效果都不会高于直接显露机制为使期望收益最大化，作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制而最基本的约束机制通常有两个首先是所谓刺激一致性约束机制所提供的刺激必须能够诱使作为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相符，那么这个机制代理人带来的效用应该不会小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用。
不然代理人可能拒绝该契约，委托人无法实现其效用最大化其次是个人理性约束，即对代理人的行为提出一种理性化的假设它要求代理人做到接受这一契约比拒绝这一契约在经济上更划算，这就保证了代理人参与机制设计博奔的利益动机如果配置满足了刺激一致性约束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置满足个人理性约束，那么该配置可行，从而保证激励约束机制处于最佳状态三）主要内容国际公司治理研究人员通过实证研究和总结得出对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容1、报酬激励机制对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40%至60%，综合计算下来，有的总经理的年收入甚至可达几千万美元1）固定薪金固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。
2）奖金和股票奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营者来说，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为3）股票期权股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大时间越长，经营者面临的不确定因素就越多4）退休金计划退休金计划有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧2、剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定分享公司经营利润的一种激励方式经营控制权激励机制使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足，如豪华的办公室、汽车、合意的雇员等3、声誉或荣誉激励机制这种激励属于精神激励的范畴声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入4、聘用与解雇的激励机制聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人在人才市场的竞争来实现的这种激励方式与上述声誉激励相联系。
声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的作用就越大实现公司内部激励机制的途径主要包括以下几个方面：一是要完善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建立经营者风险抵押机制；四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视市场约束作用八、 信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则。
但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露改进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难得到所投资的公司可靠的信息这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以很好地监督公司的管理会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。
代理理论指出，减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息，从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度，进而实现监管作用三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应的职责四）信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。
完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句2、及时原则及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新真实有效的信息任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护。
发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束五）信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等其中，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。
九、 社会责任企业创造利润或实现股东财富最大化固然很重要，但在经济社会高速发展的当今时代，尤其是我国作为发展中国家，在大力发展社会主义市场经济的过程中，企业作为最重要的市场主体，如果不顾一切地追逐利润，是不符合科学发展观，不利于建设和谐社会的因此，履行社会责任是企业义不容辞的义务，是企业的光荣使命社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等企业履行社会责任可以增加企业的安全生产意识，防止企业发生重特大安全事故，可以增强企业的环境保护意识，避免造成环境污染，导致企业巨额赔偿或停产整顿企业创造利润和履行社会责任两方面是统一的有机整体，相辅相成，并不矛盾企业承担了社会责任将有助于改善企业的形象，提高品牌美誉度，进而吸引更多的客户，增强企业的经济效益企业履行社会责任是提升发展质量的重要标志，是实现企业可持续长远发展的根本所在众所周知，如果企业做不到安全生产，事故频繁，造成人员伤亡，必然是欲速则不达甚至导致关闭由此可见，企业在制定和实现发展战略过程中，应当充分考虑履行社会责任的要求，从根本上转变发展方式，实现长远发展的目标。
那么企业应该如何履行社会责任呢？第一，企业负责人要高度重视这项工作，树立社会责任意识，形成履行社会责任的企业价值观和企业文化第二，要把履行社会责任融入企业发展战略，落实到生产经营的各个环节，逐步建立和完善企业社会责任指标和考核体系，为企业履行社会责任提供坚实的基础与保障第三，建立社会责任报告制度，发布社会责任报告，让股东、债权人、员工、客户、社会等各方面知晓自己在社会责任领域所做的工作，这样可以增强企业的战略管理能力，全面提高企业服务能力和水平，提高企业的品牌形象和价值一）社会责任的主要风险企业应当明确社会责任面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果1）安全生产措施不到位，责任不落实，导致企业发生安全事故2）产品质量低劣，侵害消费者利益，导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业4）不重视就业和员工权益保护，导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定二）社会责任风险的应对措施针对社会责任面临的风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面1）设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。
2）规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，严禁将缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会3）提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率4）依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业5）针对目前少数企业对公益事业（如接纳大学生实习等）、慈善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才；同时，应积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业十、 企业文化企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、被整个团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称良好的企业文化对企业有直接的促进作用根据经验得知，各项制度都有失效的时候，而当制度失效的时候，企业经营靠的就是企业文化它作为一个企业的中枢神经，支配着人们的思维方式、行为方式建设企业文化，培育积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、为社会创造财富并积极履行社会责任的企业精神，可以增强员工对企业的认同感，增强企业的竞争力。
《企业内部控制基本规范》第十八条规定，企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识在我国，关于企业文化的表现形式最流行的观点是将其划分为4个方面：物质文化、行为文化、制度文化和精神文化企业物质文化是指以客观物体及其相应组合为表现形式的文化它由企业的物质环境、生产设备、最终产品与包装设计等构成由于物质文化的表现形式相对直观、容易“触摸”，所以，物质文化也被称为“表层文化”如日本丰田汽车表现出的是省油“小型”“质量可靠”的文化；IBM计算机表现出的则是“经典”“可靠”“性能优异”的文化企业行为文化是指企业员工在生产经营、学习娱乐中产生的活动文化它包括企业经营、教育宣传、人际关系活动、文娱体育活动中产生的文化现象它是企业经营作风、精神面貌、人际关系的动态体现，也是企业精神、企业价值观的折射行为文化比物质文化“隐藏”得相对深一些但也比较容易观察与感知，所以它仍然属于“浅层文化”如海尔的售后服务人员及时、快速、优质的售后服务行为，所表现出的“真诚到永远”的文化企业制度文化是由企业制度形态、组织形态和管理形态构成的外显文化，一般包括企业的经营制度和企业的管理制度。
一方面，它是精神文化这一抽象东西的具体体现；另一方面，它也是指导和约束员工行为文化和物质文化建设的纲领性东西制度文化是精神文化与物质文化的“中介”，属于“中层文化”企业精神文化是指在内外部环境的影响下，企业在长期的生产经营过程中形成的精神成果和文化观念它主要由经营哲学、道德观念以及企业价值观等因素构成它是企业各种活动的指导思想，属于“核心文化”企业文化是企业的灵魂，渗透于企业的一切经营管理活动之中，是推动企业持续发展的不竭动力一）企业文化的主要风险企业应当明确企业文化面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果1）企业缺乏积极向上的企业文化，导致员工丧失对企业的信心和认同感，缺乏凝聚力和竞争力2）缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展3）企业缺乏诚实守信的经营理念，导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉二）企业文化风险的应对措施针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面1）积极培育具有自身特色的企业文化，充分体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识，以此引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。
这项应对措施同时也表明，打造企业主业品牌应当作为企业文化建设中的重要内容2）重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合这是基于当前企业并购实务中企业文化融合问题特别提供的指引，应引起相关企业的高度重视3）要求董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境这充分说明，企业文化建设既要注重“上下结合”，更应注重企业治理层和经理层的示范作用4）要求企业加强企业文化的宣传贯彻，促进文化建设在内部各层级的有效沟通，并确保全体员工共同遵守；同时，要求企业文化建设融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现也就是说，企业文化建设不能停留在企业最高层，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣贯上，不能脱离生产经营过程，不能背离发展战略，而应融入企业的肌体、汇入企业的血脉十一、 有效内部环境的属性组织的董事会和执行管理层构建控制环境不过需要说明的是没有一个绝对正确的内部环境，但存在有效的内部环境属性。
这些属性可以采用许多不同的方法得到执行有些属性是共同的，但是大部分属性将根据组织情况而选择不同的实施方法一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性行为守则政策是指管理层对行为的定义，所有员工，包括执行管理层应当证实履行了他们的日常职责2、企业的价值观公司确定的愿景是组织目标的理想化表述例如Alibaba的愿景为“旨在构建未来的商务生态系统我们的愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，并持续发展最少102年”在实现愿景方面，公司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观例如，阿里巴巴集团的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬等方面具有指导性作用，具体包括如下内容1）客户第一：客户是衣食父母2）团队合作：共享共担，平凡人做非凡事3）拥抱变化：迎接变化，勇于创新4）诚信：诚实正直，言行坦荡5）激情：乐观向上，永不言弃6）敬业：专业执着，精益求精这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去例如阿里巴巴以客户第一为目标，马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件，上市后仍坚持客户第一，员工第二，股东第三的原则3、首席执行官成为楷模组织的高级职员应当以言传身教的方式教导所有员工遵守行为法则。
对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行一致”换句话说，如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务的限制性规定，例如，出差乘坐飞机的二等舱，那么除非有一个可以不这样做的商务理由，否则，首席执行官应当遵守规定如果首席执行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原则接受培训，那么，首席执行官也应当参加此类培训如果首席执行官想要成为一个楷模他必须以自身的表现和态度告诉组织内所有员工应该怎么做4、组织结构（职责分离）董事会和高级管理层必须设定组织的结构，并进行适当的职责分离，以便能以高效和便捷的方式完成组织的使命尽管不存在应用于所有组织的“正确”组织结构，然而，在COSO内部控制整合框架中所包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引该指南的描述如下：组织结构应当既不能太简单，以至于无法适当地监督企业的活动，也不能太复杂，以至于禁止必要的信息流主管人员应当完全了解他们的控制责任，并且具有与他们职务相匹配的经验和知识有效组织的五个特征包括以下几方面1）整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流；（2）应当界定主要经理们的职责和他们对这些职责的理解；（3）报告关系是适当的；（4）应当根据变化的情况对组织结构做出修正；（5）在管理和监督能力方面，有足够的熟练技工执行组织的各项活动。
5、人员的胜任能力所有的内部控制都是针对“人”这一特殊要素而设立和实施的，再好的制度也必须有人去执行，可以说，人员的品行和素质是内部控制效果的一个决定性因素因此，人的品行和能力是决定性的内部环境因素另外，员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素，直接影响着内部控制其他要素的建设和运行；也是根本性的内部环境因素，影响着其他控制环境因素的优劣企业没有德才兼备的决策人员，就不可能制定出科学合理的发展战略；没有德才兼备的治理人员特别是独立董事，治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监督职责；没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员，管理层就不可能有合理的管理理念和经营风格在企业的各类人员中，董事和高级管理人员的品德和能力格外重要，它不仅直接影响治理层对内部控制监督与指导职责的履行，管理层对企业经营管理“基调”的设定，而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核，从而影响其他员工的品德与能力员工的品德是企业的重要资源COSO（1992）框架认为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受'道德是值得的'的观点—一道德行为是一项很好的业务”员工品德影响着内部控制其他构成要素的设计、执行和监控内部控制的有效性不可能脱离建立、执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观。
6、其他方面很多因素都会影响内部环境有效性，除了行为守则政策、企业的价值观、首席执行官成为楷模等属性之外，还包括职责与权力的特别委派和沟通、一般授权与责任制、内部审计、资产保护和规定的流程等十二、 控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境内部控制是主观的，因为它依赖于管理层认为控制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制内部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响控制环境的形成会受到很多因素的制约有些因素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能有些因素是无形的，如职业胜任能力和人员的诚实性《国际注册内部控制师通用知识与技能指南》把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度在层级制度的顶端是内部环境，即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果在内部环境控制之下是系统控制，最底层的是交易处理控制控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的换句话说，如果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效例如，如果管理层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保存密码的重要性。
在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标签贴在计算机终端上如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的控制措施将同样是薄弱的有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任管理层创建一个内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的，并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控制执行管理层有责任创建有益于控制措施实施。