【】 合伙企业（有限合伙） 合 伙 协 议·目 录第一条 释义 11.1定义 11.2标题 2第二条 有限合伙企业的基本情况 32.1组建依据 32.2名称 32.3主要经营场所 32.4合伙目的 32.5经营范围 32.6存续期限 3第三条 合伙人及其出资 33.1合伙人 33.2合伙人登记册 43.3认缴出资 43.4出资方式和出资比例 43.5实缴出资 4第四条 普通合伙人/执行事务合伙人 54.1无限责任 54.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 54.3执行事务合伙人委派的代表 54.4执行事务合伙人的除名与更换程序 54.5权利 64.6义务 74.7执行事务合伙人违约处理办法 7第五条 有限合伙人 75.1有限责任 75.2不参与执行合伙事务 75.3不视为执行合伙事务 85.4义务 85.5有限合伙人的陈述和保证 85.6权益分配 95.7身份转换 9第六条 合伙事务 96.1合伙事务的执行 96.2普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 96.3授权 96.4管理费 96.5 有限合伙企业支出和税费 10第七条 基金财产的保管 117.1无托管 117.2保障措施 117.3纠纷解决机制 11第八条 投资 118.1投资目标 118.2投资领域 118.3投资方式 128.4投资限制 128.5投资决策权 128.6关联方的认定标准 128.7对关联方投资的回避制度 128.8投后管理 128.9投资项目退出 138.10现金管理 138.11举债限制 13第九条 合伙人会议 13第十条 收益分配与亏损分担 1410.1 收益分配 1410.2 亏损分担 1410.3 所得税 14第十一条 财务会计及报告 1511.1记账 1511.2 会计年度 1511.3 审计、财务报告 1511.4 年度报告（含业务报告和年度财务报告） 1511.5 查阅财务帐簿 15第十二条 权益转让及退伙 1512.1 普通合伙人权益转让和退伙 1512.2有限合伙人入伙、退伙 1612.3 有限合伙人权益转让 1612.4 除名 1612.5评估 17第十三条 信息披露 17第十四条 争议解决 17第十五条 解散和清算 1815.1 解散 1815.2 清算 1815.3 清算清偿顺序 18第十六条 其他 1816.1 通知 1816.2 不可抗力 1916.3 附件 1916.4 可分割性 1916.5 保密 1916.6 签署文本 1916.8 份额信息备份 2016.9 报送披露信息 20【】合伙企业（有限合伙）合伙协议书本合伙协议（下称“本协议”）由上海明暄股权投资基金管理有限公司（以下简称“明暄投资”）作为普通合伙人，与签署本协议之有限合伙人共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”鉴于各方均有意根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“合伙企业法”）等相关法律法规设立【】合伙企业（有限合伙），因此订立本协议本合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立本合伙协议是在自愿、平等、公平、诚实信用原则的基础上订立的第一条 释义1.1定义在本协议里，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指《【】合伙企业（有限合伙）合伙协议》及经适当程序通过或修改后的版本1.1.2 合伙企业法，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行1.1.3 有限合伙企业，指签订本协议的各方根据合伙企业法共同组建的【】合伙企业（有限合伙）1.1.4 人、人士，指任何自然人、法人或其他组织1.1.5 关联方，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人、控制该等人士的人以及与该等人士共同受同一人控制的人此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。
1.1.6 管理费，指明暄投资依据其与【】合伙企业（有限合伙）签署的《委托管理协议》向有限合伙企业提供投资项目管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付1.1.7 有限合伙企业费用，指由有限合伙企业独自承担的开支1.1.8 普通合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议并负部分出资义务和对有限合伙企业债务承担无限连带责任的明暄投资1.1.9 有限合伙人，指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙企业出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除明暄投资之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人1.1.10 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人1.1.11 认缴出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额1.1.12 认缴出资总额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金总金额1.1.13 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额1.1.14 实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额1.1.15 基金存续期，指有限合伙企业资金募集完成日至有限合伙企业解散清算完毕之日止1.1.16 合伙人权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。
对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过分配有限合伙企业剩余财产或其它合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额1.1.17 托管人，指对有限合伙企业资金进行托管的金融机构，指【】1.1.18 托管协议，指有限合伙企业与本协议确定的托管人就有限合伙企业的资金托管事宜订立的协议1.1.19 投资项目，指有限合伙企业对相关企业进行的股权投资，或经合伙人一致同意的其他性质的投资1.1.20 投资项目退出，指有限合伙企业进行投资后，将投资形成的资产如房产、土地、股权或者股票、债权等权益依照法律、法规或投资文件的规定予以处置，退出投资项目的行为1.1.21 限制转让期限，是依照法律、法规或投资文件的规定，有限合伙企业所承担的限制转让义务的期限，规定在一个确定的等待期内或在满足特定的条件之前，有限合伙企业禁止转让、出售或处分其直接或间接持有的股权、债权等投资项目权益1.1.22 季度，指一个日历季度1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期1.1.24 元，若非特别指出币种，指人民币的货币单位。
1.1.25 本协议所称“以上”均包括本数1.2标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围第二条 有限合伙企业的基本情况2.1组建依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同组建一家有限合伙企业2.2名称有限合伙企业的名称为【】合伙企业（有限合伙）2.3主要经营场所 有限合伙企业的主要经营场所为：【】根据有限合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更有限合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续2.4合伙目的按照投资文件所约定的相关条件和条款从事项目投资及投资管理2.5经营范围有限合伙企业的经营范围为：股权投资、投资管理、企业管理2.6存续期限本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起【】年经全体合伙人同意可以延长或缩短经营期限第三条 合伙人及其出资3.1合伙人有限合伙企业的普通合伙人为明暄投资有限合伙企业的合伙人名称、住所、联系地址等信息如下：序号合伙人名称合伙人类型住所出资方式认缴出资额 （万元）合伙份额比例（%）1明暄投资普通合伙人货币2有限合伙人货币3有限合伙人货币有限合伙企业成立后通过认缴有限合伙企业出资或受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人在经普通合伙人认定为“有限合伙人”后列入合伙人登记册，成为本协议的当事人。
3.2合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人姓名或名称、住所、身份证号或营业执照注册号、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册，并根据相关法律法规的规定向有限合伙企业登记机关办理变更登记3.3认缴出资3.3.1有限合伙企业的全体合伙人的认缴出资总额为 万元3.3.2各合伙人的认缴出资额以合伙协议为准3.4出资方式和出资比例所有合伙人之出资方式均以人民币现金出资有限合伙人合计认缴出资额为人民币 万元,普通合伙人认缴出资额为人民币 万元3.5实缴出资各合伙人的实缴出资应为其认缴出资的100%3.6出资缴付期限有限合伙人应在其与普通合伙人签署《【】合伙企业（有限合伙）合伙协议书》（“合伙协议”）之日起【】日内足额缴纳认缴出资额；有限合伙企业设立后新加入的合伙人自签署协议之日起【】个工作日内足额缴纳其认缴出资额；普通合伙人应在签署合伙协议之日起【】日内足额缴纳认缴出资额3.7延迟出资的规定若任何有限合伙人未在入伙协议规定的期限内缴纳全部认缴出资额，则普通合伙人有权在限期届满后书面通知其他有限合伙人，要求该延迟出资的有限合伙人退伙并赔偿足额缴清出资的其他合伙人以及有限合伙企业的损失。
有限合伙人因上述情形被要求退伙的，如已缴纳部分出资，则仅退还其已缴出资的本金（不计任何利息）如经普通合伙人同意并书面通知其他合伙人保留未足额缴纳出资的有限合伙人资格的，该有限合伙人不再享有按照其原认缴出资额继续向有限合伙企业出资的权利，在赔偿足额缴清出资的其他合伙人以及有限合伙企业的损失后，未足额缴纳出资的有限合伙人仅以其已实缴出资额部分为限享受有限合伙企业权益 第四条 普通合伙人/执行事务合伙人4.1无限责任普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序执行事务合伙人应具备如下条件：(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；(2) 经全体有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人；(3) 应已在（或在承诺期限内完成）在中国证券基金业协会登记备案，具有基金管理人资质4) 具备合伙企业法及相关法律法规规定的作为普通合伙人的其他条件全体合伙人认可明暄投资，且明暄投资符合上述条规定的执行事务合伙人的条件，全体合伙人在此同意由明暄投资作为有限合伙企业的执行事务合伙人4.3执行事务合伙人委派的代表执行事务合伙人承诺在有限合伙企业存续期间将委派代表负责具体执行有限合伙企业事务。
该委派代表有权代表有限合伙企业对外交易并签署相关文件或授权第三人签署相关文件，该委派代表的上述行为对有限合伙企业具有法律约束力执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务和遵守本协议约定执行事务合伙人有权自行决定更换其委派的代表，但应事先书面通知全体有限合伙人4.4执行事务合伙人的除名与更换程序 4.4.1执行事务合伙人有下列情形之一的，经全体有限合伙人同意，可以决议将其除名，并推举新的执行事务合伙人：（1）违反法律法规规定或本协议约定执行合伙企业事务，给有限合伙企业、有限合伙人造成严重损失；（2）丧失中国法律规定或者本合伙协议约定的执行事务合伙人、普通合伙人必须具有的相关资格；（3）在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（4）被吊销营业执照、依法解散、清算、被依法撤销、被依法宣告破产或者由接管人接管其资产；4.4.2更换执行事务合伙人，须经全体合伙人的一致书面同意4.5权利4.5.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的执行权，包括但不限于：(1) 执行有限合伙企业的投资及其他业务；(2) 管理、维持、转让和处置有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等； (3) 采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；(4) 在合伙企业存续期满时视具体情况决定是否提议延长存续期限；(5) 开立、维持有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务；(7) 代表有限合伙企业与托管人签署《托管协议》；(8) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人、有限合伙人及其财产可能带来的风险；(9) 根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；(10) 代表有限合伙企业对外签署和执行文件；(11) 从事为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他活动；(12) 依照合伙协议的约定，分享有限合伙企业的投资收益。
4.5.2 在4.5.1条规定的基础上，全体合伙人通过签署本协议不可撤销的特别授予普通合伙人/执行事务合伙人对下列事项行使单方且独立决定权：(1) 变更有限合伙企业名称或主要经营场所；(2) 变更有限合伙人（包括但不限于决定新入伙的有限合伙人及原有限合伙人的退伙，及代表有限合伙人与新入伙的有限合伙人签署《入伙协议》及新《合伙协议》），并代表有限合伙签署变更决定书及作出修改本协议的决定；(3) 变更有限合伙企业的出资（包括认缴出资额和实缴出资额）并代表有限合伙企业签署变更决定书记作出修改本协议的决定；(4) 变更有限合伙企业字号并代表有限合伙企业签署变更决定书及作出修改协议的决定；(5) 根据本协议约定处置有限合伙企业因各种原因而持有的股权、知识产权和其他财产权利4.6义务(1) 担任执行事务合伙人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力，并遵守法律，诚信、勤勉、尽责；(2) 对有限合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定以合法资金缴纳出资；(3) 对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；(4) 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；(5) 有限合伙企业存续期间不得退伙；(6) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
4.7执行事务合伙人违约处理办法(1) 执行事务合伙人不按合伙协议约定、合伙人会议决议决策执行事务给其他合伙人和/或有限合伙企业造成损失的，执行事务合伙人应对此进行赔偿，执行事务合伙人按合伙协议约定、合伙人会议决议或其他合伙协议及其补充协议约定的决策机构做出的决策执行事务给其他合伙人和/或合伙企业造成损失的，执行事务合伙人不承担责任；(2) 执行事务合伙人违反本协议，或因故意或重大过失给有限合伙企业造成损失，或违背诚实信用原则、有限合伙企业利益最大化原则、公平合理原则给有限合伙企业造成损失的，执行事务合伙人应承担损害赔偿责任第五条 有限合伙人5.1有限责任所有有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任5.2不参与执行合伙事务有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得参与、控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定的情况，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项作出书面报告。
本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资或对有限合伙人其他投资行动的限制5.3不视为执行合伙事务有限合伙人享有如下权利，但行使如下权利不视为执行合伙事务：(1) 对有限合伙企业经营管理和投资行为提出建议；(2) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；(3) 参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；(4) 对涉及自身利益的情况，查阅获取有限合伙企业财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他有限合伙企业的业务资料；(5) 在有限合伙企业中的利益受到侵害或执行事务合伙人故意或违反本协议造成有限合伙企业及有限合伙人损失时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(6) 按照本协议规定的方式了解有限合伙企业、管理人的经营情况；(7) 按照本协议的约定分配有限合伙企业的收益；(8) 对其他有限合伙人拟转让的在有限合伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；(9) 依法为合伙企业提供担保；(10) 根据法律及本协议的约定提议召开合伙人会议并行使表决权；(11) 法律法规及本协议规定的其他权利5.4义务(1) 按本协议约定以合法资金缴纳出资；(2) 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任；(3) 法律法规和本协议规定的其他义务。
5.5有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；对有限合伙企业的投资风险有充分认知；(2) 其具有风险识别能力和风险承受能力，并且符合法律法规规定的股权投资企业的投资者资格要求和出资要求；(3) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；(4) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务5.6权益分配在进行有限合伙企业权益分配时，有限合伙人享有收益分配权在获得有限合伙企业可能分配的其他财产方面，按本合伙协议第10.1条之规定进行分配5.7身份转换普通合伙人不能转变为有限合伙人；除非法律另有规定或全体合伙人达成一致书面同意，有限合伙人不能转变为普通合伙人第六条 合伙事务6.1合伙事务的执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务有限合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、决策、控制、实施、运营的权利全部归属于普通合伙人；有限合伙企业品牌的所有权和使用权属于普通合伙人，合伙企业在其投资过程中所积累的知识库、数据库、商誉的所有权和使用权属于普通合伙人。
普通合伙人应依据相关法律法规和本协议约定来行使合伙事务的执行权，以实现有限合伙企业和全体合伙人利益的最大化普通合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙企业缔结合同、管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的6.2普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力普通合伙人及其委派的代表应当依据相关法律法规和本协议约定履行职务，普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力6.3授权全体有限合伙人通过签署本协议不可撤销的特别授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：1. 在普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而签署需签署的文件，并办理相应的工商等变更手续；2. 当有限合伙人退伙时，为执行退伙结算相关事务签署的文件6.4管理费基金存续期内，执行事务合伙人向有限合伙企业提供管理服务，全体合伙人同意由有限合伙企业按下列规定向执行事务合伙人支付管理费：(1) 管理费金额为有限合伙企业管理的资金总额的2 %/年； (2) 有限合伙企业在基金募集完成且有限合伙企业按约定将募集资金汇入托管账户之日起5个工作日内，向执行事务合伙人指定账户一次性支付 【】 年的管理费。
若基金存续期超过【】年，则免收届满【】年后起产生的的管理费6.5托管费本基金的托管费年费率为【】，按每日的基金存取份额数每日计提，于本基金终止日（如遇节假日则顺延至下一个工作日，以下称“基金托管费核算日”）核算基金财产自基金成立日起至本次基金托管费核算日（不含）止期间应收取的托管费，并在基金托管费核算日后5个工作日内收取计算方法如下：H=E*年托管费率/365天H为每日应计提的托管费；E为每日本基金项下存续的基金份额数*1元基金托管人的托管费从本基金资产中支付给基金托管人基金托管人收取托管费的指定账户为：户名：【】开户行：【】账户：【】6.6 有限合伙企业支出和税费6.6.1有限合伙企业应承担下列支出和税费1) 第三方中介机构服务费：有限合伙企业财务报表的审计费、财务顾问费、因合伙企业进行投资或债权而产生的以及之后对该股权或债权的出售或处置而发生的第三方费用（包括法律、审计、评估及其他）2) 管理费：由有限合伙企业根据本协议第6.4条规定向普通合伙人支付3) 托管费：由有限合伙企业根据本协议第6.5条规定向托管人支付4) 税费：税务部门对有限合伙企业的经营所得、买卖股票及有价证券所取得的收益、资产、清算所得、其他所得和其他应税收入等征收的税费，包括但不限于营业税、城建税及教育费附加、企业所得税、增值税、印花税等，该等税费根据国家和有限合伙企业注册所在地适用相关法律、法规的规定，由有限合伙企业缴纳；(5) 清算费：有限合伙企业届满或提前终止时由清算人进行清算而产生的费用；(6) 有限合伙企业其他费用：未列入上述内容，但不应由普通合伙人承担的其他费用（上述费用应经代表实际出资额2/3以上的有限合伙人同意后方可确认）；有限合伙企业的上述（1）、（5）项费用可以由执行事务合伙人先行垫付，有限合伙企业清算时有限合伙企业的收益须先支付执行事务合伙人垫付费用及应承担的其他税费后再进行分配。
6.6.2有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：(1) 管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用；(2) 普通合伙人自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；(3) 普通合伙人因管理投资项目而发生的其他日常运营经费、差旅费用第七条 基金财产的保管7.1保障措施7.1.1为维护有限合伙企业权益，保证有限合伙企业资金安全，有限合伙企业单独设立资金账户，不与管理人资金混同使用，该资金账户资金用于对外投资、向各合伙人划拨基金份额利益并在终止清算后向合伙人分配基金财产、按照基金文件的约定支付管理费用及本协议规定的其他用途；7.2.2管理人应当严格按照法律法规规定及本协议约定进行投资，投资项目应当符合以下规定：(1) 不得以借入负债的方式进行投资；(2) 不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；(3) 不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；(4)法律法规规定以及本协议约定禁止从事的其他投资7.1.3管理人应当根据相关规定及有限合伙企业的实际运营情况，制定一系列内部控制制度及风险防控制度，同时建立能够保障有限合伙企业财产安全、独立，并得到合理、有效运用的组织机构及相关负责人员。
7.2纠纷解决机制7.2.1管理人违反法律法规、合伙协议及内控制度相关规定，造成投资者暨有限合伙人资金损失的，由管理人承担责任7.2.2有限合伙人有权在管理人故意或违反本协议造成有限合伙企业及有限合伙人损失时，向管理人主张权利或者提起诉讼第八条 投资8.1投资目标有限合伙企业的投资目标为【】，为合伙人获取良好回报未经全体合伙人一致同意，有限合伙企业不得开展本协议8.4条投资限制条款规定的业务8.2投资领域有限合伙企业的投资领域为【】8.3投资方式 有限合伙企业以【】方式参与【】，通过标的企业价值增值并实现退出以获得收益8.4投资限制8.4.1 除全体合伙人一致同意外，有限合伙企业不得从事抵押、担保业务此外，有限合伙企业不得从事下列业务：(1) 吸收或变相吸收存款，进行资金拆借；(2) 发放贷款（委托贷款除外）；(3) 进行任何期货交易；(4) 进行赞助和捐赠；(5) 从事和进行令其承担无限责任的投资；(6) 法律法规禁止从事的其他业务8.5投资决策权8.5.1 由普通合伙人行使有限合伙企业的投资决策权：(1) 就投资项目的投资条件是否符合有限合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资作出决定；(2) 就转让和处置有限合伙企业的投资性资产、因各种原因而持有的股权、知识产权作出决定； (3) 决定其他与有限合伙企业投资相关的事项。
8.5.2 普通合伙人应按照本协议的约定为有限合伙企业配置管理团队，具体从事投资项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信8.5.3 普通合伙人及其管理团队应本着追求有限合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务，组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行后续管理，根据本合伙协议约定之期限和方式实施基金清算和退出，向合伙人分配有限合伙企业获得的收益或处置相关股权、资产等所得的款项8.6关联方的认定标准本协议中的关联方与《企业会计准则》中对于关联方的认定标准相同8.7对关联方投资的回避制度全体合伙人在此同意有限合伙企业对目标项目进行投资若有限合伙企业对其他关联方进行投资，有关联的合伙人应回避表决8.8投后管理投后管理由普通合伙人暨执行事务合伙人进行，其他有限合伙人有监督权投后管理包括但不限于以下事项：（1）接收被投资对象定期提供财务报表和其他相关资料；（2）在获得被投资对象通知其出现重大事项或变化时，应当及时通知其他有限合伙人；（3）在股权投资时，可以通过委派董事/监事/董事会观察员的形式加强对被投资对象的监督；（4）制定可分配资金分配方案和项目退出变现方案，组织实施相关方案。
8.9投资项目退出 有限合伙企业通过持有目标公司权益应在法律、法规或投资文件规定的限制转让期限届满之日（即解禁之日）或在投资文件约定的投资期限届满（或提前到期、终止）时尽快通过转让、卖出或其他有效方式退出8.10现金管理除普通合伙人同意外，有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及维持正常运营所需的现金，应按照本协议、目标公司的股东协议及其他投资文件规定的方式进行管理8.11举债限制有限合伙企业存续期间内不得举借债务，因经营需要由管理人垫付的资金除外第九条 合伙人会议9.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持合伙人会议的职能和权力包括：(1) 听取普通合伙人的年度报告；(2) 明确授权普通合伙人独立决定事项外的合伙协议其他内容的修订；(3) 普通合伙人提交讨论的有限合伙企业与普通合伙人之间存在潜在利益冲突或同业竞争的事项，但以下情形不视为与有限合伙企业构成利益冲突或同业竞争： (a) 普通合伙人或其关联方在普通合伙人签署本协议前已设立的基金； (b) 有限合伙企业已将所有有限合伙人实缴出资额按约定用于投资目标项目后，普通合伙人或其关联方发起设立的其他基金或投资主体；(c) 普通合伙人或其关联方发起设立的美元基金； (d) 普通合伙人或其关联方为完成投资项目与有限合伙企业共同投资设立的项目公司；(e) 为投资项目退出，普通合伙人或关联方按照投资文件之规定设立的其他基金；(4) 普通合伙人及/或其关联方与有限合伙企业的关联交易事项；(5) 基金存续期限满 【】 年时决定是否延期及延长期限；(6) 有限合伙企业的解散及清算事宜；(7) 法律、法规规定及本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。
以上表决事项，除本协议另有约定外，经普通合伙人同意并经代表实际出资额2/3以上的有限合伙人表决通过方能作出有效决议9.2普通合伙人应于取得目标公司年度审计报告后的一个月内向有限合伙人提供一份关于有限合伙企业的业务、财务及其他合伙事务执行情况的书面报告普通合伙人应于提供该书面报告后的十五个工作日内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十个工作日通知全体合伙人合伙人会议的主要内容是根据9.1条第(1)项听取普通合伙人所作的年度报告9.3普通合伙人或持有有限合伙企业实缴出资总额2/3以上的有限合伙人在经提前十个工作日书面通知后，可就9.1条(2)至(6)项事项提请普通合伙人组织召开临时合伙人会议9.4按照9.2条、9.3条发出的会议通知应当至少包括以下内容：(1) 会议的时间、地点；(2) 会议的召开方式；(3) 会议议题；(4) 合伙人表决所必需的会议材料；(5) 联系人和联系方式 第十条 收益分配与亏损分担10.1 收益分配 当投资项目收益 ≤ 8%，普通合伙人不分配收益；当投资项目收益 >8%时，普通合伙人先分项目收益2% ，剩余收益由普通合伙人与有限合伙人按2:8比例分配。
10.2 亏损分担若亏损在有限合伙企业的总认缴出资额范围内，则由合伙人以认缴出资额按比例承担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额10.3 所得税依据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业非所得税纳税主体，合伙人自有限合伙企业所取得的收益，由各合伙人根据税务机关相关规定依法纳税，如有限合伙企业需依法履行代扣代缴义务，有限合伙企业的合伙人均不得持有异议第十一条 财务会计及报告11.1记账普通合伙人应当按照《中华人民共和国会计法》的规定设置会计帐薄，根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿11.2 会计年度有限合伙企业的会计年度自公历1月1日至12月31日；首个会计年度自有限合伙企业设立之日起到当年之12月31日11.3 审计、财务报告11.3.1经各合伙人同意本有限合伙企业可以不进行年度审计，但若法律法规或相关政府部门另有要求需要进行审计的，审计费用属于有限合伙企业费用，由有限合伙企业财产负担对涉及自身利益的情况，有限合伙人可聘请会计师事务所对合伙企业进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担11.3.2普通合伙人应于取得目标公司年度审计报告后的一个月内以信件、、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交有限合伙企业的资产负债表、损益表及各合伙人在有限合伙中的资产余额。
11.4 年度报告（含业务报告和年度财务报告）自有限合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于取得目标公司年度审计报告后的一个月内向有限合伙人提交年度报告内容为有限合伙企业的业务、财务报表及其他合伙事务执行情况11.5 查阅财务帐簿有限合伙人在提前十五（15）天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿该等行动不应因此影响有限合伙企业的正常经营及执行合伙人的管理工作如果执行事务合伙人认为该等行动已构成对有限合伙企业的正常经营及执行合伙人的管理工作的影响，执行事务合伙人可将该事项提交合伙人会议审议，该事项须合伙人会议通过方可进行有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定，且上述行动需自担费用第十二条 权益转让及退伙12.1 普通合伙人权益转让和退伙12.1.1 普通合伙人在此承诺，除有限合伙企业整体转让给第三方，普通合伙人不会以任何形式转让其在有限合伙企业当中的任何权益普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在有限合伙企业解散或清算之前不得退伙，不得转让其持有的有限合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止有限合伙企业，出现本协议约定的解散情形除外。
12.1.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2) 发生根据合伙企业法适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙企业应即解散并进入清算程序12.2有限合伙人入伙、退伙有限合伙人经普通合伙人同意并签署本协议、入伙协议及其他相关法律文件后即可入伙在有限合伙企业解散或清算之前，除非普通合伙人与有限合伙人所签署的《入伙协议》有特别约定及普通合伙人同意，否则不能退伙12.2.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1) 作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2) 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(3) 持有的全部有限合伙企业权益被法院强制执行；(4) 发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形12.3 有限合伙人权益转让有限合伙人可根据本协议第12.2.2条规定的退伙情况下转让其持有的全部有限合伙企业权益拟转让有限合伙企业权益的有限合伙人（下称“转让方”）转让其持有的全部有限合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：(1) 权益转让不会导致有限合伙企业的有限合伙人多于49人；(2) 拟议中的受让方（下称“受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；(3) 受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。
12.4 除名12.4.1有限合伙人有下列情形之一的，经合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1) 发生本协议第3.7条规定的情形；(2) 因故意或者重大过失给有限合伙企业造成重大损失；(3) 法律法规规定的其他事由12.4.2对有限合伙人的除名决议应当通知被除名人有限合伙人在本协议中预留的通知地址为该被除名合伙人的有效通知地址，在除名通知到达该合伙人的有效通知地址之日除名生效，被除名人退伙在发生12.4.1(2)规定的情形下，被除名人的实缴出资额或其有限合伙企业权益产生的未分配收益不予退回或分配，且有限合伙企业保留对其造成的其他损失进行追索的权利12.5评估在本协议规定的有限合伙人退伙时, 若最终无任何受让方，由会计师事务所对该合伙人退伙时有限合伙企业的企业财产进行审计，对于审计后的有限合伙企业的净资产按照该合伙人的出资比例予以退还承担审计的会计师事务所由执行事务合伙人选定，审计费用由退伙的有限合伙人承担有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中获取的财产承担责任第十三条 信息披露普通合伙人为信息披露主体，负责本企业的信息披露普通合伙人应按照本协议的约定，在每季度结束之日起10个工作日内向投资者披露基金规模、主要财务指标、投资情况等信息；在每年结束之日起四个月内向投资者披露如下信息：（1）报告期末基金规模；（2）基金的财务情况；（3）基金投资运作和运用杠杆情况；（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额等；（5）投资收益分配和损失承担情况（若有）；（6）管理人取得的管理，包括计提基准、计提方式和支付方式（若有）。
全体合伙人同意普通合伙人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份第十四条 争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会根据该会现行的仲裁规则仲裁解决仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担败诉方还应当承担胜诉方为此支出的各项费用（包括但不限于律师费、财产保全或证据保全费、强制执行费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费、过户费等）第十五条 解散和清算15.1 解散当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止，解散并清算：(1) 普通合伙人提议解散并经全体合伙人一致表决通过；(2) 有限合伙企业经营期限届满并不再延长；(3) 根据本协议的约定经有限合伙人撤销执行事务合伙人资格，且没有新的执行事务合伙人接替；(4) 有限合伙企业被依法撤销、吊销营业执照或者责令关闭；(5) 出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因15.2 清算15.2.1 清算人由普通合伙人担任15.2.2 所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，清算费用由有限合伙企业承担。
15.2.3 普通合伙人在清算期内应尽最大努力变现有限合伙企业的资产，在清算期结束时仍未能变现的非货币资产由合伙人会议协商处置15.3 清算清偿顺序15.3.1 有限合伙企业到期或终止清算时，有限合伙企业的财产在支付清算费用，结清清算所得税后，按下列顺序进行清偿及分配：(1) 职工工资和劳动保险费用；(2) 所欠税款；(3) 清偿有限合伙企业债务；(4) 根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配；其中对第(1)、(2)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现第(3)项应与债权人协商清偿方式15.3.2 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任第十六条 其他16.1 通知16.1.1 除本协议中另有明确约定，本协议项下任何通知、要求或信息的传达均应采用书面形式、邮件形式或本协议约定的其他形式，其交付或发送至下列地址的时间，即为到达时间：给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人在本合伙协议中预留的通知地址有限合伙人在其通知地址发生变更后应立即以书面方式通知普通合伙人，否则，因有限合伙人怠于及时通知其通知地址变更导致其未能收到有限合伙企业或者其他合伙人发出的通知的后果由其自行承担。
16.1.2 除非有证据证明其已提前收到，否则： (1) 在派专人交付的情况下，通知于送至第条所述的地址之时视为到达时间；(2) 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后第十(10)个工作日视为到达时间；(3) 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后第五个工作日视为到达时间； (4) 在以发送的情况下，通知于发件人机记录传输确认时视为到达时间16.2 不可抗力 (1) “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件一方单纯缺少资金不属于不可抗力事件2) 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约3) 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度16.3 附件本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，本协议附件的内容与本协议主文存在冲突的地方，以本协议附件为准。
16.4 可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，且其无效对本协议的目的与履行不产生根本性影响时，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响16.5 保密除依照法律规定必须进行披露外，本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担保密责任除依照法律规定必须进行披露外，有限合伙人并应对其通过财务报告、年度报告、合伙人会议及其所了解到的有限合伙企业经营信息承担保密责任16.6 签署文本企业登记事项以登记机关核定为准1）在办理合伙企业登记时，可应主管工商行政管理机关要求，提交简化版本或其他版本的合伙协议以便于办理登记，但就登记版本中与本协议相冲突的条款，以及登记版本中未约定的事项，应适用本协议，以本协议约定为准2）本协议由普通合伙人与本协议签名页所列的有限合伙人共同签署后即刻生效，本协议约定未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律执行（3）本协议各方签署正本原件【】份，一份普通合伙人留存、【】份有限合伙人留存、一份留存于合伙企业备查每份均具有同等法律效力4）本协议未约定或约定不明的事项，可由合伙人协商确定；各合伙人协商后，可以签订补充协议。
5）本协议为普通合伙人与其他有限合伙人签署的一系列法律文本的不可分割的组成部分，本合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本合伙协议为准若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准16.7 生效、变更和终止16.7.1 本合伙协议自普通合伙人及有限合伙人签署之日起生效 16.7.2 本协议的修改应经合伙人会议根据本协议规定作决议同意或各有限合伙人出具同意的书面文件后普通合伙人方可进行修订但虽有前述规定，对于本协议明确规定普通合伙人可独立自行决定进行修改的内容，普通合伙人可独立自行决定进行修改，根据前述修改后的合伙协议经普通合伙人签署后即对全体合伙人具有法律约束力各有限合伙人同意并认可，为有限合伙企业筹集资金的目的，普通合伙人可代表有限合伙企业接纳新有限合伙人入伙，并相应修改本协议，新合伙协议经全体合伙人认可后，普通合伙人可代表各有限合伙人签署新的合伙协议，该等新的合伙协议对全体合伙人具有法律约束力，如同全体合伙人亲自签署16.7.3 除法律法规和本协议另有规定外，本协议的终止需全体合伙人协商同意并以书面形式作出16.8 份额信息备份全体合伙人同意份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。
16.9 报送披露信息全体合伙人同意信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份本页以下无正文）（本页无正文，为【】合伙企业（有限合伙）合伙协议之各方盖章、签名页）合伙人名称上海明暄投资基金管理有限公司（有限合伙）合伙人类型普通合伙人签名栏本人确认签署并遵守《合伙协议书》（本人签字/盖章）日期： 年 月 日合伙人名称合伙人类型有限合伙人签名栏本人确认签署并遵守《合伙协议书》（本人签字/盖章）日期： 年 月 日合伙人名称合伙人类型有限合伙人签名栏本人确认签署并遵守《合伙协议书》（本人签字/盖章）日期： 年 月 日。