泓域/螺母公司股权筹资方案螺母公司股权筹资方案目录一、 公司简介 2公司合并资产负债表主要数据 3公司合并利润表主要数据 3二、 产业环境分析 4三、 紧固件行业发展趋势 5四、 必要性分析 8五、 股权筹资的优缺点 8六、 吸收直接投资 10七、 筹资管理的原则 16八、 企业资本金制度 18九、 资本结构 24十、 资本成本 31十一、 认股权证 39十二、 可转换债券 41十三、 进度计划 48项目实施进度计划一览表 48十四、 经济效益及财务分析 50营业收入、税金及附加和增值税估算表 51综合总成本费用估算表 52利润及利润分配表 54项目投资现金流量表 56借款还本付息计划表 58一、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx集团有限公司2、法定代表人：于xx3、注册资本：1420万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-10-147、营业期限：2011-10-14至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。
积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1884.911507.931413.68负债总额769.30615.44576.97股东权益合计1115.61892.49836.71公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入6963.215570.575222.41营业利润1620.671296.541215.50利润总额1504.111203.291128.08净利润1128.08879.90812.22归属于母公司所有者的净利润1128.08879.90812.22二、 产业环境分析新南通建设取得新的重大进展，地区生产总值9383.4亿元、增长6.2%；在减税降费142.8亿元的基础上，一般公共预算收入619.3亿元、增长2.2%；全社会研发投入占地区生产总值比重2.5%；固定资产投资增长6.6%，社会消费品零售总额增长5.6%，出口总额增长2.3%；城镇、农村居民人均可支配收入分别为50217元、24303元，分别增长8.4%、8.6%；居民消费价格涨幅3.2%；城镇登记失业率1.75%，新增就业11.5万人；完成省下达节能减排任务。
今年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，是长三角区域一体化发展国家战略在南通落地转化的关键之年，也是南通经济总量过万亿的突破之年随着北沿江高铁、通州湾新出海口等实质性开工，南通将更加倍受各方青睐但是面临百年未有机遇不是自然而然就能发展，处于“风口”不是自然而然就能起飞，越是机遇叠加越要认清前进中的困难和挑战，坚定信心，敢打善拼，真正化压力为动力、变潜力为实力站在“两个一百年”的历史交汇点，我们要以争当先锋、追赶超越的使命担当，以舍我其谁、一往无前的豪情斗志，用奋斗回答好“新时代南通发展之问”，乘着长三角区域一体化发展等国家战略东风，对标苏南赶先进，借力上海攀新高，加快把机遇优势转化为发展胜势今年全市经济社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长6.5%以上，一般公共预算收入增长2.6%，全社会研发投入占地区生产总值比重2.6%以上；固定资产投资增长6%以上，社会消费品零售总额增长7%左右，进出口总额保持增长；城乡居民收入增长与经济增长同步，居民消费价格涨幅3%左右，城镇登记失业率控制在3%以内、新增就业10万人以上三、 紧固件行业发展趋势1、紧固件产品结构随着技术的积累、设备的更新和投入，我国紧固件产品结构持续优化，紧固件产品如智能家电紧固件、轿车高性能异型紧固件系列产品、汽车发动机专用紧固件、定制化组合螺栓、钛铝合金紧固件、碳纤维紧固件等不同材料、不同设计的新型紧固件等产品取得了长足发展。
我国自主生产的紧固件产品在家电、汽车、风电、高铁、航空航天等应用领域不断拓宽、深入，在可预见的未来，国产紧固件产品在下游领域的应用将日趋广泛2、国内紧固件市场市场规模我国紧固件产量居世界第一，是紧固件生产大国和出口大国近年来，紧固件全行业基本保持超千亿的市场规模，但国内紧固件低端产能过剩，中高端产品供给不足，产品结构的升级调整是行业发展的必然趋势随着“十四五”规划的实施，包括家电、汽车、装备制造等一系列传统制造行业处于转型升级的重要时期，一系列新型材料、新型结构的设备存在较大的升级空间这对紧固件产品的材料、强度、抗疲劳性、耐腐蚀性等特点提出了更高的要求紧固件产业的升级发展是我国制造业升级的基础，对国民经济发展具有重要意义在这一背景下，我国的紧固件市场有望继续增长3、新冠疫情长期化的背景下，紧固件贸易顺差将长期存在2016年到2018年期间，中国钢铁或铜制紧固件出口金额不断增加2019年受中美贸易摩擦因素的影响，出口金额略微下降2020年，新冠疫情爆发，国外企业生产活动受到疫情的较大负面影响，我国作为世界上率先控制疫情并恢复生产的国家之一，复工复产加速推进，供给端供应充足在这样的背景下，2020年我国紧固件产品出口金额呈现了较大幅度的增长，紧固件贸易顺差值创下新高。
随着新冠疫情长期化，我国紧固件贸易顺差将长期存在，有利于为境内紧固件生产企业维持良好的市场环境4、制造过程绿色化发展“绿色生产、可持续发展”已经成为全球制造企业的发展共识，近年我国各项环保新政也逐步落地实施，例如环境保护税的开征紧固件生产企业的酸洗、电镀等流程对于环保有着较高要求，生产全流程的清洁、环保、低碳、绿色是行业发展的必然趋势近年来，紧固件行业发展中对“绿色制造”的重视程度不断提高，研究节能减排和环保新技术，降低能耗和污染排放，推进全行业低碳发展，加强三废治理和综合利用，大力推进绿色环保电镀新工艺，积极推广非调质钢新材料应用等正在成为紧固件企业绿色升级改造的发展方向5、我国紧固件行业产品结构转型升级随着国内紧固件行业的不断发展，近年来紧固件行业逐渐出现规模化的产业聚集地，其中浙江温州是国内重要紧固件生产基地之一温州紧固件行业起步于20世纪70年代，经历了近50年的发展，温州现有紧固件及上下游相关企业3,000余家，其中规模以上企业200余家2021年，温州紧商智能港产业园建成，定位为温州紧固件生产商产业集群中心未来产业集群优势将发挥越来越重要的作用集群效应日益凸显，对产业链资源的优化配置、产品结构、技术快速升级都具有重要意义。
四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位五、 股权筹资的优缺点（一）股权筹资的优点1.股权筹资是企业稳定的资本基础股权资本没有固定的到期日，无须偿还，是企业的永久性资本，除非企业清算时才有可能予以偿还这对于保障企业对资本的最低需求，促进企业长期持续稳定经营具有重要意义2.股权筹资是企业良好的信誉基础股权资本作为企业最基本的资本，代表了公司的资本实力，是企业与其他单位组织开展经营业务，进行业务活动的信誉基础。
同时，股权资本也是其他方式筹资的基础，尤其可为债务筹资，包括银行借款、发行公司债券等提供信用保障3.企业财务风险较小股权资本不用在企业正常运营期内偿还，不存在还本付息的财务风险相对于债务资本而言，股权资本筹资限制少，资本使用上也无特别限制另外，企业可以根据其经营状况和业绩的好坏，决定向投资者支付报酬的多少，资本成本负担比较灵活二）股权筹资的缺点1.资本成本负担较重尽管股权资本的资本成本负担比较灵活，但一般而言，股权筹资的资本成本要高于债务筹资这主要是由于投资者投资于股权特别是投资于股票的风险较高，投资者或股东相应要求得到较高的报酬率企业长期不派发利润和股利，将会影响企业的市场价值从企业成本开支的角度来看，股利、红利从税后利润中支付，而使用债务资本的资本成本允许税前扣除此外，普通股的发行、上市等方面的费用也十分庞大2.容易分散企业的控制权利用股权筹资，由于引进了新的投资者或出售了新的股票，必然会导致企业控制权结构的改变，分散了企业的控制权控制权的频繁迭变，势必要影响企业管理层的人事变动和决策效率，影响企业的正常经营3.信息沟通与披露成本较大投资者或股东作为企业的所有者，有了解企业经营业务、财务状况、经营成果等的权利。
企业需要通过各种渠道和方式加强与投资者的关系管理，保障投资者的权益特别是上市公司，其股东众多而分散，只能通过公司的公开信息披露了解公司状况，这就需要公司花更多的精力，有些还需要设置专门的部分，用于公司的信息披露和投资者关系管理六、 吸收直接投资吸收直接投资，是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式，采用吸收直接投资的企业，资本不分为等额股份、无须公开发行股票吸收直接投资实际出资额，注册资本部分形成实收资本；超过注册资本的部分属于资本溢价，形成资本公积一）吸收直接投资的种类1.吸收国家投资国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或机构，以国有资产投入公司，这种情况下形成的资本叫国有资本根据《公司国有资本与公司财务暂行办法》的规定，在公司持续经营期间，公司以盈余公积、资本公积转增实收资本的，国有公司和国有独资公司由公司董事会或经理办公会决定，并报主管财政机关备案；股份有限公司和有限责任公司由董事会决定，并经股东大会审议通过吸收国家投资一般具有以下特点：①产权归属国家；②资金的运用和处置受国家约束较大；③在国有公司中采用比较广泛。
2.吸收法人投资法人投资是指法人单位以其依法可支配的资产投入公司，这种情况下形成的资本称为法人资本吸收法人资本一般具有以下特点：①发生在法人单位之间；②以参与公司利润分配或控制为目的；③出资方式灵活多样3.吸收外商直接投资企业可以通过合资经营或合作经营的方式吸收外商直接投资，即与其他国家的投资者共同投资，创办中外合资经营企业或者中外合作经营企业，共同经营、共担风险、共负盈亏、共享利益4.吸收社会公众投资社会公众投资是指社会个人或本公司职工以个人合法财产投入公司，这种情况下形成的资本称为个人资本吸收社会公众投资一般具有以下特点：①参加投资的人员较多；②每人投资的数额相对较少；③以参与公司利润分配为基本目的二）吸收直接投资的出资方式1.以货币资产出资以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式企业有了货币资产，便可以获取其他物质资源，支付各种费用，满足企业创建时的开支和随后的日常周转需要我国《公司法》规定，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%2.以实物资产出资实物出资是指投资者以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、燃料、商品产品等流动资产所进行的投资实物投资应符合以下条件：①适合企业生产、经营、研发等活动的需要；②技术性能良好；③作价公平合理。
实物出资中实物的作价，可以由出资各方协商确定，也可以聘请专业资产评估机构评估确定国有及国有控股企业接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格的资产评估机构进行资产评估3.以土地使用权出资土地使用权是指土地经营者对依法取得的土地在一定期限内有进行建筑、生产经营或其他活动的权利土地使用权具有相对的独立性，在土地使用权存续期间，包括土地所有者在内的其他任何人和单位，不能任意收回土地和非法干预使用权人的经营活动企业吸收土地使用权投资应符合以下条件：①适合企业科研、生产、经营、研发等活动的需要；②地理、交通条件适宜；③作价公平合理4.以工业产权出资工业产权通常是指专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无形资产投资者以工业产权出资应符合以下条件：①有助企业研究、开发和生产出新的高科技产品；②有助于企业提高生产效率，改进产品质量；③有助于企业降低生产消耗、能源消耗等各种消耗；④作价公平合理吸收工业产权等无形资产出资的风险较大因为以工业产权投资，实际上是把技术转化为资本，使技术的价值固定化而技术具有强烈的时效性，会因其不断老化落后而导致实际价值不断减少甚至完全丧失此外，对无形资产出资方式的限制，《公司法》规定，股东或发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
对于非货币资产出资，需要满足三个条件：可以用货币估价；可以依法转让；法律不禁止《公司法》对无形资产出资的比例要求没有明确限制，但《外企企业法实施细则》另有规定，外资企业的工业产权、专有技术的作价应与国际上通常的作价原则相一致，且作价金额不得超过注册资本的20%三）吸收直接投资的程序1.确定筹资数量企业在新建、扩大经营时，首先确定资金的需要量资金的需要量应根据企业的生产经营规模和供销条件等来核定，确保筹资数量与资金需要量相适应2.寻找投资单位企业既要广泛了解有关投资者的资信、财力和投资意向，又要通过信息交流和宣传，使出资方了解企业的经营能力、财务状况以及未来预期，以便于公司从中寻找最合适的合作伙伴3.协商和签署投资协议找到合适的投资伙伴后，双方进行具体协商，确定出资数额、出资方式和出资时间企业应尽可能吸收货币投资，如果投资方确有先进而适合需要的固定资产和无形资产，亦可采取非货币投资方式对实物投资、工业产权投资、土地使用权投资等非货币资产；双方应按公平合理的原则协商定价当出资数额、资产作价确定后，双方须签署投资的协议或合同，以明确双方的权利和责任4.取得所筹集的资金签署投资协议后，企业应按规定或计划取得资金。
如果采取现金投资方式，通常还要编制拨款计划，确定拨款期限、每期数额及划拨方式，有时投资者还要规定拨款的用途，如把拨款区分为固定资产投资拨款、流动资金拨款、专项拨款等如为实物、工业产权、非专利技术、土地使用权投资，一个重要的问题就是核实财产财产数量是否准确，特别是价格有无高估低估的情况，关系到投资各方的经济利益，必须认真处理，必要时可聘请专业资产评估机构来评定，然后办理产权的转移手续取得资产四）吸收直接投资的筹资特点（1）能够尽快形成生产能力吸收直接投资不仅可以取得一部分货币资金，而且能够直接获得所需的先进设备和技术，尽快形成生产经营能力2）容易进行信息沟通吸收直接投资的投资者比较单一，股权没有社会化、分散化，甚至有的投资者直接担任公司管理层职务，公司与投资者易于沟通3）吸收投资的手续相对比较简便，筹资费用较低4）资本成本较高相对于股票筹资来说，吸收直接投资的资本成本较高当企业经营较好，盈利较多时，投资者往往要求将大部分盈余作为红利分配，因为企业向投资者支付的报酬是按其出资数额和企业实现利润的比率来计算的5）企业控制权集中，不利于企业治理采用吸收直接投资方式筹资；投资者一般都要求获得与投资数额相适应的经营管理权。
如果某个投资者的投资额比例较大，则该投资者对企业的经营管理就会有相当大的控制权，容易损害其他投资者的利益6）不利于产权交易吸收投入资本由于没有证券为媒介，不利于产权交易；难以进行产权转让七、 筹资管理的原则企业筹资管理的基本要求，是在严格遵守国家法律法规的基础上，分析影响筹资的各种因素，权衡资金的性质、数量、成本和风险，合理选择筹资方式，提高筹集效果一）遵循国家法律法规，合法筹措资金不论是直接筹资还是间接筹资，企业最终都通过筹资行为向社会获取资金，企业的筹资活动不仅为自身的生产经营提供资金来源，而且也会影响投资者的经济利益，影响社会经济秩序企业的筹资行为和筹资活动必须遵循国家的相关法律法规，依法履行法律法规和投资合同约定的责任，合法合规筹资，依法信息披露，维护各方的合法权益二）分析生产经营情况，正确预测资金需要量企业筹集资金，首先要合理预测资金的需要量筹资规模与资金需要量应当匹配一致，既避免因筹资不足，影响生产经营的正常进行，又要防止筹资过多，造成资金闲置三）合理安排筹资时间，适时取得资金企业筹集资金，还需要合理预测确定资金需要的时间要根据资金需求的具体情况，合理安排资金的筹集时间，适时获取所需资金。
使筹资与用资在时间上相衔接，既避免过早筹集资金形成的资金投放前闲置，又防止取得资金的时间滞后，错过资金投放的最佳时间四）了解各种筹资渠道，选择资金来源企业所筹集的资金都要付出资本成本的代价，不同的筹资渠道和筹资方式所取得的资金，其资本成本各有差异企业应当在考虑筹资难易程度的基础上，针对同来源资金的成本进行分析，尽可能选择经济、可行的筹资渠道与方式，力求降低筹资成本五）研究各种筹资方式，优化资本结构企业筹资要综合考虑股权资金与债务资金的关系、长期资金与短期资金的关系、内部筹资与外部筹资的关系，合理安排资本结构，保持适当偿债能力，防范企业财务危机，提高筹资效益八、 企业资本金制度资本金制度是国家就企业资本金的筹集、管理以及所有者的责权利等方面所做的法律规范资本金是企业权益资本的主要部分，是企业长期稳定拥有的基本资金，此外，一定数额的资本金也是企业取得债务资本的必要保证一）资本金的本质特征设立企业必须有法定的资本金资本金，是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事责任而投入的资金资本金在不同类型的企业中表现形式有所不同，股份有限公司的资本金被称为股本，股份有限公司以外的一般企业的资本金被称为实收资本。
从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本，是原始启动资金；从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资金，有限责任公司和股份有限公司以其资本金为限对所负债务承担有限责任；从法律地位来看，资本金要在工商行政管理部门办理注册登记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有权益和承担责任，已注册的资本金如果追加或减少，必须办理变更登记；从时效来看，除了企业清算、减资、转让回购股权等特殊情形外，投资者不得随意从企业收回资本金，企业可以无限期地占用投资者的出资二）资本金的筹集1.资本金的最低限额有关法规制度规定了各类企业资本金的最低限额，我国《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，上市的股份有限公司股本总额不少于人民币3000万元；有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元如果需要高于这些最低限额的，可以由法律、行政法规另行规定比如，《注册会计师法》和《资产评估机构审批管理办法》均规定，设立公司制的会计师事务所或资产评估机构注册资本应当不少于人民币30万元；《保险法》规定，采取股份有限公司形式设立的保险公司，其注册资本的最低限额为人民币2亿元。
《证券法》规定，可以采取股份有限公司形式设立证券公司，在证券公司中属于经纪类的，最低注册资本为人民币5000万元；属于综合类的，公司注册资本最低限额为人民币5亿元2.资本金的出资方式根据我国《公司法》等法律法规的规定，投资者可以采取货币资产和非货币资产两种形式出资全体投资者的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%；投资者可以用实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外3.资本金缴纳的期限资本金缴纳的期限，通常有三种办法：一是实收资本制，在企业成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企业不能成立；二是授权资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，其余部分由董事会在企业成立后进行筹集，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一致；三是折中资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类似于授权资本制，但规定了首期出资的数额或比例及最后一期缴清资本的期限我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折中资本制，资本金可以分期缴纳，但首茨出资额不得低于法定的注册资本最低限额股份有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在5年内缴足。
而对于一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的注册资本额4.资本金的评估吸收实物、无形资产等非货币资产筹集资本金的，应按照评估确认的金额或者按合同协议约定的金额计价其中，为了避免虚假出资或通过出资转移财产，导致国有资产流失，国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格的资产评估机构进行资产评估，并以资产评估机构评估确认的资产价值作为投资作价的基础经国务院、省政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，分别由本级政府国有资产监管部门或者财政部门负责核准，其余资产评估项目一律实施备案制度严格来说，其他企业的资本金评估时，并不一定要求必须聘请专业评估机构评估，相关当事人或者聘请的第三方专业中介机构评估后认可的价格也可成为作价依据不过，聘请第三方专业中介机构来评估相关的非货币资产，能够更好地保证评估作价的真实性和准确性；有效地保护公司及其债权人的利益三）资本金的管理原则企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原则实现资本保全的具体要求，可分为资本确定、资本充实和资本维持三部分内容1.资本确定原则资本确定，是指企业设立时资本金数额的确定企业设立时，必须明确规定企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。
如果投资者没有足够认缴资本总额，企业就不能成立为了强化资本确定的原则，法律规定由工商行政管理机构进行企业注册资本的登记管理这是保护债权人利益、明晰企业产权的根本需要根据《公司法》等法律法规的规定，一方面，投资者以认缴的资本为限对公司承担责任；另一方面，投资者以实际缴纳的资本为依据行使表决权和分取红利《企业财务通则》规定，企业获准工商登记（即正式成立）后30日内，应依据验资报告向投资者出具出资证明书等凭证，以此为依据确定投资者的合法权益，界定其应承担的责任特别是占有国有资本的企业需要按照国家有关规定申请国有资产产权登记，取得企业国有资产产权登记证，但这并不免除企业向投资者出具出资证明书的义务，因为前者仅是国有资产管理的行政手段2.资本充实原则资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额企业筹集资本金的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金对企业登记注册的资本金，投资者应在法律法规和财务制度规定的期限内缴足如果投资者未按规定出资，即为投资者违约，企业和其他投资者可以依法追究其责任，国家有关部门还将按照有关规定对违约者进行处罚投资者在出资中的违约责任有两种情况：一是个别投资者单方违约，企业和其他投资者可以按企业章程的规定，要求违约方支付延迟出资的利息、赔偿经济损失；二是投资各方均违约或外资企业不按规定出资，则由工商行政管理部门进行处罚。
企业筹集的注册资本，必须进行验资，以保证出资的真实可信对验资的要求，一是依法委托法定的验资机构；二是验资机构要按照规定出具验资报告；三是验资机构依法承担提供验资虚假或重大遗漏报告的法律责任因出具的验资证明不实给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其证明不实的金额范围内承担赔偿责任3.资本维持原则资本维持，指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性企业除由股东大会或投资者会议做出增减资本决议并按法定程序办理者外；不得任意增减资本总额企业筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照相关法律法规以及企业章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相抽回出资除《公司法》等有关法律法规另有规定外，企业不得回购本企业发行的股份在下列四种情况下，股份公司可以回购本公司股份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议而要求公司收购其股份股份公司依法回购股份，应当符合法定要求和条件，并经股东大会决议用于将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
九、 资本结构资本结构及其管理是企业筹资管理的核心问题企业应综合考虑有关影响因素，运用适当的方法确定最佳资本结构，提升企业价值如果企业现有资本结构不合理，应通过筹资活动优化调整资本结构，使其趋于科学合理一）资本结构的含义资本结构是指企业资本总额中各种资本的构成及其比例关系筹资管理中，资本结构有广义和狭义之分广义的资本结构包括全部债务与股东权益的构成比率；狭义的资本结构则指长期负债与股东权益资本构成比率狭义资本结构下，短期债务作为营运资金来管理本书所指的资本结构通常仅是狭义的资本结构，也就是债务资本在企业全部资本中所占的比重不同的资本结构会给企业带来不同的后果企业利用债务资本进行举债经营具有双重作用，既可以发挥财务杠杆效应，也可能带来财务风险因此企业必须权衡财务风险和资本成本的关系，确定最佳的资本结构评价企业资本结构最佳状态的标准应该是能够提高股权收益或降低资本成本，最终目的是提升企业价值股权收益，表现为净资产报酬率或普通股每股收益；资本成本，表现为企业的平均资本成本率根据资本结构理论，当公司平均资本成本最低时，公司价值最大所谓最佳资本结构，是指在一定条件下使企业平均资本成本率最低、企业价值最大的资本结构。
资本结构优化的目标，是降低平均资本成本率或提高普通股每股收益从理论上讲，最佳资本结构是存在的，但由于企业内部条件和外部环境的经常性变化，动态地保持最佳资本结构十分困难因此在实践中，目标资本结构通常是企业结合自身实际进行适度负债经营所确立的资本结构二）影响资本结构的因素资本结构是一个产权结构问题，是社会资本在企业经济组织形式中的资源配置结果资本结构的变化，将直接影响社会资本所有者的利益1.企业经营状况的稳定性和成长率企业产销业务量的稳定程度对资本结构有重要影响：如果产销业务量稳定，企业可较多地负担固定的财务费用；如果产销业务量和盈余有周期性，则要负担固定的财务费用将承担较大的财务风险经营发展能力表现为未来产销业务量的增长率，如果产销业务量能够以较高的水平增长，企业可以采用高负债的资本结构，以提升权益资本的报酬2.企业的财务状况和信用等级企业财务状况良好，信用等级高，债权人愿意向企业提供信用，企业容易获得债务资本相反，如果企业财务情况欠佳，信用等级不高，债权人投资风险大，这样会降低企业获 得信用的能力，加大债务资本筹资的资本成本3.企业资产结构资产结构是企业筹集资本后进行资源配置和使用后的资金占用结构，包括长短期资产构成和比例，以及长短期资产内部的构成和比例。
资产结构对企业资本结构的影响主要包括：拥有大量固定资产的企业主要通过长期负债和发行股票筹集资金；拥有较多流动资产的企业更多地依赖流动负债筹集资金；资产适用于抵押贷款的企业负债较多；以技术研发为主的企业则负债较少4.企业投资人和管理当局的态度从企业所有者的角度看，如果企业股权分散，企业可能更多地采用权益资本筹资以分散企业风险如果企业为少数股东控制，股东通常重视企业控股权问题，为防止控股权稀释，企业一般尽量避免普通股筹资，而是采用优先股或债务资本筹资从企业管理当局的角度看，高负债资本结构的财务风险高，一旦经营失败或出现财务危机，管理当局将面临市场接管的威胁或者被董事会解聘因此，稳健的管理当局偏好于选择低负债比例的资本结构5.行业特征和企业发展周期不同行业资本结构差异很大产品市场稳定的成熟产业经营风险低，因此可提高债务资本比重，发挥财务杠杆作用高新技术企业的产品、技术、市场尚不成熟，经营风险高，因此可降低债务资本比重，控制财务杠杆风险在同一企业不同发展阶段，资本结构安排不同企业初创阶段，经营风险高，在资本结构安排上应控制负债比例；企业发展成熟阶段，产品产销业务量稳定和持续增长，经营风险低，可适度增加债务资本比重，发挥财务杠杆效应；企业收缩阶段，产品市场占有率下降，经营风险逐步加大，应逐步降低债务资本比重，保证经营现金流量能够偿付到期债务，保持企业持续经营能力，减少破产风险。
6.经济环境的税务政策和货币政策资本结构决策必然要研究理财环境因素，特别是宏观经济状况政府调控经济的手段包括财政税收政策和货币金融政策，当所得税税率较高时，债务资本的抵税作用大，企业可以充分利用这种作用来提高企业价值货币金融政策影响资本供给，从而影响利率水平的变动，当国家执行紧缩的货币政策时，市场利率较高，企业债务资本成本增大三）资本结构优化资本结构优化，要求企业权衡负债的低资本成本和高财务风险的关系，确定合理的资本结构资本结构优化的目标，是降低平均资本成本率或提高普通股每股收益1.每股收益分析法可以用每股收益的变化来判断资本结构是否合理，即能够提高普通股每股收益的资本结构，就是合理的资本结构在资本结构管理中，利用债务资本的目的之一，就在于债务资本能够提供财务杠杆效应，利用负债筹资的财务杠杆作用来增加股东财富每股收益受到经营利润水平、债务资本成本水平等因素的影响，分析每股收益与资本结构的关系，可以找到每股收益无差别点所谓每股收益无差别点，是指不同筹资方式下每股收益都相等时的息税前利润和业务量水平根据每股收益无差别点，可以分析判断在什么样的息税前利润水平或产销业务量水平前提下，适于采用何种筹资组合方式，进而确定企业的资本结构安排。
在每股收益无差别点上，无论是采用债务还是股权筹资方案，每股收益都是相等的当预期息税前利润或业务量水平大于每股收益无差别点时，应当选择财务杠杆效应较大的筹资方案，反之亦然在每股收益无差别点时，不同筹资方案的每股收益是相等的当企业需要的资本额较大时；可能会采用多种筹资方式组合融资这时，需要详细比较分析各种组合筹资方式下的资本成本及其对每股收益的影响，选择每股收益最高的筹资方式2.平均资本成本比较法平均资本成本比较法，是通过计算和比较各种可能的筹资组合方案的平均资本成本，选择平均资本成本率最低的方案，即能够降低平均资本成本的资本结构，就是合理的资本结构这种方法侧重于从资本投入的角度对筹资方案和资本结构进行优化分析3.公司价值分析法以上两种方法都是从账面价值的角度进行资本结构优化分析，没有考虑市场反应，也没有考虑风险因素公司价值分析法，是在考虑市场风险的基础上，以公司市场价值为标准，进行资本结构优化，即能够提升公司价值的资本结构，就是合理的资本结构这种方法主要用于对现有资本结构进行调整，适用于资本规模较大的上市公司资本结构优化分析，同时，在公司价值最大的资本结构下，公司的平均资本成本率也是最低的。
可以看出，在没有债务资本的情况下，公司的总价值等于股票的账面价值当公司增加一部分债务时，财务杠杆开始发挥作用，股票市场价值大于其账面价值，公司总价值上升，平均资本成本率下降十、 资本成本资本成本是衡量资本结构优化程度的标准，也是对投资获得经济效益的最低要求企业筹得的资本付诸使用以后，只有投资报酬率高于资本成本；才能表明所筹集的资本取得了较好的经济效益一）资本成本的含义资本成本是指企业为筹集和使用资本而付出的代价，包括筹资费用和占用费用资本成本是资本所有权与资本使用权分离的结果对出资者而言，由于让渡了资本使用权，必须要求有一定的补偿，资本成本表现为让渡资本使用权所带来的投资报酬对筹资者而言，由于取得了资本使用权，必须支付一定代价，资本成本表现为取得资本使用权所付出的代价1.筹资费筹资费，是指企业在资本筹措过程中为获得资本而付出的代价，如向银行支付的借款手续费，因发行股票、公司债券而支付的发行费等筹资费用通常在资本筹集时一次性发生，在资本使用过程中不再发生，因此，视为筹资数额的一项扣除2.占用费占用费，是指企业在资本使用过程中因占用资本而付出的代价，如向银行等债权人支付的利息，向股东支付的股利等。
占用费用是因为占用了他人资金而必须支付的，是资本成本的主要内容二）资本成本的作用1.资本成本是比较筹资方式、选择筹资方案的依据；各种资本的资本成本率，是比较、评价各种筹资方式的依据在评价各种筹资方式时一般会考虑的因素包括对企业控制权的影响、对投资者吸引力的大小、融资的难易和风险、资本成本的高低等，而资本成本是其中的重要因素在其他条件相同时，企业筹资应选择资本成本最低的方式2.平均资本成本是衡量资本结构是否合理的依据企业财务管理目标是企业价值最大化，企业价值是企业资产带来的未来经济利益的现值计算现值时采用的贴现率通常会选择企业的平均资本成本；当平均资本成本率最小时，企业价值最大，此时的资本结构是企业理想的最佳资本结构3.资本成本是评价投资项目可行性的主要标准资本成本通常用相对数表示，它是企业对投入资本所要求的报酬率（或收益率），即最低必要报酬率任何投资项目，如果它预期的投资报酬率超过该项目使用资金的资本成本率，则该项目在经济上就是可行的因此，资本成本率是企业用以确定项目要求达到的按资报酬率的最低标准4.资本成本是评价企业整体业绩的重要依据一定时期企业资本成本的高低，不仅反映企业筹资管理的水平，还可作为评价企业整体经营业绩的标准。
企业的生产经营活动，实际上就是所筹集资本经过投放后形成的资产营运，企业的总资产报酬率应高于其平均资本成本率，才能带来剩余收益二）影响资本成本的因素1.总体经济环境总体经济环境和状态决定企业所处的国民经济发展状况和水平，以及预期的通货膨胀总体经济环境变化的影响，反映在无风险报酬率上，如果国民经济保持健康、稳定、持续增长，整个社会经济的资金供给和需求相对均衡且通货膨胀水平低，资金所有者投资的风险小，预期报酬率低，筹资的资本成本相应就比较低相反，如果国民经济不景气或者经济过热，通货膨胀持续居高不下，投资者投资风险大，预期报酬率高，筹资的资本成本就高2、资本市场条件资本市场效率表现为资本市场上的资本商品的市场流动性资本商品的流动性高，表现为容易变现且变现时价格波动较小如果资本市场缺乏效率，证券的市场流动性低，投资者投资风险大，要求的预期报酬率高，那么通过资本市场筹集的资本其资本成本就比较高3.企业经营状况和融资状况企业内部经营风险是企业投资决策的结果，表现为资产报酬率的不确定性；企业融资状况导致的财务风险是企业筹资决策的结果，表现为股东权益资本报酬率的不确定性两者共同构成企业总体风险，如果企业经营风险高，财务风险大，则企业总体风险水平高，投资者要求的预期报酬率高，企业筹资的资本成本相应就大。
4.企业对筹资规模和时限的需求在一定时期内，国民经济体系中资金供给总量是一定的，资本是一种稀缺资源因此企业一次性需要筹集的资金规模越大、占用资金时限越长，资本成本就越高当然，融资规模、时限与资本成本的正向相关性并非线性关系，一般说来，融资规模在一定限度内，并不引起资本成本的明显变化，当融资规模突破一定限度时，才引起资本成本的明显变化四）个别资本成本的计算个别资本成本是指单一融资方式的资本成本，包括银行借款资本成本、公司债券资本成本、融资租赁资本成本、普通股资本成本和留存收益成本等，其中前三类是债务资本成本，后两类是权益资本成本个别资本成本率可用于比较和评价各种筹资方式1.资本成本计算的基本模式（1）一般模式为了便于分析比较，资本成本通常不考虑时间价值的一般通用模型计算，而是用相对数即资本成本率表达计算时，将初期的筹资费用作为筹资额的一项扣除，扣除筹资费用后的筹资额称为筹资净额注：若资金来源为负债，还存在税前资本成本和税后资本成本的区别计算税后资本成本需要从年资金占用费中减去资金占用费税前扣除导致的所得税节约额2）折现模式对于金额大、时间超过1年的长期资本，更准确一些的资本成本计算方式是采用折现模式，即将债务未来还本付息或股权未来股利分红的折现值与目前筹资净额相等时的折现率作为资本成本率。
2.银行借款资本成本的计算银行借款资本成本包括借款利息和借款手续费用利息费用税前支付，可以起抵税作用，一般计算税后资本成本率，税后资本成本率与权益资本成本率具有可比性对于长期借款，考虑时间价值问题，还可以用折现模式计算资本成本率3.公司债券资本成本的计算公司债券资本成本包括债券利息和借款发行费用债券可以溢价发行，也可以折价发行4.融资租赁资本成本的计算融资租赁各期的租金中，包含有本金每期的偿还和各期手续费用（即租赁公司的各期 利润），其资本成本率只能按贴现模式计算5.普通股资本成本的计算普通股资本成本主要是向股东支付的各期股利由于各期股利并不一定固定，随企业各期收益波动，因此普通股的资本成本只能按贴现模式计算，并假定各期股利的变化具有一定的规律性如果是上市公司普通股，其资本成本还可以根据该公司的股票收益率与市场收益率的相关性，按资本资产定价模型法估计方法有：①股利增长模型法；②资本资产定价模型法6.留存收益资本成本的计算留存收益是企业税后净利形成的，是一种所有者权益，其实质是所有者向企业的追加投资企业利用留存收益筹资无须发生筹资费用如果企业将留存收益用于再投资，所获得的收益率低于股东自己进行一项风险相似的投资项目的收益率，企业就应该将其分配给股东。
留存收益的资本成本率，表现为股东追加投资要求的报酬率，其计算与普通股成本相同，也分为股利增长模型法和资本资产定价模型法，不同点在于留存收益资本成本不考虑筹资费用五）平均资本成本的计算平均资本成本是指多元化融资方式下的综合资本成本，反映了企业资本成本整体水平的高低在衡量和评价单一融资方案时，需要计算个别资本成本；在衡量和评价企业筹资总体的经济性时，需要计算企业的平均资本成本平均资本成本用于衡量企业资本成本水平，确立企业理想的资本结构企业平均资本成本，是以各项个别资本在企业总资本中的比重为权数，对各项个别资本成本率进行加权平均而得到的总资本成本率平均资本成本的计算，存在着权数价值的选择问题，即各项个别资本按什么权数来确定资本比重通常，可供选择的价值形式有账面价值、市场价值、目标价值等1.账面价值权数即以各项个别资本的会计报表账面价值为基础来计算资本权数，确定各类资本占总资本的比重其优点是资料容易取得，可以直接从资产负债表中得到，而且计算结果比较稳定其缺点是，当债券和股票的市价与账面价值差距较大时，导致按账面价值计算出来的资本成本，不能反映目前从资本市场上筹集资本的现时机会成本，不适合评价现时的资本结构。
2.市场价值权数即以各项个别资本的现行市价为基础来计算资本权数，确定各类资本占总资本的比重其优点是能够反映现时的资本成本水平，有利于进行资本结构决策但现行市价处于经常变动之中，不容易取得，而且现行市价反映的只是现时的资本结构，不适用未来的筹资决策3.目标价值权数即以各项个别资本预计的未来价值为基础来确定资本权数，确定各类资本占总资本的比重目标价值是目标资本结构要求下的产物，是公司筹措和使用资金对资本结构的一种要求对于公司筹措新资金，需要反映期望的资本结构来说，目标价值是有益的，适用于未来的筹资决策，但目标价值的确定难免具有主观性以目标价值为基础计算资本权重，能体现决策的相关性目标价值权数的确定，可以选择未来的市场价值，也可以选择未来的账面价值选择未来的市场价值，与资本市场现状联系比较紧密，能够与现时的资本市场环境状况结合起来，目标价值权数的确定一般以现时市场价值为依据但市场价值波动频繁，可行方案是选用市场价值的历史平均值总之，目标价值权数是主观愿望和预期的表现，依赖于财务经理的价值判断和职业经验六）边际资本成本的计算边际资本成本是企业追加筹资的成本企业的个别资本成本和平均资本成本，是企业过去筹集的单项资本的成本和目前使用全部资本的成本。
然而，企业在追加筹资时，不能仅仅考虑目前所使用资本的成本，还要考虑新筹集资金的成本，即边际资本成本边际资本成本，是企业进行追加筹资的决策依据筹资方案组合时，边际资本成本的权数采用目标价值权数十一、 认股权证认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票广义的权证，是一种持有人有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格，认购或沽出一定数量的标的资产的期权按买或卖的不同权利，权证可分为认购权证和认沽权证，又称为看涨权证和看跌权证本书仅介绍认购权证（即认股权证）一）认股权证的基本性质（1）证券期权性认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权2）认股权证是一种投资工具投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具二）认股权证的种类（1）美式认股证与欧式认股证美式认股证，指权证持有人在到期日前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票而欧式认股证，则是指权证持有人只能于到期日当天，才可买进标的股票。
无论股证属欧式或美式，投资者均可在到期日前在市场出售转让其持有的认股权证事实上，只有小部分权证持有人会选择行权，大部分投资者均会在到期前沽出权证三）认股权证的筹资特点（1）认股权证是一种融资促进工具，它能促使公司在规定的期限内完成股票发行计划顺利实现融资2）有助于改善上市公司的治理结构采用认股权证进行融资，融资的实现是缓期分批实现的，上市公司及其大股东的利益和投资者是否在到期之前执行认股权证密切相关，因此，在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为，都可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，这将损害上市公司管理层及其大股东的利益因此，认股权证将有效约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值3）作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制认股权证是常用的员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员主的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值再实现自身财富增值的利益驱动机制十二、 可转换债券可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。
按照转股权是否与可转换债券分离，可转换债券可以分为两类：一类是一般转换债券，其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票；一类是可分离就交易的可转换债券，这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，又被称为“可分离的附认股权证的公司债券”，发行上市后公司债券和认股权证各自独立流通、交易认股权证的持有者认购股票时，需要按照认购价（行权价）出资购买股票一）可转换债券的基本性质1.证券期权性可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，持有至债券到期还本付息由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权2.资本转换性可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质在债券的转换期间中，持有人没有将其转换为股票，发行企业到期必须无条件地支付本金和利息转换成股票后，债券持有人成为企业的股权投资者资本双重性的转换，取决于投资者是否行权3.赎回与回售可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。
通常，公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司二）可转换债券的基本要素可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素，它们代表了可转换 债券与一般债券的区别1.标的股票可转换债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率因为可转换债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分一个设计合理的可转换债券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格由于可转换债券在未来可以行权转换成股票，在债券发售时，所确定的转换价格般比发售日股票市场价格高出一定比例。
我国《可转换公司债券管理暂行办法》规定，上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度。