泓域/动物疫苗公司内部控制计划动物疫苗公司内部控制计划目录一、 公司概况 3公司合并资产负债表主要数据 3公司合并利润表主要数据 3二、 项目简介 4三、 产业环境分析 8四、 提升园区产业承载能力 9五、 必要性分析 12六、 内部控制的起源 13七、 内部控制的演进 15八、 学习与借鉴阶段 29九、 起步和探索阶段 30十、 公司治理原则的概念 32十一、 公司治理的框架 33十二、 债权人治理机制 37十三、 机构投资者治理机制 41十四、 决策机制 43十五、 信息披露机制 47十六、 公司治理的力量源泉 53十七、 利益导向 55十八、 英美市场主导型治理模式评价 58十九、 英美模式的产生 60二十、 德日公司治理模式的评价 61二十一、 德日公司治理模式的主要内容 63二十二、 风险分析的定义和目的 66二十三、 风险图谱 67二十四、 风险的概念及其分类 69二十五、 风险的分类和评估 71二十六、 组织架构分析 73劳动定员一览表 74二十七、 SWOT分析 75二十八、 发展规划 87二十九、 项目风险分析 93三十、 项目风险对策 96一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限责任公司2、法定代表人：何xx3、注册资本：1150万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-5-147、营业期限：2010-5-14至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5204.654163.723903.49负债总额2207.251765.801655.44股东权益合计2997.402397.922248.05公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入21059.6616847.7315794.74营业利润3382.302705.842536.73利润总额3092.752474.202319.56净利润2319.561809.261670.08归属于母公司所有者的净利润2319.561809.261670.08二、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限责任公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx，占地面积约30.00亩。
项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设三）建设规模该项目总占地面积20000.00㎡（折合约30.00亩），预计场区规划总建筑面积36098.84㎡其中：主体工程25020.72㎡，仓储工程5346.58㎡，行政办公及生活服务设施3306.64㎡，公共工程2424.90㎡四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。
公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资15540.03万元，其中：建设投资12739.65万元，占项目总投资的81.98%；建设期利息337.13万元，占项目总投资的2.17%；流动资金2463.25万元，占项目总投资的15.85%2、建设投资构成本期项目建设投资12739.65万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用11177.74万元，工程建设其他费用1264.40万元，预备费297.51万元。
七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入29700.00万元，综合总成本费用24796.27万元，纳税总额2444.99万元，净利润3577.14万元，财务内部收益率16.36%，财务净现值1344.25万元，全部投资回收期6.46年2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡20000.00约30.00亩1.1总建筑面积㎡36098.84容积率1.801.2基底面积㎡11800.00建筑系数59.00%1.3投资强度万元/亩419.672总投资万元15540.032.1建设投资万元12739.652.1.1工程费用万元11177.742.1.2工程建设其他费用万元1264.402.1.3预备费万元297.512.2建设期利息万元337.132.3流动资金万元2463.253资金筹措万元15540.033.1自筹资金万元8659.683.2银行贷款万元6880.354营业收入万元29700.00正常运营年份5总成本费用万元24796.27""6利润总额万元4769.52""7净利润万元3577.14""8所得税万元1192.38""9增值税万元1118.40""10税金及附加万元134.21""11纳税总额万元2444.99""12工业增加值万元8613.79""13盈亏平衡点万元13187.65产值14回收期年6.46含建设期24个月15财务内部收益率16.36%所得税后16财务净现值万元1344.25所得税后三、 产业环境分析以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。
着力建设一流的经济开发区，打造现代制造业先进配套基地以开发区和特色产业基地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局到“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%以上一）着力推进园区率先发展以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工业新城•生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展二）加快传统产业转型升级“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特色制造业高端化发展三）推动新兴产业发展壮大坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新的支撑力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达到30%以上四、 提升园区产业承载能力紧扣全省制造业整体布局和各州、市产业发展定位，推动园区优化提升和提质增效，着力优化园区产业布局、完善园区管理机制、提升园区功能配套、加强园区创新载体建设、推动园区绿色低碳发展，全面提升园区产业承载能力。
一）优化园区产业布局坚持全省一盘棋统筹产业规划，推动各地制造业错位发展、优势互补、共享共赢坚持一张蓝图绘到底，围绕一核、一圈、一带、多点产业园区空间规划，紧扣各州、市产业发展定位，建立健全以园区发展规划为统领，国土空间规划为基础，产业发展规划、招商引资规划、投融资方案和片区控制性详细规划等为支撑的1+1+N的开发区规划体系，指导园区特色化、差异化发展坚持一以贯之抓落实，以园区为载体，以产业链为纽带，以培育优势产业集群为方向，整合资源、集中力量，深入推进园区产业布局优化提升，加快构建主业突出、特色鲜明、集聚效应明显、治理能力现代化的园区发展格局到2025年，力争打造形成营业收入超1000亿元园区12个、超2000亿元园区5个、超5000亿元园区2个二）完善园区管理机制以提升园区的综合效能为核心，以健全园区管理机制、创新园区运营模式、完善园区监测考核体系为主线，推进园区管理机制提升，推动各部门分工合作、高效协同探索园区多元化开发模式，创新园区投融资机制，鼓励社会资本参与园区建设和公共服务建立完善全省统一的园区统计体系和报送制度，加强园区产业发展情况监测分析，加强园区的分类考核评价与动态管理。
三）提升园区功能配套按照统筹规划、合理布局、适度超前的原则，统筹园区与周边区域基础设施建设，加快构建与园区产业发展适应配套的基础设施和公共服务支撑体系加快推进数字园区建设，支持园区围绕产业发展需求打造5G精品示范网络和5G+应用场景，加快推动园区骨干通信网络、数据中心、计算平台等信息通信基础设施水平提升加快推动产城融合发展，加强园区交通、能源、电力、信息、物流等基础设施与城市的衔接配套、共建共享四）加强园区创新载体建设围绕产业链部署创新链，构建完善园区科技创新平台与创新创业服务体系，提升园区集聚创新要素能力，着力打造创新驱动引领区加快在合金铝、稀贵金属新材料、节能减排、绿色食品、生物医药等领域高水平建设云南实验室围绕新材料、生物医药、卷烟及配套、新能源汽车、智能制造、新一代信息技术等领域加快布局省重点实验室、省级工程研究中心加快建设国家级和省级双创示范基地，积极培育众创空间、孵化器、加速器推动园区建设科技成果转移转化平台、技术产权交易平台、研发设计服务平台、知识产权服务平台等园区公共服务平台引导园区与高等院校、科研院所加强合作，共建科研基地，共同承担国家级和省级重大科技计划项目，推动产教融合。
着力提升园区高新技术企业数量和质量，建立健全高新技术企业数据库和培育后备库，打造一批龙头企业、专精特新小巨人企业和细分领域单项冠军企业鼓励园区实施瞪羚企业、独角兽企业等高成长性企业培育计划引导金融机构在园区设立科技金融分支机构鼓励有条件的园区设立科技创新管理部门、申报国家知识产权试点示范园区、建设科技金融创新发展示范区等加快创建昆曲玉楚国家自主创新示范区五）推动园区绿色低碳发展坚持生态优先、绿色发展，强化三线一单约束，完善绿色发展机制，推动园区向绿色化、低碳化、循环化转型，支撑构建全省绿色低碳循环发展经济体系推动园区加快传统产业绿色化改造，着力构建科技含量高、资源消耗低、环境污染少的产业结构加快散乱污企业处置，依法依规采取关停取缔、限期搬迁、停产整治等方式分类施治优化产品结构，引导企业开发高性能、高附加值、绿色低碳的新产品促进园区资源综合利用，加强园区水资源循环利用和工业废水处理回用，强化工业固体废物污染防控和综合利用，提高固体废物综合利用能力创建一批绿色低碳示范园区五、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。
预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位六、 内部控制的起源在人类社会经济发展的长河中，早已融入了内部控制的基本思想根据史料记载，远在公元前3600年前的美索不达米亚文化时代，就存在着极简单的内部控制实践例如，古埃及在法老统治时期，就设有监督官负责对全国各级机构和官吏是否忠实履行受托事项、财政收支记录是否准确无误等加以监督但是，由于社会生产力处于手工劳动阶段，技术水平低下，交通不便，人与人之间社会联系的成本高、有效性低，经济组织和社会活动一般以家庭为基本单位进行，规模小、结构简单。
因此，当时的管理是建立在个人观察、判断和直观基础上的传统经验管理，没有形成系统的管理理论，也不可能提出“内部控制”的概念，这一时期的内部控制实践仅仅是人们无意识的行为15世纪末，借贷复式记账法在意大利出现自此开始对管理钱、财、物的不同岗位进行分离设立，并利用其钩稽关系进行交互核对这种方法直到19世纪末期，都还一直被认为是保证所有钱物和账目正确无误的理想牵制方法20世纪初期，西方资本主义经济得到了较大发展，股份有限公司的规模不断扩大，生产资料的所有者和经营者相互分离一些企业在非常激烈的竞争中，逐步摸索出了一些组织、调节、制约和检查企业生产活动的办法，即按照人们的主观设想，建立内部牵制制度，以防范和揭露错误这种设想认为，两个或两个以上的人或部门，无意识地犯同样错误的可能性很小；两个或两个以上的人或部门，有意识地合伙舞弊的可能性也大大低于单独一个人或一个部门舞弊的可能性这个时期的内部控制主要以差错防弊、保证资产安全为目的，以钱、财、物三分管为主要控制理念按照这种设想建立起来的会计工作制度，就是内部牵制制度从内容上看，内部牵制主要包括四项职能：实物牵制，如把保险柜的钥匙交给两个或者两个以上的人保管，这样如果不同时使用两把以上的钥匙，保险柜就无法打开；物理牵制，如仓库的门不按正确的程序操作就打不开，甚至还会自动报警；分权控制，如把每项业务都分别由不同的人或者部门去处理，以预防舞弊或者错误的发生；簿记控制，如定期将明细账和总账进行核对。
作为一种管理制度，内部牵制几乎不涉及信息的真实性和工作效率的提高问题，因此，其范围和管理作用都比较有限到20世纪40年代末期，生产的社会化程度空前提高，所有权和经营权分离，股份有限公司迅速发展，市场竞争进一步加剧为了在激烈的竞争中生存发展，企业迫切需要在管理上采用更为完善、有效的控制方法为了适应股份日益分散的实际和保护社会公众投资者的利益，西方国家纷纷以法律的形式要求企业披露会计信息，这样对会计信息的真实性就提出了更高的要求因此，传统的内部牵制制度已经无法满足上述企业管理和会计信息披露的需要，现代意义上的内部控制的产生已经成为一种必然七、 内部控制的演进内部控制起源于内部牵制，其发展演进过程经历了内部控制制度、制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架5个阶段一）内部控制制度1、内部会计控制概念的提出1929～1933年的世界性经济危机后，美国于1934年颁布了《证券交易法》，在《证券交易法》中首先提出了“内部会计控制”的概念1936年，美国会计师协会在其发布的《注册会计师对财务报表的审查》公告中首次提出审计师在制定审计程序时，应审查企业的内部牵制和控制并且从财务审计的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他资产，检查账簿记录事务的准确性，而在公司内部采用的手段和方法”。
这是第一次对内部控制进行定义，这里明确规定了内部控制只是作为“会计资料准确性”的保障措施这反映了作为会计职业界对内部控制工作应解决问题的关注层面，与人们对“内部控制”的理解及当时内部控制的实务是有一定的差距的因此，这一定义未能为人们所广泛接受，也未引起会计职业界对内部控制应有的重视2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计1939年1月，美国证券交易委员会对罗宾斯公司审计案做出了结论，指出当时的审计标准（即《注册会计师对财务报表审查》）是不适当的，审计方法的使用连表面的目的也达不到这个结论促使美国注册会计师协会建立了审计程序委员会，并于1939年5月提出了名为《审计程序的扩展》的文件，对当时的审计程序做了修订，其中把强化内部控制制度审计作为主要内容1941年，美国社会各界已普遍意识到企业内部控制的重要性，认为企业经营范围和规模的变化使得管理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告；健全的内部控制有助于防止工作人员出现差错，减少发生不合规现象的可能性；审计部门在审计费用的严格限制下，如果不依靠客户的内部控制系统，那么对大部分企业进行审计是不可能的在理论上明确了内部控制的主要目标是“防错纠弊”，没有内部控制的企业就不具备基本的审计条件，第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。
但是，有关内部控制至此尚未形成一个权威的定义3、历史上第一个被广泛接受的内部控制权威定义1949年，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会，在其公布的《内部控制：一个协调的系统要素及其对管理层和独立公共会计师的重要性》的研究报告中，对内部控制做了专门的定义这个定义成为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义，内部控制包括组织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施该报告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的，内容不局限于与会计和财务部门直接有关的控制，还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术与其他领域的经营活动，从理论上给出了内部控制的宽泛内涵该定义得到了公司经理们的普遍赞同，也就是说，审计界给出的内部控制定义从当时管理者的角度来说也是适用的然而，1949年美国注册会计师协会把内部控制定义为保证目标实现的方法和措施，这是一个理想化的概念，这个定义把内部控制看成万能的工具，即只要实施了内部控制，目标就一定能实现另外，在财务报表审计中，注册会计师应对内部控制检查到什么程度，该定义在这些方面提供的指导却很少，使得很多从业者对这个近乎无限的内部控制定义感到无所适从。
二）制度分野1、内部控制分为会计控制和管理控制审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要，与管理人员对内部控制的理解不一致，因此，审计人员认为1949年的定义内容过于宽泛，超出了他们评价被审计单位所应承担的责任迫于这种压力，也为了满足审计人员在审计中对内部控制进行检查的业务需要，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会于1953年颁发了《审计程序说明》第19号，对内部控制定义做了正式修正，把内部控制分为会计控制和管理控制，会计控制由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此相关的方法和程序构成会计控制包括授权与批准制度，记账、编制财务报表、保管财务资产等职务分离，财产的实物控制以及内部审计等控制管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻或与此直接有关的方法和程序构成管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接的关系，包括统计分析、时效研究、经营报告、雇员培训计划和质量控制等把内部控制分为会计控制和管理控制，目的是为了明确注册会计师审查企业内部控制的范围2、注册会计师应主要关注会计有关控制1963年，审计程序委员会在《审计程序说明》第33号中进一步指出，“注册会计师应主要检查会计控制。
会计控制一般对财务记录产生直接的、重要的影响，审计人员必须对它做出评价管理控制通常只对财务记录产生间接影响，因此审计人员可以不对其做评价，只是在足以影响财务记录可靠性时才予以审计这次修正后的内部控制定义，大大缩小了注册会计师的责任范围，但对于“会计控制”的保护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识为了消除这种认识分歧带来的对审计责任问题的模糊认识，1972年，美国注册会计师协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义：会计控制是组织计划和所有与下面直接相关的方法和程序：保护资产，即在业务处理和固定资产处置过程中，保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊造成的损失；保证对外界报告的财务资料的可靠性3、对会计控制和管理控制的重新定义1973年的《审计程序公告第1号》对会计控制和管理控制再一次做了重新定义：“管理控制包括但不限于组织的计划以及与导致管理层批准交易的决策过程相关的程序和记录交易的批准是一种直接和实现组织目标的责任相联系的管理职能，是对经济业务进行会计控制的起点会计控制由组织的计划以及与保障资产和财务记录的可靠性相关，为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成：经济业务的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的要求；经济业务的记录必须有利于按照公认会计原则或其他标准编制财务报表落实资产责任：只有在得到管理部门批准的情况下，才能接触资产；按照适当的间隔期限，将财产的账面记录与实物资产进行对比，一经发现差异，应采取相应的补救措施。
值得注意的是，内部控制以交易为主要对象，使内部控制具有可操作性与1949年的定义相比，这些定义过于消极，仅仅从财务审计的实际出发，范围过于狭隘，把过多的精力和目标放在了查错防弊上，人为地限制了内部控制理论与实践的发展，最终的结果是审计师与管理者对内部控制的认识和理解出现了分歧和差异，分化出了审计视角的内部控制和管理视角的内部控制，这一阶段即为制度分野阶段三）内部控制结构随着内部控制活动在实践中的运用，人们发现内部控制并非神丹妙药20世纪70年代初，美国政府在对水门事件的调查中，发现某些公司为了做成贸易和保持贸易关系，竞贿赂某些外国政府官员和政党而为了掩盖这些不合法支出，他们往往伪造会计记录，或另设账外记录有鉴于此，1977年后，美国政府就将“每个公司必须设计和建立有效的内部控制制度”以立法形式在《反国外行贿法》中予以颁布这是第一次强制性地将建立内部控制制度纳入法律管辖的范围同时，审计人员在短时间内，要对被审计单位的财务状况和经营情况做出正确评价，也需要依赖被审计单位相关的内部控制制度否则，审计风险将难以控制因此，审计与内部控制联系日趋紧密1985年，反虚假财务报告委员会（通常称为Treadway委员会）成立，1987年，Treadway委员会提交了研究报告，在报告中指出防止虚假财务报告需从报告产生的环境着手，即从最高管理当局开始；所有上市公司需保持良好内部控制，以发现和防范虚假财务报告行为。
该委员会还建议，其赞助机构成立COSO委员会，专门研究内部控制问题四）内部控制整体框架20世纪90年代，随着美国财务破产事件发生概率的增加和财务舞弊调查的不断深入，内部控制研究取得了新的进展1992年，COSO委员会提出《内部控制一整体框架》，并于1994年进行了修订这就是著名的“COSO报告（简称COSO92）”，它被称为是最广泛认可的关于内部控制整体框架的国际标准在COSO委员会出具这个报告之前，不同的人对内部控制有不同的见解，由于内部控制内涵的广泛性和多样性使得难以对内部控制有一个公认的了解，这就造成了经商人员、立法者、监管机构和其他有关方的困惑，同时导致企业由于沟通有误和期望不同产生问题所以COSO内部控制框架是建立在考虑管理层和其他方面的需求和期望的基础上，把对内部控制不同的概念整合到一个框架当中，从而达成对内部控制的共识，确定内部控制的构成要素，试图提供一个标准，无论公司规模大小、公众的还是私人的、营利的还是非营利的业务和企业，都可以参考此标准评估他们的控制系统及如何改进，从而帮助公司和企业管理层更好地控制组织的活动1、内部控制定义与目标COSO认为“内部控制是由董事会、管理当局和其他职员实施的一个过程，旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循提供合理保证”。
内部控制服务于很多重要目标，人们要求越来越好的内部控制系统和内部控制的相关报告内部控制也越来越被视为解决各种潜在问题的有效方法COSO报告指出，内部控制是为实现以下三类目标提供合理保证的：经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性第一类目标针对企业的基本业务目标，包括业绩和盈利目标及资产的安全性；第二类目标关注于企业公开发布的财务报告，包括中期和简要财务报表；第三类目标涉及企业所适用的法律及法规的遵循相互有别、又有交叉的分类满足了不同的需要，表明了不同执行人员的直接责任，此分类也便于区分从每一类内部控制中得到我们所期望的东西达到这些目标在很大程度上依赖于外部各方标准的设定，取决于企业如何控制其内部行为，但是经营目标的取得，并不完全在公司的控制范围之内，内部控制不能避免错误地判断或决定或者可能导致经营目标无法实现的外部事件对于这些目标，内部控制系统只有在管理层和董事会在监督职责的范围内及时地指导公司向目标迈进的时候，才能提供合理的保证内部控制是对企业的整个经营管理活动进行监督与控制的过程，企业的经营活动是永不停止的，企业的内部控制过程也因此不会停止企业内部控制不是一项制度或一个机械的规定，而是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。
2、内部控制因素内部控制包括5个互相关联的构成要素，它们来自管理层经营企业的方式，并贯穿于管理过程之中这些构成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控1）控制环境所有业务的核心都是人员及他们开展经营所处，的环境，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权力和责任的规定等它是由管理层倡导的一种正直、伦理道德风气、管理宗旨、经营方式和人力资源政策，使职员自觉管理其活动和履行他们的责任管理部门应通过文字描述和范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员，以提高他们的伦理道德水准控制环境是所有事情赖以生存的基础2）风险评估企业为实现其目的而确认分析相关风险，已构成进行风险管理的基础通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见，并采取相应避险的管理控制措施风险评估应测定风险对货币项目及对会计主题形象或信誉方面的重要性、风险发生的概率、如何减轻风险至可以承受的水平不过，内部控制只能防范风险，不能转嫁、承担、化解或分散风险所以必须设定目标，整合销售、生产、营销、财务和其他活动，以便使组织协调一致地运行。
3）控制活动控制活动是为实现内部控制目标提供合理保证而制定的各项政策、程序和规定，对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的程序它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等4）信息与沟通围绕在这些活动周围的信息与沟通系统，能及时反馈各程序执行过程中遇到的问题，使员工能够获得和交换那些执行、管理和控制其经营活动所需要的信息，从而保证控制活动的正常运行5）监控监控是为保证内部控制的适当性和有效性而进行的日常和定期监督、检查根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值；第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”，通过适当的业务权限设置和授权、准确的会计记录、及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制因而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度有效性地发挥五）企业风险管理框架1、产生背景自COSO92发布以来，内部控制框架已经被世界上许多企业采用，但理论界和实务界也纷纷对该框架提出改进建议，认为其对风险强调不够，使得内部控制无法与企业风险管理相结合。
因此，2001年，COSO开展了一个项目，委托普华永道开发一个对于管理当局评价和改进他们所在组织的风险管理的简便易行的框架正是在开发这个框架的期间，2001年12月，美国能源巨头安然公司突然申请破产保护，此后上市公司和证券公司丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司会计丑闻事件，彻底打击了投资者对资本市场的信心安然、环球电讯、世界通信、施乐等一批企业纷纷承认存在财务舞弊在国际资本市场上引起轩然大波，这些失败案例在很多方面值得深思例如，管理层僭越控制、利益冲突、缺乏职责分离、透明度不足或欠缺、风险管理未加统一协调、董事会监督无效，以及会导致职能失调、渎职行为的薪酬结构失衡等，都会对企业产生影响2、基本概念2003年，COSO发布了名为《企业风险管理框架（草稿）》的报告，来征求意见2004年9月，COSO委员会在借鉴以往有关内部控制研究报告的基本精神的基础上，结合《萨班斯一奥克斯利法案》在财务报告方面的具体要求，正式公布《企业风险管理—整体框架》，简称ERM框架或COSO04ERM框架在COSO92的基础上进行了适当的补充和拓展，主要包括概要、ERM的意义、框架概览、要素、局限性、相关责任等章节。
该报告指出，企业风险管理是一个过程，由一个企业的董事管理当局和其他人员实施，应用于战略制定并贯穿于企业当中，旨在识别可能影响企业的潜在事项，并将风险控制在企业可接受范围之内，为企业目标的实现提供合理保证这个定义反映了几个基本要素，它表明企业风险管理是：（1）一个过程，它持续地流动于主体之内；（2）由组织中各个层级的人员实施；（3）应用于战略制订；（4）贯穿于企业，在各个层级和单元应用，还包括采取主体层级的风险组合观；（5）旨在识别一旦发生将会影响主体的潜在事项，并把风险控制在风险容量以内；（6）能够向一个主体的管理当局和董事会提供合理保证（7）力求实现一个或多个不同类型但相互交叉的目标这个定义比较宽泛它抓住了对于公司和其他组织如何管理风险至关重要的概念，为不同组织形式、行业和部门的应用提供了基础第一，突出“企业”的重要性内部控制是企业自己的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，它直接关注特定主体既定目标的实现，并为界定企业风险管理的有效性提供了依据，这是对COSO92内部控制思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险承受度），用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”的重要性。
实现从控制到管理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用3、基本框架企业风险管理包含四大目标、八个相互关联的构成要素以及贯穿于企业的各个层级和单元应用在主体既定的使命或愿景范围内，管理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应的目标企业风险管理框架力求实现主体的战略、经营、报告和合规四种类型的目标企业风险管理的构成要素来源于管理当局经营企业的方式，并与管理过程结合在一起，包括内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控这8个要素并不是简单的并列关系，它们之间存在着一定的逻辑关系，内部控制是企业风险管理的前提；从目标设定到事项识别、风险评估、风险应对、控制活动，是一个风险管理的过程；信息与沟通、监控是企业风险管理的基础根据COSO的这份研究报告，内部控制的目标、要素与组织层级之间形成了一个相互作用、紧密相连的有机统一体系同时，对内部控制的要素的进一步细分和充实，使内部控制与风险管理日益融合，拓展了内部控制八、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出，我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程，是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。
在这一过程中，发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会（立法机构）、财政部（主管全国会计工作）、中国注册会计师协会（注册会计师的行业组织）、中国证券监督管理委员会和银监会（之前为人民银行）除全国人民代表大会常务委员会制定的《会计法》为国家法律之外，其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色主要表现在：财政部颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业（如内部会计控制规范）；中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务；中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的；中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的从2001年财政部颁布《内部会计控制规范—一基本规范》开始，截至2005年12月，我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总这一阶段的内部控制规范与实践，主要强调内部会计控制，内部控制为会计、审计服务以《内部会计控制规范》为例，该规范整个制订过程中存在的问题是：控制理念比较落后，只是强制会计控制问题而忽视了管理控制；制订的组织机构不是很完整，主要是财政部和会计界在制订，其他领域参与者很少；控制规范的体系性、完整性比较差。
只有11个控制规范，而且也没有相应的实施指南等；时间太长，没有计划性，影响了实施效果；制订程序也比较差，不严密、不科学九、 起步和探索阶段1949～1978年是中华人民共和国成立后经济发展的第一阶段，在此期间，企业会计规范建设由于种种原因没能取得理想的效果这一时期的企业会计规范建设具有以下特点：企业会计规范都属于行政制度，未能形成一个完整的体系；企业会计规范经历了由分部门制定到按照国民经济分类统一制定，由所有企业适用一套会计制度到不同规模、不同性质的企业执行不同会计制度的过程；企业会计规范的内容由单独的会计业务核算规范发展到会计业务核算和会计人员职责的规范除了1963年1月国务院颁布的《会计人员的职权试行条例》对会计人员的职责、权限以及会计人员的任免和奖惩做出的具体规定和企业内部会计控制有点关系之外，更多的规定是关于会计核算制度的1984年4月，财政部出台了《会计人员工作规则》对建立会计人员岗位责任制、使用会计科目、填制会计凭证、登记跨级账簿、编制会计报表、管理会计档案和办理会计交接进行了详细规定；1996年，财政部颁布了《会计基础工作规范》，主要在会计机构和会计人员、会计核算、会计监督、内部会计管理制度等方面进行了明确的规定。
全国人民代表大会常务委员会制定并于1985年1月21日通过了《中华人民共和国会计法》（简称《会计法》），自1985年5月1日起施行，《会计法》对会计核算、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等问题做了明确规定，从法律的高度规定了企业内部控制的基本内容；全国人民大表大会常务委员会1993年第一次修改并颁布了《会计法》，修改后的《会计法》明确了违法责任人、执法人以及内部会计控制的相关问题，区分了违法程度；2000年7月，全国人民代表大会常务委员会修正了《会计法》，修正后的《会计法》包括总则、会计核算、公司、企业会计核算制度的特别规定、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等主要内容1997年1月，中国注册会计师协会制定了《独立审计具体准则第9号——企业内部控制与审计风险》，主要规范内部控制与审计风险等内容十、 公司治理原则的概念广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等，它通过一系列规则建立一套具体的公司治理运作机制，维护投资者和其他利害相关者的利益，促进公司健康发展实现公司的有效治理公司治理原则可以帮助政府对本国公司治理方面的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进，也可以为上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指导、借鉴，还对股票交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了参考和建议。
公司治理原则不具有强制约束力，其目的不在于制定详细的国家立法，而是为人们提供某种参考比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律和监管框架时，可以公司治理原则为参考；再如市场参与者，可以参考公司治理原则制定自身的公司治理制度公司治理原则是不断发展的，因此应根据环境的重大变化不断重新对其进行审查为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位，公司必须不断创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境，这样才能使公司不断满足新的需求，抓住新的机遇同样，政府有义务制定一个有效的规范框架，保持足够的灵活性，使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者的期望做出反应政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例，自己决定是否采纳这些原则十一、 公司治理的框架公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书第二章、第三章的内容），根本目的是提高治理效率治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特点，具体表现为：有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。
按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统一）外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的2、资本市场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号随着市场流动性的提高，其监督功能也加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。
接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融（资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用但是正如Jensen（1996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱4、外部代理人市场尤金•法玛认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题Gibbon和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计他们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励二）内部治理系统内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。
它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等1、所有权结构与公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性债务的代理成本会产生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目2、董事会董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价3、大股东治理法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以在世界各国大股东持股很普遍大股东会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”因此，在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及合作关系问题4、激励报酬合约在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。
第在强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现十二、 债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助融资才能更好地发展壮大在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用债权人是公司借入资本即债权的所有者理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门二）债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。
1）激励机制债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作2）控制权机制债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权的分配3）信用机制如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注4）监督机制债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查三）债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度具体而言有如下途径1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司事实上的监控然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理。
3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系。
目前我国实施转股的对象主要有两类企业，—类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负债率过高的企业债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制，以促使企业实现经济型治理十三、 机构投资者治理机制（一）机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金、投资公司及养老基金3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的投资项目；机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东。