泓域/锂离子电池电解液公司企业制度手册锂离子电池电解液公司企业制度手册目录一、 公司的成本、费用和利润管理 2二、 股份公司的资金筹集管理 3三、 股份公司的利润表 5四、 股份公司的财务报表附注 8五、 上市公司投资价值分析 12六、 企业财务状况的综合分析 14七、 股票发行中的承销与承销协议 16八、 我国股票发行制度的改革 26九、 除权除息与股价曲线的修复 30十、 有偿增资与无偿增资 30十一、 股份有限公司的股份 31十二、 股份有限公司的股票 37十三、 项目概况 42十四、 产业环境分析 44十五、 有机硅材料行业上游概况 47十六、 必要性分析 47十七、 人力资源配置 48劳动定员一览表 48十八、 法人治理结构 50十九、 发展规划分析 65一、 公司的成本、费用和利润管理直接为生产商品和提供劳务等而发生的直接人工、直接材料、商品进价和其他直接费用，直接计入生产经营成本；企业为生产商品和提供劳务而发生的各项间接费用，应当按一定标准分别计入生产经营成本企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的管理费用和财务费用，为销售和提供劳务而发生的进货费用、销售费用，应当作为间接费用，直接计入当期损益。
利润是企业在一定期间内的经营成果，包括营业利润投资净收益和营业外收支净额营业利润为营业收入减去营业成本、期间费用和各种流转税及附加税费后的余额投资收益是企业对外投资收入减去投资损失后的余额营业外收支净额是指与企业生产经营没有直接关系的各种营业外收入减营业外支出后的余额企业发生亏损，应当按规定的程序弥补股份制企业的利润在按规定弥补亏损和缴纳企业所得税后，按如下程序分配：（1）提取法定盈余公积金，按当年税后利润（减弥补亏损）的10%提取法定盈余公积金，当它累积到注册资本的50%时可不再提取；（2）向优先股派发股利；（3）提取盈余公积金，提取比例由股东大会决定；（4）向普通股派发股息，可以实行现金派息，也可以实行股票派息，即送红股；（5）剩余的利润计入未分配利润二、 股份公司的资金筹集管理筹资指筹集资金，如发行股票和债券，取得贷款或租赁，以及公司的其他预收款和应付款等负债项目筹资决策要解决的问题，是如何取得企业所需要的资金，包括何时、以何种方式、向谁、筹集多少资金等筹资决策的关键是决定各种资金来源在总资金中所占的比重，即确定资本结构，使筹资风险与筹资成本相对应资金的筹集分为负债（借入资金）和股东权益（自有资金）两大类。
资本结构主要指权益资金和借入资金的比例关系完全通过权益资金筹资，不能得到负债经营的好处；但负债比例大，则风险也大，企业可能会陷入财务危机筹资决策的一个重要内容，就是确定最佳资本结构一）流动负债和长期负债负债是对外借入的资金，也是企业所承担的能以货币计量、需要以资产或劳务偿付的债务负债分为流动负债和长期负债流动负债也称短期负债，是指将在1年或者营业超过1年的一个营业周期内偿还的债务，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收货款、应付工资、应交税金、应付利润、其他应付款、预提费用等各项流动负债应当按实际发生数额确定后，进行调整流动负债应当在会计报表中分项列示此外，将于1年内到期偿还的长期负债，应当在流动负债下单独列项目反映长期负债是指偿还期在1年或者超过1年的一个营业周期以上的债务，包括长期借款、应付债券、长期应付款项等其中，（1）长期借款包括向金融机构借款和向其他单位借款长期借款应当区分借款性质，按实际发生的数额记账2）发行债券时应当按债券的面值记账债券溢价或折价发行时，实际收款与面值的差额应当单独核算，在债券到期前分期冲减或者增加各期的利息支出3）长期应付款项包括应付引进设备款、融资租人固定资产应付款等。
长期应付款项应当按实际发生数额记账二）股东权益股东权益是公司股东对公司净资产的所有权，表明公司自有资产的总额股东权益包括股东认购股份形成的股本，以及由此形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等如前所述，公司的股本即股份有限公司的股份资本，是政府有关部门批准和公司章程所确定的，由股东出资认购股份所构成的公司资本总额，亦即股份公司的注册资本股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积公积金是指公司的利润和其他收益中用于生产积累的资金，可用来弥补亏损和转增股本它分为资本公积金和盈余公积金资本公积金包括股票超面额发行所得的净溢价额、法定财产重估增值、公司接受的捐赠的资产价值，以及公司被债务豁免所得到的资产等盈余公积金是指从公司当年利润中提取的公积金，包括法定盈余公积金和任意盈余公积金法定盈余公积金指公司根据有关法规规定，必须从税后利润中提取的公积金，其目的是保证资本的充实，保证债权人的权益我国有关法规规定，公司必须按当年税后利润（减弥补亏损）的10%提取法定盈余公积金，当它累积到注册资本的50%时可不再提取任意盈余公积金是按公司章程或股东大会决议提取的盈余公积金，它不受法规的限制，由公司根据生产发展的需要任意提留。
未分配利润是企业留待以后年度分配的利润或待分配利润三、 股份公司的利润表利润表是以“收入—费用=利润”为平衡关系，反映企业一定期间经营成果的会计报表它综合反映了企业在某一时期营业收入、营业成本与费用、主营业务利润、营业利润、投资收益、营业外收支、利润总额、净利润等经营成果的形成，是一张动态的会计报表目前，我国利润表采取“损溢满计观”来反映净利润的情况，即本期利润表包括所有本期确认的损益项目，不仅包括所有当期正常营业项目的利润，而且包括所有营业外收支和前期损益调整项目1.利润表的有关概念收入是企业在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中形成的经济利益的总流入收入具有以下特点：（1）收入是企业日常活动中产生的，如工商企业销售商品、提供劳务的收入；那些能为企业带来经济利益，但不是企业日常活动中产生的经济利益的流入，不属于收入，只能作为利得2）收入可能表现为企业资产的增加，也可能表现为企业负债的减少，也可能同时引起企业资产的增加和负债的减少3）收入将引起企业所有者权益的增加费用是企业在销售商品、提供劳务等日常活动中所发生的经济利益的流出费用与收入按会计中的配比原则，即可得出企业在经营活动中取得的盈利。
费用具有以下特点：（1）费用是企业日常活动中发生的经济利益的流出，那些不是日常活动中发生的经济利益的流出，属于损失；（2）费用可以表现为资产的减少，也可以表现为负债的增加；（3）费用将引起所有者权益的减少利润是企业在一定期间内的经营成果利润为营业利润、投资净收益和营业外收支净额等三个项目的总额减去所得税费用之后的余额有些补贴收入也计入利润营业利润是企业在日常活动中产生的利润，为主营业务利润和其他业务利润减去有关期间费用的余额；投资净收益是投资收益与投资损失的差额；营业外收支是与企业日常经营活动没有直接关系的各项收入和支出，如捐赠收入或支出、固定资产盘盈或盘亏、处置固定资产净收益或净损失、罚款收入或支出等2.利润表项目的分类按企业所从事的日常活动的性质，收入有三种来源：一是对外销售商品，二是提供劳务，三是让渡资产使用权，主要表现为对外贷款、对外投资或对外出租等按日常活动在企业中所处的地位，收入还可以分为主营业务收入和其他业务收入主营业务收入是企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要项目，可根据企业营业执照上规定的主要业务范围确定其他业务收入是主营业务以外的其他日常活动带来的经济利益，如工业企业销售材料、提供非工业性劳务等。
按照与收入的关系，费用可分为营业成本和期间费用两部分营业成本指所销售商品的成本和所提供劳务的成本营业成本按所销售商品或所提供劳务在企业日常活动中所处地位，可以分为主营业务成本和其他业务成本期间费用包括管理费用、营业费用和财务费用管理费用是企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各种费用；营业费用是企业在销售商品、提供劳务等日常活动中发生的除营业成本以外的各项费用，以及专设销售机构的各项经费；财务费用是企业筹集生产经营所需资金而发生的费用3.利润表的作用利润表的作用主要体现在以下几个方面：（1）通过衡量营业收入、费用、利润等绝对量指标，或用投资收益率、利润率等相对指标，可以评价企业的经营成果；比较企业在不同时期的有关指标或与同行业不同企业相比，可以了解企业的成长潜力和获利能力2）通过分析收入、费用之间此消彼长的关系，评估企业产品需求的变动，有利于发现管理中的问题，使企业及时作出决策3）有助于评价、预测企业的偿债能力，获利能力的强弱是决定偿债能力的一个重要因素四、 股份公司的财务报表附注财务报表附注用于显示财务报表内有关项目的附加信息和另外的财务信息，是企业财务报表不可缺少的组成部分，是对财务报表本身无法或难以充分表述的内容和项目所作的补充说明与详细解释。
它的作用主要有：一是提高报表内信息的可比性；二是增进报表内信息的可理解性；三是突出报表信息的重要性财务报表附注一般包括基本会计假设、会计政策和会计估计变更、关联方关系及其交易、资产负债表日后事项和或有事项等内容我国《企业会计准则》对此做出了详细规定，简要介绍如下：1.基本会计假设会计假设指会计机构和会计人员对那些未经确认或无法正面论证的经济业务和会计事项，根据客观的正常情况或变化趋势所作出的合乎情理的判断基本会计假设包括四个方面：（1）会计主体假设，指每个企业的经济业务必须与企业的所有者和其他经济组织分开；（2）持续经营假设；指假定企业在可预见的将来仍将以它现有的形式并按既定的目标持续不断地经营下去；（3）会计期间假设，我国规定以日历年度作为企业的会计年度，即以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度，以季度和月份作为会计期间时，其起讫日期也采用公历日期；（4）货币计量假设，即只有能用货币反映的经济活动，才能纳入到会计系统中来编制财务报表一般都是以基本会计假设为前提的符合公认的基本会计假设而编制的财务报表，不会对使用者造成任何误解，一般不需要加以说明如果编制财务报表时未遵守基本会计假设，必须予以披露，并说明理由。
2.会计政策和会计政策变更会计政策指企业在会计核算时所遵循的具体原则，以及公司所采纳的适合自己的会计处理方法，包括合并政策、外币折算、收入的确认、所得税的核算、存货估价方法、长期投资的核算、坏账损失的核算、借款费用的处理、折旧政策等会计政策变更指企业对相同的交易或事项由原来采用的会计政策改为另一会计政策的行为附注中要求披露会计政策变更的内容和理由、会计政策变更的影响数以及累积影响数不能合理确定的理由3.会计估计变更会计估计变更指对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作的判断即当会计估计所根据的基础发生变化时，或由于新的信息、更多的经验或后来的发展，不得不对估计进行修订会计估计变更采用未来适用法，附注中要求披露会计估计变更的内容和理由、会计估计变更的影响数和不易确定的影响数的理由4.会计差错会计差错指在会计核算时，由于确认、计量、记录等方面出现错误而导致的差错常见的产生会计差错的原因有：采用法律或会计准则等行政法规和规章所不允许的会计政策、账户分类以及计算错误、漏记已完成的交易等企业发现出现会计差错时，应根据差错性质和有关规定进行纠正和调整附注中要求披露重大会计差错的内容、更正方法及更正金额。
5.关联方关系及其交易关联方关系指关联方之间的关系存在关联方关系时，交易双方的关系常以一种微妙的方式影响交易即使是公平交易，也很可能对未来的交易类型产生影响关联方关系存在的主要形式有四种：一是直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业；二是合营企业；三是联营企业；四是主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员关联方交易指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款关联方在确定价格时，可以有一定程度的弹性附注中要求披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素6，资产负债表日后事项资产负债表日后事项指的是自年度资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的需要调整或说明的事项，包括调整事项和非调整事项调整事项是对资产负债表日存在的情况提供进一步证据的事项，以确定资产负债表日提供的财务信息是否与事实相符这类事项所提供的新的或进一步的证据，有助于对资产负债表日存在状况的有关金额做出新估计，并据此对资产负债表日所反映的收入、费用、资产、负债及股东权益进行调整如销售退回、已确定获得和支付赔偿、已证实资产发生减损等非调整事项是资产负债表日以后才发生或存在的事项，这类事项不影响资产负债表日存在的状况，但若不加以说明，将会影响报表使用者做出正确估计和决策，因此也要在报表附注中予以披露。
如股票和债券发行、外汇汇率有较大波动、自然灾害造成资产损失等7.或有事项或有事项指由过去交易或事项形成的一种状况，其结果须通过未来不确定事项发生或不发生予以证实或有负债指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实或有资产指过去的交易或事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实这三者都强调以下特征：一是由过去的交易或事项产生；二是具有不确定性；三是这种不确定性只能由未来发生的事项确定，不由企业控制常见的或有事项有：商业票据背书转让或贴现、未决诉讼、未决仲裁、产品质量保证等因或有事项确认的负债也叫预计负债，应在资产负债表中单列项目反映，并在会计报表附注中作相应披露，而与所确认负债有关的费用和支出，应在扣除确认的补偿金额后，在利润表中反映或有负债与预计负债和负债都不同，它是潜在负债极少会导致经济利益流出企业的或有负债一般不予披露，但那些经常发生或对企业财务状况和经营成果有较大影响的或有负债，即使其导致经济利益流出企业的可能性极小，也应予以披露或有资产一般不在附注中披露五、 上市公司投资价值分析对于评判上市股份公司的投资价值来说，最重要的财务指标是每股收益、每股净资产和净资产收益率。
净资产收益率前面已经介绍过，下面主要介绍前两项指标一）每股收益1.每股收益的基本计算每股收益指本年净收益与年末普通股份总数的比值，反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力最重要的指标2.每股收益的延伸分析每股收益分析不含股票所含风险分析为弥补此项不足，可进行每股收益的延伸分析，主要指标是市盈率、每股股利、股利支付率和留存盈利比率等1）市盈率市盈率指普通股每股市价为每股收益的倍数市盈率反映投资人对每1元净利润所愿支付的价格，可用来估计股票的投资报酬和风险市盈率越高，表明市场对企业未来越看好，但在每股收益确定的情况下，市盈率越高，风险越大不过，需要指出的是，该指标不适合在不同行业的企业间进行比较，新兴行业市盈率普遍较高另外，影响股价的因素很多，包括投机炒作等，所以，应结合其他信息综合判断2）每股股利每股股利指股利总额与期末普通股股份总数之比3）股票获利率股票获利率指公司实际派发的每股股利与股票市价的比率，它是股东现实的投资收益率，但使用该指标容易受到企业股利政策的限制4）股利支付率股利支付率指净收益中股利所占比重，它反映企业的股利分配政策和支付股利的能力5）留存盈利比率留存盈利是指净利润减去全部股利的余额。
留存盈利与净利润的比率称为留存盈利比率留存盈利比率反映企业的理财方针，提高留存盈利比率必然降低股利支付率二）每股净资产每股净资产是期末净资产（即股东权益）与年度末普通股份总数的比值，又称每股账面价值或每股权益该指标反映每股普通股所代表的净资产成本，它在理论上提供了股票的最低价值但其使用也有局限性，因为它是用历史成本计量的，既不反映净资产的变现价值，也不反映净资产的产出能力，所以，最好把每股净资产和每股市价联系起来分析，这样可以看出市场对企业资产质量的评价六、 企业财务状况的综合分析前面论述的财务指标都是从某一特定角度就企业某一方面的经营活进行分析，是对企业某一方面能力的单独评价若想全面评价企业的财务状况和经营效果，了解财务状况各方面之间的内在关系，则必须对各种财务指标做综合分析财务报表的综合分析主要有两种模型：杜邦分析法和沃尔评分法一）杜邦分析法杜邦分析法是由美国杜邦公司最先设计和使用的，是利用各个主要财务指标之间的内在联系，建立财务指标分析的综合模型—一杜邦模型，以综合分析和评价企业财务状况的一种方法杜邦模型最突出的特点，是将若干个用以评价公司经营效率和财务状况的指标按其内在联系有机地结合起来。
从杜邦模型看，权益净利率是综合性极强、最有代表性的财务指标，它是杜邦系统的核心财务管理最重要的目标是使股东财富最大化，权益净利率恰恰反映了股东投入资金的获利能力，反映了企业筹资、投资等各种经营活动的效率由公式可以看出，决定权益净利率高低的因素主要有：销售净利率、总资产周转率和权益乘数销售净利率反映企业的投资效果；总资产周转率反映企业的运营效率；权益乘数反映企业的筹资活动分解以后，可以把权益净利率这一综合性指标发生升降的原因具体化，分析究竟在哪方面应该加强此外，通过与本行业平均指标或同类企业对比，杜邦模型还有助于解释变动的趋势二）沃尔评分法沃尔评分法是一种财务状况综合评价方法，是20世纪初由沃尔提出的沃尔的办法是选择7个财务指标，用线性关系结合起来，用以评价企业的信用水平这7个指标是：流动比率、净资产/负债、资产/固定资产、营业成本/存货、销售额/应收账款、销售额/固定资产、销售额/净资产，沃尔分别给定它们在总评价中所占的比重，依次为：25%、25%、15%、10%、10%、10%、5%，总和为100分然后确定标准比率（一般以本行业的平均值为基础，并作适当的理论修正），并与实际比率相比较，评出每项指标的得分，最后求出总评分。
沃尔评分法在实践中经常被应用，但其在理论上的弱点是未能证明为何选择这7个指标，也未能证明每个指标所占比重的合理性此外，在技术上还有一个问题，就是当某一个指标严重异常时，会对总分产生不合逻辑的重大影响现代社会与沃尔时代相比，已有很大变化，人们借鉴并改进了沃尔评分法，通过增加新指标和重新设置权重，扩充了评分体系，建立了综合评分标准1995年，我国财政部公布了包括10个指标在内的“公司经济效益评价指标体系”；1999年，有关部门又公布了详细的“国有资本金绩效评价规则”，都是结合我国的实际情况建立的综合评价体系七、 股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程股票承销方式分为包销和代销两种。
所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式二）股票发行的承销协议我国《证券法》规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成股票的承销日期最长不得超过90日在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式1.固定价格方式其基本依据是市盈率发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况目前，英国等国家主要采取这种方法我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右。
2.账面定价方式也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度3.协议定价方式即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格我国《证券法》第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大通过协商，可以确定一个比较合理的价格一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。
四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则值得注意的是，新《公司法》修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位修改前的《公司法》和《证券法》中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外。
新的《公司法》和《证券法》不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命五十、股票发行中的承销与承销协议（一）股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定，任何股份有限公司都不能自己发行股票，而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等，它们是唯一具有证券发行资格的机构所有的准备发行股票的公司，都必须委托证券发行机构负责股票的承销这样，在股票发行中，就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体股票承销就是承销机构接受发行公司的委托，承担向投资者发行股票责任的过程股票承销方式分为包销和代销两种所谓包销发行，就是承销商承担股票发行的责任当股份或股票未能全部发行出去时，它负有继续认缴未发行股份的责任；当股票发行失败时，它要承担全部发行费用，负责退还认股资金并支付利息而在股份或股票顺利发行后，承销商也可赚取一定的发行利润所谓代销发行，是指由股票发行公司承担全部发行责任，同时也可以取得一定的发行利润，而承销商只是取得相应的发行费用，当承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人。
在有些国家，股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用例如，某公司要发行10亿股股票，其中5亿股采取包销方式，5亿股采取代销方式二）股票发行的承销协议我国《证券法》规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；（3）代销、包销期限及起止日期；（4）代销、包销的付款方式及日期；（5）代销、包销的费用和结算方法；（6）违约责任；（7）国务院证券监管机构规定的其他事项证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成股票的承销日期最长不得超过90日在承销期内，股票应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票证券公司包销股票的，应当在包销期满后15日内，将包销情况报国务院证券监管机构备案。
证，券公司采取代销的，应当在期满后15日内，与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案三）股票发行价格的确定股票发行价格，从理论上说，可以平价发行、溢价发行和折价发行但在现实中，主要是溢价发行，而折价发行多被禁止股票发行价格的确定，主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式1.固定价格方式其基本依据是市盈率发行人和承销商通过协商，参照市场上同行业一般的股票价格水平，并综合参考其他因素，通过确定发行市盈率推出发行价格然后，承销商向投资人公布发行价格，分销商开始认购如果认购量低于发行量，则由公司和承销商补足这种方式简便易行，但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况目前，英国等国家主要采取这种方法我国在前几年也主要采取这种定价方式，市盈率一般定在15倍左右2.账面定价方式也叫市场定价法，这是美国和欧洲市场常用的定价方式，其主要依据是市场供求其程序大致是：发行人通过了有关规定并取得发行资格后，由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍；主承销商报出一个发行价格范围，由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量；主承销商将这些报价单汇集起来，再根据市场行情确定发行价格，向投资者公布，同时向分销商分配额度。
账面定价方式依据市场需求，具有较大的客观性，也促使承销商对股票发行积极参与缺点是目前报价单只由主承销商掌握，发行人和分销商都不知晓这一问题正在设法解决，使报价单在一定范围内公开，以增加发行的透明度3.协议定价方式即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位，由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格我国《证券法》第28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准从发行人的角度考虑，发行价格越高越好，可以筹集更多的资金；从承销商的角度考虑，发行价格过高，则发行难度与风险加大通过协商，可以确定一个比较合理的价格一般说来，决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等四）股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则所谓公开，是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开，如公开公布招股说明书，公开抽取中签号等所谓公平，是指投资者在认购股票时要有平等的权利同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；要同股同权、同股同利。
所谓公正，是指在股票发行的整个过程中，需要有一定的制度保证和有效的监督在股票发行中，要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书，抽取中签号码要有公证机构予以公证等实行“三公”原则，可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易在我国的股票发行的改革进程中，经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式，目的是不断降低发行成本，更好地体现“三公”原则值得注意的是，新《公司法》修改了股份发行的原则，删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则但这并不是“公开”原则不重要了，而主要是给私募股份提供了合法的地位修改前的《公司法》和《证券法》中，关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式，而将向特定对象增发新股的私募排除在外新的《公司法》和《证券法》不再限制私募的再融资方式，这是制度的创新和完善但是，新法并没有提供可供操作的细则，这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命八、 我国股票发行制度的改革健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件，也是证券市场建设的基础环节我国股票发行制度在短短的10年中几经改革，取得了很大成绩从审批方式看，由特许方式转变到审核加额度管理方式，再转变到现在的审核方式。
从发行方式看，大致经历了五个阶段：（1）限量发行认股证，然后采取抽签的办法确定中签号码这种方式造成了排队购买认股证和倒卖认股证的问题，很快被废止2）无限量发行认股证，消除了排队购买认股证的现象，但使认购成本增加以最先采取这种方式的青岛啤酒股票为例，其溢价发行价格为6.38元，但由于中签率太低，使发行成本高达6.39元，两者相加，使原始股的实际购买价格达到12.77元，而同时向香港发行的H股股票价格仅为港币3.836元3）采取专项定期存款方式如青岛海尔“存款模式”，在规定时间内无限量发售专项定期存款单，面额500元，1年期，利率10.98%，中签存单可买500股，每股面值1元，发行价7.38元，另加手续费0.6元，中签率18.98%，共吸收存款2.63亿元4）上网发行其一是股票投资者用自己资金账户上的资金全额认购，资金冻结4个交易日，中签的资金转为股票，其余资金解冻；其二是按投资者所购买的股票金额进行配售，每1万元可享有一个认购号，中签的再用现金购买新股5）在网下向机构投资者进行市场竞价认购，如首钢股份、宝钢股份等，就是先向机构投资者询价，然后再以此价格向社会公众发行股份中国证监会10日公布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（以下简称《通知》）及配套文件《股票发行审核标准备忘录第18号—对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》。
首次公开发行股票试行询价制度将于2005年1月1日施行询价对象是指符合证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经证监会认可的机构投资者询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家向询价对象配售股票的比例为：公开发行数量在4亿股以下的不超过20%；在4亿股以上（含4亿股）的不超过50%询价对象应承诺将累计投标询价获配的股票锁定3个月以上我国的股票发行制度的进步是众所周知的，但目前仍有不少问题，如股票发行的核准制度的完善、股票发行价格的确定、一级市场被大机构所控制等等今后我国股票的发行制度改革之路仍然任重道远主要设想是：1.在完善核准制度的基础上，积极向注册制演进1999年7月1日实施的《证券法》，明确规定了将实行核准制，这相对于原有的额度制和审批制来说是个进步。
但现行的核准制仍有许多问题；如过分强调人为因素，中介机构的作用未得到实质性的加强等今后，发行制度的改革应继续向注册制的方向演进，强化市场准入的规范性和权威性，强化中介机构的权利与责任，强化信息披露的公开性、真实性和及时性2.股票发行价格的定价机制市场化目前，新股定价已经在一定程度上与二级市场挂钩，但价格的确定在很大程度上仍取决于发行公司与主承销商协议的结果，广大投资者的作用还很弱只有让价格真正通过市场竞争确定，使证券市场发挥其价格发现的功能，才能真正体现发行公司、承销商和投资者各方的利益，消除当前证券一级市场稳赚不赔、聚集大量认购资金的怪现象3.强化中介机构的责任与权力政府的监管部门应当积极创造条件，'逐步退出发行审批领域，把各种审批权力交由市场来完成这样既可以提高配置效率，降低企业筹资成本，也可以克服政府介入所带来的权力腐败政府淡出市场后，对市场组织和监督将主要由成熟的中介机构来完成，因而它们的作用和责任应不断加强4.加强对股票发行的信息披露的监管对于首次发行的上市公司来说，提高其信息披露质量的一个重要环节，就是客观准确地预测其盈利水平，这是市场和投资者发现其市场价格的现实基础现实的情况是，对发行公司的过度“包装”比比皆是，股票发行只是为了“圈钱”，完全不考虑投资者的利益。
对这种恶劣的行为一定要坚决查处并杜绝九、 除权除息与股价曲线的修复股份公司在确定当年分红和送配股方案之后，它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利，简称为含权含息公司定于某个交易日将公司股利派送给股东和股东实现送配股权利的做法，称为除权除息，这一交易日叫做除权除息日而上一个交易日则称为股权登记日，即谁在这一天收盘时持有了公司的股票，谁就获得了分红配股的权利十、 有偿增资与无偿增资公司的增资可分为有偿增资和无偿增资所谓有偿增资，是指股份公司的股东和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格，用现金购买公司新股，从而使公司注册资本增加的行为过程具体做法有向社会公募发行新股和股东配股两种方式1）向社会公众募集发行新股，可以广泛募集资金，使增资顺利进行但其难点是发行价格不好确定，新老股东的利益不好权衡2）股东配股，即赋予股东优先权以认购新股的方式，股份公司的股东按照持股的一定比率（如每10股配3股）有偿认购新股，其他投资者没有配股权实行配股的目的在于保证股东能够按原比例持有公司的股份，是最常见的有偿增资方式所谓无偿增资，是指公司股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公司新发行的股票，从而使公司注册资本增加的行为过程。
无偿增资的形式有股票派息和公积金转增股本两种方式1）股票派息，是用送新股来代替现金派息其好处是可以增加公司积累，有利于公司的长远发展其缺点是股东的近期利益得不到实现2）公积金转增股本，它实际上是股东权益的调整，而不是分红在现实中，公司可以将有偿增资与无偿增资结合起来，如公司可实行每10股送3股、配3股还应当指出，许多公司将配股和公积金转增作为分配方案，这是不对的，只有现金派息和股票派息才是真正的分红但是，公司无论是实行有偿增资还是无偿增资，都可以使股价大幅度下降，这可以给股东带来丰富的想象和增加持股的信心如果公司在增资后仍能达到原有的每股盈利水平，股价就会出现填权行情，使股东获得更多的收益十一、 股份有限公司的股份（一）股份的含义及特点股份是股份公司资本等额划分的基本数量单位其英文是shares（英国）和stocks（美国），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株式，均含有份额的意思我国《公司法》第129条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等可见，股份指股份有限公司把股本总额按相等金额划分成的最小单位，每一股份代表一定金额的股本股份有两层基本含义：一是具有资本属性，表明股东对公司出资并由此产生的权利和义务；二是具有股本单位的作用，表明股本的最小单位。
广义的股份也可以泛指股东对有限责任公司的出资份额将股份有限公司的资本等额划分为股份，具有极为重要的意义，它便于股东认股和股权登记，便于股息分配和增资配股，也便于股份的交易和转让股份的基本特点如下：（1）金额性每一股份代表相等的一定数量的投资金额，是股本等额划分的最小单位2）权利平等性股份持有者即股东，可以按照“同股同权、同股同利”的原则，平等地行使股东所享有的各种权利，包括资产收益权和重大决策权，在投票时实行“一股一票”原则3）有限责任性股东以自己的出资额为限对公司的债务承担责任，公司以自己的财产对公司债务承担责任4）证券性公司可将股份以股票的形式向社会公开发行，股票是一种有价证券5）流通性股东可以按公司法和公司章程的有关规定转让自己的股份，通常可采取股票交易的形式进行流通二）股份的种类从不同的角度和标准出发，可以对股份种类进行不同的划分其中最重要的，是根据股东的权益将股份划分为普通股和优先股在我国，由于国家股和法人股不能流通，所以又可将股份划分为可流通股和不可流通股下面主要介绍普通股和优先股1.普通股普通股是优先股的对称，是股份有限公司必须发行的具有普通权利的股份，是公司最常见、最重要、风险最大的一种股份。
普通股的收益不事先规定，拥有投票权和优先配股权普通股具有以下特点：（1）重大决策和人事任免权普通股的股东对公司的经营管理拥有重要事项的决策权，如修改公司章程、确定分红方案、选择管理者等其具体形式是参加股东大会并拥有投票权、表决权，是“一股一票”2）资产收益权普通股股东可根据公司经营状况分取公司税后利润，其特点一是按分配顺序它要排在优先股之后，二是股利分配不固定，依公司业绩而定3）优先认股权即公司在有偿增发新股时，普通股股东享有按所持公司股份的一定比例低价配购新股的权利在公司实行有偿配股时，股东也可主动放弃或转让配股权4）剩余资产分配权在公司终止清算时，要先用公司资产去抵偿公司债务，然后将剩余资产按股票面额优先分配给优先股股东，最后再按投资者持股比例全部分配给普通股股东2.优先股优先股是普通股的对称，是股份公司专为某些想获得优先特权的投资者而设计的一种股票相对于普通股来说，它拥有优先分得公司利润和剩余财产的权利，但其股利率是事先规定的，而且没有投票权和优先配股权同普通股相比，优先股具有以下特征：（1）投资回报率固定和分红优先股东在购买优先股时就已事先确定了股息率，从公司利润分配顺序来看，它也在普通股之前。
2）剩余资产优先分配权当公司终止和清算时，在普通股之前按优先股面值分取剩余资产3）优先股与普通股相比也有不利之处，如股利率不会随公司业绩的增长而提高，没有投票权和优先配股权等3.可转换优先股这是由优先股派生出来的一种优先股，即在一定的期限和条件下，投资者拥有将自己的优先股转换为普通股的权利由于投资者增加了一种选择权，因而可转换优先股的股利率低于一般的优先股例如，微软公司在1987年同时增发了优先股和可转换优先股两种股票，后来微软公司的股票大幅度上涨，选择了可转换优先股的投资者的收益非常可观4.公司可转换债券也简称公司转债或可转债，这是可以转换为公司股票的企业债券，因而兼有了股票与债券的性质发行公司可转换债券，是股份公司再融资的形式之一，目前在国外非常受投资者欢迎至于公司可转债的设计、发行与交易，将在十章中详细阐述三）股份的发行、转让与回购1.股份的发行与转让股份的发行，是指股份有限公司通过法定方式向社会公众发行股份的行为在我国，股份有限公司的股票发行要采取发行股票的形式；这一问题将在下一节中讲述股份的转让，是指股份所有人依一定程序将股份出让给受让人，使受让人成为公司股东的行为股份的转让可以是有偿转让，也可以是无偿转让。
股份的有偿转让，主要是通过证券交易所的股票交易进行的，同时也可以在交易所外通过柜台交易和协议交易进行一般来说，股份有限公司的股份转让应采取自由转让原则，公司章程也不得随意禁止例如，美国《标准公司法》规定，公司章程可以对股份转让进行限制，但对于在证券交易所上市的公司来说，这种限制是无效的不过，股份的自由转让原则并非是绝对自由，为保证公司的正常运行，保护股东和债权人的利益，股份的转让要受到法律法规的限制譬如，我国的《公司法》对股份的转让就作出了如下规定：（1）股份转让必须在依法设立的证券交易所进行（公司改组时的协议转让除外），我国目前不允许进行场外交易；（2），记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册；（3）国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东的股份，具体办法另行规定；（4）发起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让此外，公司董事、监事、经理在任职期间亦不能转让自己持有的本公司的股份2.公司对本公司股份的收购公司收购本公司的股份，也称为股份的回购股份公司买回自己的股份，就构成了独立于其他股东的“自有股份”对于股份的回购及自有股份，世界上多数国家的公司法都采取了否定的态度。
其理由如下：（1）这样做混淆了公司与股东两个主体之间的法律关系，使公司法人成了本公司的股东；（2）这样做会使公司的资本减少，因为公司把发行出去的股份又买了回来，就相当于公司的股份没有发行出去，这样公司的资本就不充实，对公司，的债权人的利益会产生影响；（3）这样做还容易影响股票市场的稳定如果公司可以买卖自己的股票，便会利用自己的信息优势控制股票价格，操纵市场，造成股市的过度投机但是，各国的公司法对公司股份的回购又并非绝对地禁止如《日本商法典》规定，公司可以在下列情况下收购本公司的股份：（1）注销股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）为实现公司宗旨和权利必须采用时我国《公司法》也有类似的规定《公司法》第149条规定，公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，公司可以收购自己的股票；公司在收购自己的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依法办理公司变更登记，并予以公告十二、 股份有限公司的股票（一）股票的概念、本质与特性股票是股份公司签发的证明股东按其所持有股份享有权利和义务的书面凭证，是股东对公司的资本所有权的证书投资者购买某公司一定数量的股票后，便对该企业拥有相应比例的所有权，并可以凭此取得股利和行使股东权利。
股票是一种有价证券，可以变现为现金和当做贷款抵押股票与股份有着密切的联系股票是股东认购公司股份的资本所有权证书和索取股息的凭证，也是股份的外在表现形式，因此，股票与股份是形式与内容的关系在资本主义社会，“如果没有欺诈，股票是一个股份公司拥有的实际资本的所有权证书和获取每年由此生出的剩余价值的凭证股票同债券和不动产抵押券等，统称为有价证券由于它们能够为其所有者定期带来一定的收入，同时还能被人们当做商品买卖，因而很容易造成一种假象，好像它们本身就是资本其实，正如马克思所分析的，有价证券只是“虚拟资本”，它们本身没有价值，也不是价值符号，并不能在社会再生产过程中发挥资本的职能以股票为例，出资者购买股票后，资本就转移到公司方面去了，出资者手中的股票不过是一种资本所有权的证书或者是资本的“纸的复本”因此，在对社会资本进行统计时，从不计算股票的价值由于股票只是股份的外在表现形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性决定的包括：（1）资本的属性股票是资本的“纸的复本”，是股东向公司投资并有权取得股息的凭证2）权益性股东按持有股票的份额享有分配公司利润和参与经营决策的权利，实行“同股同利”、“一股一票”的原则。
3）流通性股东不可以要求公司退还股金，但股票原则上可以在证券市场上自由交易和流通4）风险性股票投资存在着风险，这种风险可能来自公司业绩不佳，也可能来自证券市场的波动二）股票的基本格式与类型我国《公司法》第132条规定，“股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式股票应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）公司登记成立的日期；（3）股票种类、票面金额及代表的股份数；（4）股票的编号股票由董事长签名，公司盖章发起人的股票，应当标明“发起入股票”字样股票最初都是采取纸面发行方式，进行股票交易时，通常需要进行复杂的过户手续，严重影响了股票交易的效率后来，为了使股票交易简化，上市公司将发行的股票交给金融机构托管，股票交易只是在账面上进行随着计算机技术的发展，人们越来越感到印制纸面股票也已成为多余，于是出现了股票“无纸化”趋势，即股票完全以计算机记账的方式发行，股票已经无“票”可言了，这可以节约大量的股票印制费用股票的种类通常可分为记名股票和无记名股票所谓记名股票，是指在股票，上载明股东姓名并将其载入公司股东名册的一种股票记名股票的买卖和转让，一定要把买入人和受让人的姓名或名称及住所登记到公司股东名册上（即过户）才能生效，股东不得私自转让。
我国《公司法》规定，公司向发起人、国家投资机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该公司、机构或者法人的名称，不得另立户名对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）各股东所持股份数；（3）各股东所持股票的编号；（4）各股东取得其股份的日期所谓无记名股票，是指股票上不记载股东姓名的股票；凡持有股票者，即取得股东资格此种股票凭股票所附息票领取股利，故可以自由转让这种股票的转让非常自由、方便，但也存在着不利于管理、容易出现混乱的弊端，故目前许多国家不允许发行这种股票我国由于组建资本市场的时间不长，市场发育还不成熟，人民币还不能自由兑换，因此，在境内发行的股票还要分为A、B两种股票A种股票是指由股份公司发行并在中国沪、深两个交易所上市的，专供中国内地投资者用人民币购买的股票，股票的面额用人民币标明B种股票指用人民币标。