泓域/城市废旧物资再生制品公司治理城市废旧物资再生制品公司治理xxx有限公司目录一、 项目基本情况 4二、 公司治理的特征 6三、 公司治理的影响因子 9四、 公司治理与内部控制的区别 14五、 公司治理与内部控制的联系 15六、 企业的演进 19七、 公司治理的产生及动因 23八、 家族治理模式的评价 33九、 家族治理模式的产生 35十、 英美市场主导型治理模式评价 37十一、 英美模式的主要内容 40十二、 董事会模式 45十三、 公司治理的主体 50十四、 高级管理人员 51十五、 管理层的责任 55十六、 公司治理结构的概念 56十七、 资本结构与公司治理结构 58十八、 监事会 62十九、 监事 65二十、 公司简介 69二十一、 组织架构分析 70劳动定员一览表 70二十二、 发展规划分析 72二十三、 SWOT分析 76二十四、 法人治理 85一、 项目基本情况（一）项目投资人xxx有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xx园区三）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约69.00亩四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。
根据谨慎财务估算，项目总投资30719.39万元，其中：建设投资25566.15万元，占项目总投资的83.22%；建设期利息600.36万元，占项目总投资的1.95%；流动资金4552.88万元，占项目总投资的14.82%六）资金筹措项目总投资30719.39万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）18467.10万元根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额12252.29万元七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：51100.00万元2、年综合总成本费用（TC）：44565.07万元3、项目达产年净利润（NP）：4743.61万元4、财务内部收益率（FIRR）：8.47%5、全部投资回收期（Pt）：7.74年（含建设期24个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：27002.68万元（产值）八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡46000.00约69.00亩1.1总建筑面积㎡80125.69容积率1.741.2基底面积㎡25760.00建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩354.342总投资万元30719.392.1建设投资万元25566.152.1.1工程费用万元21827.722.1.2工程建设其他费用万元2968.582.1.3预备费万元769.852.2建设期利息万元600.362.3流动资金万元4552.883资金筹措万元30719.393.1自筹资金万元18467.103.2银行贷款万元12252.294营业收入万元51100.00正常运营年份5总成本费用万元44565.07""6利润总额万元6324.81""7净利润万元4743.61""8所得税万元1581.20""9增值税万元1750.95""10税金及附加万元210.12""11纳税总额万元3542.27""12工业增加值万元12981.67""13盈亏平衡点万元27002.68产值14回收期年7.74含建设期24个月15财务内部收益率8.47%所得税后16财务净现值万元-6574.50所得税后二、 公司治理的特征广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系。
公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式一）公司治理的动态性公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制；其二是指不同时代的公司治理也有那个时代独有的特点与内容到目前为止，公司治理理念经历了四个阶段：20世纪70年代管理层中心主义阶段、80年代股东会中心主义阶段、90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段二）公司治理的合约性公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，只能是一种关系合约所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合约它以简约的方式规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势三）公司治理的法治性国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律法规来规范公司的治理。
我国也通过《公司法》《证券法》《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规来规范我国的公司治理公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一四）公司治理的制约性公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡在公司治理中，所有者将自己的资产交给公司董事会托管公司董事会是公司的决策机构高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业监事会同时对董事会、经理人员进行监督公司治理的制约性不仅体现在公司内部要相互制约，而且在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督五）公司治理的价值导向性公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创造活动的有效性公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性，公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，使公司在市场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。
六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在不同的模式目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的不同特点，仍然会使各国的公司治理保持一定的特色三、 公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维性，如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢？（一）公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点，一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式，股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式而在实践中，由于经济、环境和社会体制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的一般来说，国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构，国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分另外，公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用股权结构正是通过影响公司内外部治理机制，发挥正面或负面作用，从而在很大程度上决定了公司治理的有效性。
这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面二）公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看，不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的，因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的，甚至差异很大在我国，股东性质结构（又称所有制结构、股权种类结构）分为国有股、法人股和个人股三个部分国有股包括国家股和国有法人股法人股是企业法人以其法人财产权为基础，向其他股份制企业投资所形成的股份，企业法人股属于法人企业的所有者法人股包括国有法人股和社会法人股，社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票，机构法人股是指机构投资者购买的股份个人股则包括职工股和社会公众股国有股和国有法人股都是国家股，其主要区别是资金来源不同国家直接投资企业的资产则为国家股，非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股不同的股东身份在公司治理方面会存在差异，例如与私有企业相比，国有企业存在以下三个特殊点1）企业目标多元化企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务，追求利润最大化不再是企业的唯一目标2）财务预算软约束。
银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系，国家是其共同的所有者，国有企业能够较轻易地从银行获取贷款，扩大融资3）对经理激励不足由于企业目标多元化，所以企业绩效无法准确评价由此也可以看出，国有股权对公司治理会产生一定的负面影响，在股权从国有性质转为私有的过程中，公司治理中的激励和监督机制能够得到改善，整体效率也会得到提高三）公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似，总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段一般来说，在公司发展初期，生产规模比较小、品种比较单一，在治理结构上，个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身，公司治理水平依赖业主的经营管理水平随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求，为了扩大生产经营规模、分散公司风险，企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险，负无限连带责任的合伙制企业每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任，这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由而在公司制形式下，公司所有权与治理权相分离，管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人，股东拥有剩余索取权与最终的控制权这使公司治理的产权结构更加复杂，表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理，具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励，对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护，董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。
一个公司制企业如同一个科层制结构的国家，也存在集权与分权的模式完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性，以应付市场的迅速变化；随着企业的逐步发展，企业的规模得以迅速壮大，其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释，传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需由于公司处于不同类型的行业，不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择例如，处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境，为了生存和发展，这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应，过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求；高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高，从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用四）公司所处的外部市场环境由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响，主要体现在以下几个方面一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而促进了公司治理结构的改善和提高在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资；外源融资又主要分为债务融资和股权融资。
股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督相对于股权融资，债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资，因为过度的债务融资会使公司的成本上升，债务杠杆比例增大，面临还本付息的压力，虽然股权融资没有还本付息的压力，但融资的大小会受到公司业绩的影响二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息，降低对管理层的监控成本，进而降低公司治理成本市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者一般情况下，公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关，所以股票价格在某种程度上被公众视为股东（市场）对经理人员表现满意程度的一种指标在市场有效的前提下，股票价格能够较好地反映上市公司的业绩股票价格越高，表示股东对经理人员的满意度越高；如果公司股票价格走低，则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理三是资本市场中关于控制权的争夺问题，可以强制性地提高公司治理效率公司控制权争夺是指在资本市场条件下，不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为由于委托代理关系的存在，管理者虽然掌握着公司的控制权，但如果委托人发生了变更，控制权也会随之发生变化因此，依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺，为公司所有者提供了有效的、低成本的监督。
四、 公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人（债权人、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。
公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在《公司法》、证监会颁布的《上市公司治理准则》、交易所的《上市公司治理规则》以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于《会计法》和五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中五、 公司治理与内部控制的联系公司治理和内部控制两者之间存在着很多相同点和大部分的相互交叉与重叠区域，在企业的管理实践中，两者存在着一定的关联性具体在以下几个方面一）具有同源性公司治理与内部控制都与现代公司两权分离所引发的代理问题密切相关由于交易信息的不对称性，以及契约的不完备性直接导致了“委托代理问题”的出现，因而公司治理与内部控制在一定程度上来说具有同源性两权分离之后，如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的，那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否，经营者都不敢做出违背所有者利益的行为然而现实的情况是信息双方总是处于不对称地位，委托人对代理人的行为、决策并不十分清楚，代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标，甚至会严重损害委托人利益因此，客观上要求有一整套相应的制度安排来解决这种利益冲突，公司治理便应运而生。
而内部控制作为一种系统的制约机制，其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下级间的信息不对称，当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求，客观上就要求有相应的措施和手段来加以控制公司治理的核心是要有效地解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题，而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业契约的完备性，进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化在契约不完备的情况下，对企业控制权优化配置的共同追求，本身也说明了公司治理与内部控制具有同源性二）具有共同载体公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排，要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体脱离企业这个组织，公司治理与内部控制就好比是“镜中花，水中月”，不论公司治理结构多么完善，也不管内部控制多么健全，都只是凭空而论，不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标从另外一个角度看，公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提，也是公司治理发挥作用的基本条件；而只有公司治理机制有效，内部控制健全，才能保证会计信息的真实、完整和及时，两者相辅相成。
总之，企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体，而会计信息则为依附在组织身上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台两者缺一不可，共同为公司治理与内部控制的互动提供了先决条件三）存在着交叉区域首先，控制主体存在交叉性公司治理的主体是“股东→董事会→总经理”委托代理链上的各个节点如吴敬琏教授把公司治理结构定义为由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构其中董事会是核心，而内部控制的主体是“董事会→总经理→职能经理→执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理因此，董事会和总经理既是公司治理结构的主体，也是内部控制的主体其次，适用对象的交叉性在三种基本企业形式中，独资企业和合伙企业只有管理和控制问题，没有治理问题，因为其所有权与控制权通常是合一的但是对公司制企业来说，公司治理和内部控制问题都存在，需要同时解决治理问题和控制问题，并需要注意两者的有效对接再次，总目标的一致性两者的具体目标统一于企业目标之下，即最终实现企业价值最大化内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化；公司治理结构所追求的公平和效率目标，是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的。
否则，在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中，去实现公司治理的目标无异于痴人说梦最后，两者在内容上存在关联性在公司治理结构三种权力的实施过程中，除了监督权主要由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统外，决策权和执行权都要落实到具体的部门、岗位和个人，并通过内部控制制度加以规范和管理六、 企业的演进从企业制度的发展历史看，它经历了两个发展时期一一古典企业制度时期和现代企业制度时期古典企业制度主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度主要以公司制企业为代表一）业主制企业业主制也称单一业主制，是历史上最早出现的企业制度形式，也是企业组织最传统、最简单的形式业主制企业也称“独资企业”是指由个人出资经营的企业它只有一个产权所有者，企业财产就是业主的个人财产也就是说，出资者就是企业主，拥有完整的所有者权利，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部经营所得和独自承担所有的风险，并对企业的债务负有完全的偿付责任（即无限责任）业主制企业不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来业主制企业的主要特点有：个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业的名义进行社会集资；承担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命与业主个人寿命联系在一起。
业主制企业的优点有：企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让；经营者与所有者合一，所有者的利益与经营者的利益是完全重合的；经营者与产权关系密切、直接，利润独享，风险自担，经营的保密性强业主制企业的缺点包括无限的责任、有限的规模以及企业的寿命有限二）合伙制企业合伙制企业是指由两个或两个以上合伙人共同创办的企业通常这种企业也不具有法人资格其主要特点与独资企业基本相同合伙制企业所获收入应在合伙人之间进行分配并以此缴纳个人所得税合伙制分为一般合伙制和有限合伙制两类在一般合伙制企业中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并且分享相应的利润或分担相应的亏损；每一个合伙人承担合伙制企业中的相应债务；合伙制协议可以是口头协议，也可以是正式文字协议有限合伙制允许某些合伙人的责任仅限于每人在合伙制企业的出资额；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不参与企业管理合伙制企业的费用一般较低，在复杂的准备中，无论是有限还是一般合伙制，都需要书面文件，企业经营执照和申请费用是必需的一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于负与其出资额相应的责任，如果一个一般合伙人不能履行他或她的承诺，不足部分由其他一般合伙人承担。
当一个一般合伙人死亡或撤出时，一般合伙制随之终结，但是，这一点不同于有限合伙制对于一个合伙制企业，在没有宣布解散的情况下转让产权是很困难的，一般来说，所有的一般合伙人必须一致同意无论如何，有限合伙人可以出售他们在企业中的利益合伙制企业要想筹集大量的资金十分困难，权益资本的贡献通常受到合伙人自身能力的限制；对合伙制的收入按照合伙人征收个人所得税；管理控制权归属于一般合伙人；重大事件，如企业利润的留存数额，通常需要通过多数投票表决来确定三）公司制企业1、公司制的概念及其特点公司制企业又叫股份制企业，是指由一个以上投资人（自然人或法人）依法出资组建，有独立法人财产，自主经营、自负盈亏的法人企业公司制企业的主要特点有：筹资渠道多样化，公司可以通过证券市场进行股权融资，也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权融资；承担有限责任，所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任；股东对公司的净收入拥有所有权；企业经营中所有权与经营权相分离；公司缴纳企业所得税，股东缴纳个人所得税2、现代公司的产生现代公司的雏形可以追溯到14～15世纪，当时在欧洲国家出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分配。
经营失败时，委托人只承担有限责任15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄金时代1600年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司到17世纪的时候，英国已经确立了公司独立的法人地位公司已成为一种稳定的企业组织形式这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式它是从业主制、合伙制的基础上发展起来的一种全新的企业制度形式它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性，由于股东承担有限责任，而且可以转让股票，因此对投资者特别有吸引力：三是公司的稳定性，由于公司的法人特性，股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司的经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其对市场效率的提高有着非常积极的意义它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性业主制与合伙制企业在其发展过程中，不仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营，更受到其“自然人”特性的制约虽然财产可以由家族世袭，但是家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。
另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者而股票市场交易的延展，使众多零星小额资本能不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势3、公司制的类型实行公司制的企业，以有限责任公司和股份有限公司为典型形式，此外还有无限责任公司、两合公司等形式有限责任公司由50个以下的股东出资设立，注册资本的最低限额为人民币3万元有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司称为“一人有限责任公司”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的应当对公司债务承担连带责任股份有限公司是将全部资本分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人在我国，设立股份有限公司，需2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元本书中的所谓公司治理以股份有限公司为典型代表七、 公司治理的产生及动因“治理”意为统治、掌；在经济活动中，一般含有权威、指导、控制的意思。
公司治理”是英文的直译，日本称之为“统治结构”，我国有人将“公司治理”的英文翻译成“公司管治”“公司治理结构”“公司治理机制”“企业法人治理结构”“公司督导机制”等狭义概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股东，对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系；广义概念的公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排一）公司治理产生的背景1776年，亚当•斯密在其《国富论》中首次提到“公司治理”问题，这是公司治理研究的源泉20世纪80年代中期，英国《公司治理财务报告》正式出现了“公司治理”这一术语，即公司的权力、责任和利益如何分配其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，已经过几个世纪的演变其每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应如1720年英国发生南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化；1929年，美国的股市大危机使美国在其后推出了证券法2001年，美国安然事件爆发后，美国国会通过了萨班斯一奥克斯利法案公司治理失败的案件往往都是由舞弊、欺诈或不胜任等引起的，而这些事件又促进了公司治理的改进。
公司治理持续的演进造就了今天的各种与公司治理有关的法律、管制措施、机构、惯例，甚至还有市场等1、公司治理问题的提出公司治理是伴随公司制企业的产生而产生的公司制企业与由所有者自己管理的传统型企业的明显区别在于：在公司制企业中，企业的所有者即股东将企业的经营管理权委托给他们所选定的代理人，即职业经理人由于信息不对称，职业经理人无法被所有者完全控制于是便存在着一种风险，即代理人有可能出于私利而选择有利于自身而不是有利于股东的行为早在1776年，亚当•斯密在其《国富论》中就指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人打算，而私人合伙公司的合伙人则纯是为自己打算所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私人合伙公司的合伙人那样用意周到，那是很难做到的这样，疏忽和浪费，常成为股份公司业务经营上多少难免的弊端这是最早提出的由经营者和资本所有者的利益不一致而引起的代理问题20世纪20年代以前，由于代理的缺陷问题还不突出，因此并没有引起人们的普遍关注一方面，当时占主导地位的企业形式是个人业主制企业和合伙制企业，在这两种企业形式中，所有者与经营者合二为一，所有者的利益与经营者的利益完全或基本一致，不会产生任何分歧，从而治理问题也就不会存在；另一方面，实行股份制的企业，原先的所有者仍然拥有该企业的控股权，利润最大化的企业目标仍可得到顺利的贯彻实施。
以美国为例，近代企业家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不仅拥有摩根银行、标准石油公司、美国钢铁公司等大型企业的大量股票，而且还积极参与其经营管理，使之坚持利润最大化的企业目标即使在现代，这样的企业也不在少数，如盖茨、戴尔，至今仍分别保持着他们各自开创的微软公司和戴尔电脑公司的最大股东和主要决策者的身份多年来，这两家公司一直在《财富》《福布斯》《商业周刊》等美国权威杂志的“公司排名”中名列前茅然而，所有者直接控制公司毕竟不是现代公司制企业的主流，尤其是大规模的公司制企业，所有者更是远离企业，这在客观上为经营者背离所有者的利益提供了可能20世纪20年代以后的美国，这种可能不仅成为现实，而且已经相当突出这种控制形态被称为“管理者控制”在这种情况下，一些经济学家开始研究所有者如何有效地控制和监督管理者行为的问题，只是当时尚未直接采用“公司治理”这一词汇20世纪60年代以后，经营者支配公司的情况进一步加剧在美国，60年代初，经营者支配公司的资产占200家非金融企业总资产的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融机构的90%被经营者支配；在英国，1975年最大的250家公司中有43.75%被经营者支配；在德国，1971年最大的150家制造业和商业企业中有52%被经营者支配。
在这些公司的董事会中，经理人员占了多数，不少公司的首席执行官同时又坐上了董事长的宝座，受聘于公司所有者的管理者反过来控制了公司，导致因偏离股东价值最大化目标而造成的各种弊端越来越受到人们的关注公司到底被谁控制，所有者抑或经营者？在20世纪70年代中期，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕；80年代，英国不少著名公司的相继倒闭以及随后出台的一系列公司治理准则，则把公司治理问题推向全球，成为一个世界性的问题2、两权分离两权分离只有持续存在而非暂时的，公司治理才有存在的意义20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了理论界对公司治理的关注伯利与米恩斯的《现代公司与私有财产》（1932）一书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论代理理论奠定了基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑他们说：“在所有权充分细分的情况下，经营者持有的股份即使无足轻重，它也会因此成为自我永存的实体20世纪60年代前后，鲍莫尔和威廉姆森等人分别提出了各自的模型，这些模型的共同点是以经理（管理者）主导企业为前提20世纪70年代，美国经济学家钱德勒在其颇有影响的著作《看得见的手——美国企业中的经理革命》中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。
伯利和米恩斯将两权分离的原因归结为股权分散化，如1929年美国最大规模的铁路公司宾夕法尼亚铁路公司、最大规模的公用事业美国与电报公司和最大规模的产业公司美国钢铁公司的最大股东所持有的股票，占已发行股票的比例分别是0.34%、0.7%和0.9%即使综合铁路公司前20大股东1929年的全部股份数，也只占全体的2.7%，电报公司的这一数字为4.0%，钢铁公司的这一数字为5.1%随着股份的分散化，两权分离程度也在扩大，股东对公司的控制权正在弱化本来股东可以通过行使投票权直接参与公司的经营，表达其意志，然而股份公司的成长以及股份的分散化使得股东所拥有的直接投票权变成了委托投票权当股东的权力被削弱的时候经理人开始作为公司的实际决策者登上舞台，他们虽然不是公司的所有者，但是他们手中的控制权决定了公司的发展战略，控制权的增加扩大了经营者决策的灵活性同时，由于股份的分散化降低了股东的监督动力，无论公司的经营者多么无能或腐败，那些拥有少数股份的股东像潜在集团的任何成员一样，不会有动力对公司的经营者发难在日本和德国，法人相互持股是公司股权结构的一大特点在日本，不少交叉持股是发生在同一个集团内部的不同法人之间。
法人间相互持股并不以经营者对股东更负责任为要旨，而是旨在加强各法人间的联系总之，无论是日本和德国（以下简称“日德”）的法人相互持股，还是英国和美国（以下简称“英美”）的机构投资者，都不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的风险两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的必然选择二）公司治理产生的动因公司治理问题早已存在，但直到20世纪80年代才引起理论界和实务界的广泛关注，主要原因包括以下几方面1、经理人的高薪引起了股东和社会的不满据统计，1957年整个美国只有13个公司的首席执行官年薪达到40万美元；到1970年，财富500强公司的首席执行官的平均年薪是40万美元；到1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万～67万美元：1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元；到1990年，《商业周刊》调查中的公司首席执行官的平均工资和奖金达到120万美元，如果加上股票期权和其他长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到195万美元LucianBebchuk与JesseFried在哈佛大学出版社2004年出版的《没有业绩的薪酬：高管报酬未实现的许诺》中，列举了很多企业的例子，指出美国企业的CEO没有任何财务风险，不管企业业绩好坏，始终获得令人咂舌的薪水。
在英国，《金融时报》发布的数据显示，富时100指数成份股公司首席执行官的总收入，1999年为英国全职员工收入中位数的47倍，2009年跃升至88倍据英国研究机构“收入数据公司”2011年10月底发布的数据，过去的一年中，构成伦敦金融时报100指数的公司董事收入平均增长了49%，其中奖金平均增加了23%，从2010年的73.7万英镑增至90.6万英镑，而且这些上涨都与公司的业绩毫无关系2、机构股东“积极主义”的兴起20世纪80年代以后，在以美国为代表的西方国家，机构投资者对待公司治理的态度发生了显著的变化一一逐渐从消极的间接治理向积极的直接治理转变，西方学者将此称为机构股东积极主义的兴起股东进一步法人化和机构化的趋势，使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份到90年代末，在美国，机构投资者持有美国1000所规模最大公司的60%股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持有超过50%的股权在英国，差不多75%的英国股票皆由机构投资者持有，其中三分之一由退休基金持有由于资产规模大，持股比例高，机构投资者卖出股份（用脚投票）会导致市场的剧烈震荡。
在这种情况下，他们的选择只能是继续持有股票，而相对长期地持有股票就不能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益因此，“用脚投票”改为“用手投票”，积极介入公司治理是机构投资者的必然选择机构股东积极主义的兴起改变了企业的权力结构，同时导致了西方国家治理结构的革命性变革一些学者甚至认为“投资者资本主义”将替代“经理资本主义”3、恶意收购对利益相关者的损害20世纪80年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮在这一浪潮中，股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为，往往是与企业的长期发展相违背的一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东的短期获利动机所打断，必将影响到企业的生产率在这一背景下，美国许多州从80年代末开始修改公司法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管“恶意收购”给股东带来暴利，但它损害了公司的其他“利益相关者”的利益4、公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力20世纪80年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论；1997年的亚洲金融危机使人们对东亚的公司治理模式有了清楚的认识；2001年以安然、世界通信、施乐事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理模式的重大缺陷；2008年，法国兴业银行重大诈骗案件，贝尔斯登、雷曼兄弟等公司轰然倒下，显示了风险管控的缺失。
为什么不少声势浩大的公司悄然倒闭关门？为什么近来各种股东诉讼案件的数量大增？伴随着诸多知名公司（包括我国的银广夏、蓝田股份、三鹿公司和万福生科等）丑闻的接连被披露，如何加强公司治理已经成为一个全球性的课题在惨痛的教训刺激下，各国整个管理领域对构建完善的公司治理机制的需求日益强烈5、投资者投资对象的选择投资对象是指投资者准备投资的证券品种，它是根据投资收益目标来确定的任何一家企业都无法满足某一特定市场内的所有投资者，至少无法让所有投资者得到同样的满足国际著名的咨询公司麦肯锡公司2001年发表的一份投资者意向报告表明：四分之三的投资者表示在选择投资对象时，公司治理与该公司的财务指标一样重要；80%的投资者表示，他们愿意出更高的价钱去购买公司治理好的公司的股票；在财务状况类似的情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%～27%的溢价，愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价因此，从某种程度上来说，公司治理状况往往比单纯的财务指标更重要6、新型公司治理模式的产生公司治理模式是公司制度长期发展演变的结果在英美模式、德日模式、家族模式3种主要公司治理模式的基础上，不断出现新型公司治理模式。
亚洲金融危机的爆发事实上是一场治理危机，人们开始研究东亚公司的治理模式转轨经济国家存在的“内部人控制”现象，又促使人们探讨内部人控制模式内部人控制是在现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，所有者与经营者利益的不一致导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督八、 家族治理模式的评价（一）家族治理模式的优势家族治理模式下大股东一般较为积极地参与公司的管理和决策，有利于管理者和所有者沟通协调高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构，不仅使公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励和约束机制，而且还大大降低了内部的交易成本，可以最大限度地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置二）家族治理模式的弊端1、所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象在所有权与控制权分离的现代公司中，控制者获得的控制权达到一定临界点，就获得全面控制权，由于责任不对称和激励不兼容，控制者具有利用控制权获取私人利益的激励，从而损害小股东利益此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，为家族控股股东谋取私人利益创造了有利条件，损害小股东的利益。
2、企业监督机制不能有效发挥首先，银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人其次，东亚国家及有关地区资本市场处于发展初期，具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点，因此，家庭企业外部股东无法获得准确的信息来做出相应的投资决定，保护自己的权益3、家庭权力交接容易引起企业动荡一些家族企业的创业者在把企业领导权传递给第二代或第三代时，由于承接领导权的第二代人缺乏相应的专业知识和管理才能而引发企业分裂、解散和破产的风险如韩国国际财团——拥有20个系列公司的世界性大企业突然倒闭，究其原因，其中比较重要的是，按其涉及的产业和经营活动的要求，国际财团应该由一批具有管理才能的高级经营专家组成，但该财团的领导核心却是由缺乏管理才能的家族成员所组成九、 家族治理模式的产生理论界对于家族企业还没有准确定义钱德勒定义为：企业创始者及其最亲密的合伙人和家族掌管大部分股权，他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高层管理者主要的决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选择方面哈佛大学教授唐纳利认为，家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理，并且两代衔接的结果使公司政策和家族利益与目标有相互影响的关系。
席西民和赵增耀认为，家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原则以企业为组织形式的经济组织形式家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业中占65%～80%，主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区，此模式也称为东亚家族治理模式第二次世界大战结束后，随着西方殖民体系的崩溃，东亚国家相继摆脱了殖民统治，从20世纪50年代起纷纷走上了利用本国企业发展工业化的道路由于缺乏成熟的资本市场，东亚各国没有经历资本原始积累过程，用于创建和发展企业的资金多是家庭成员内部积累而来且部分企业发展历史也是由家族企业向公众企业发展的历史，而东亚地区公司主要是在第二次世界大战以后创立的，其发展只有几十年历史，因此以家族控制模式为主是企业发展到一定历史阶段的必然选择这些国家也深受儒学思想影响，儒学在体制上强调中央集权和等级有序；在教化上强调以德治为主；在人际关系上强调“忠孝一致”，强调家族血亲的力量，以宗为本这些思想在企业治理中也得到了体现：在企业中注重家庭的凝聚力、家长制和集权统一，重视企业权力在血缘关系中的传播，注重员工的家庭化、亲善化管理，重视员工对企业的忠诚以及对长辈的孝顺，强调秩序重于自由。
在东亚地区华人占了居民总数的相当部分，例如，在马来西亚约占30%，在泰国约占12%，在越南约占2%面对西方殖民主义者及土著人的不公正对待，为了保守企业秘密维持企业发展，家族模式是最好的选择因此东亚地区的家族治理模式的产生有其经济、历史、文化的必然性 第二次世界大战后，在美国的援助下，韩国实施了以轻工业替代战略为核心的经济重建工作，私营家族企业进入了创业期原日本统治时期的公营企业和日本人的私人企业，几乎全部以较低的价格出售给了企业家、军政人员和其他人员，许多家族企业因此而起家随着西方殖民体系的崩溃，外国资本逐步从东南亚国家退出，家族企业有了相对宽松的生存空间，通过购并、控股、参股形式，控制了过去被西方资本控制和垒断的行业，企业有了迅猛发展20世纪80年代以来，东亚家族企业经营的产业层次不断提高，在越来越多的高新技术产业领域薪露头角，多元化经营范围进一步扩大许多大型家族企业开始采用跨国公司战略，经营业务的国际化程度不断提高这一时期，随着国内外合资、合作范围的扩大，上市公司数量的不断增多，华人家族企业公开化和社会化程度的不断提高，在家族成员仍然控制企业所有权的情况下，家族企业所有权出现了多元化格局：许多企业的领导权开始向第二代或第三代传递，来自家族外的高级经营管理专门人才开始大量进入企业，并占据了部分高层管理职位。
十、 英美市场主导型治理模式评价（一）英美治理模式的优势1、实现了资本市场的优化配置公司股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性强这样不仅可以优化资源配置，促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的利益2、促进创新精神，提高创新能力股东通过在证券市场上的操作，既可以监督、约束经理层，又能减少对经营者的干预，这有利于鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力美国高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归因于这种创新精神3、提升了企业的竞争力英美模式下的公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅速地扩大规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力二）英美治理模式的弊端1、股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为股东持股短期化，而公司管理层迫于股票市场的压力，为了满足短期投资者的套现、分红，公司经营者会采取短期行为来获取利润，以满足股东较短时间内获得回报和收益最大化的需求，从而导致在制定公司经营目标及进行诸如投资、融资、营销、研究与开发等重大问题的决策时，着重考虑短期效益，从而忽视保持企业长期绩效所必需的基础投资。
2、公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约太小，易出现“内部人控制”的问题英美模式治理下的公司股权高度分散，使了解公司内部信息及监督经理层缺少充足的动力，“搭便车”的观念导致企业被少数经营管理者所控制，从而损害到公司和股东的利益公司管理层在缺乏制度的有力约束与监督的情况下，很容易出现企业管理层滥用手中的权力，甚至蒙骗投资者的行为，给公司和股东带来巨大的利益损害，直接把公司引入破产的绝境3、公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差由于股东以追求投资收益率最大化为目标，企业经营一旦出现波动，股份就被不断转手，这不仅使公司的长期发展没有稳定的资本结构的保障，而且很容易造成企业兼并接管的动荡公司的正常运作需要以稳定的资本结构为基础，恶意接管给公司带来的动荡，不利于所有者和经营者长期的信任和合作关系的形成4、公司并购不利于经理人员积极性的发挥公司收购在20世纪60年代曾被认为是监控经营者的有力方式，有些公司在被收购接管后确实提高了绩效，但也逐渐出现了相反的情况特别是到80年代中后期，公司收购逐渐有作为掠夺财产的一种方式的趋向，收购者通过分拆、重组继而包装再出售获取暴利，不稳定的公司经营特点“迫使”公司经营管理者决策从事短期破坏性行为。
十一、 英美模式的主要内容（一）形式上的股东大会从公司治理理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流动，而且相当一部分股东只拥有少量股份，其实施治理成本较高，且由于外部股东信息不对称，难以直接对公司管理层进行有效的监督，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，做出有关决策公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式在这种情况下，除了听信于市场信息，股东还将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人，并由其组成董事会由董事组成的董事会负责公司日常决策，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润二）独特的董事会设计在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下，公司内部治理更注重发挥董事会的作用，形成了以董事会为中心、以外部董事制度为核心的内部治理机制，其主要特点如下第一，在董事会内设不同的委员会一般而言，英美公司的董事会大多附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境，也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大的股东，对于公司事务有着巨大的影响力，而执行委员会又成为董事会的常设机构。
除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。