泓域/黄河流域生态保护产品股份有限公司监事会分析黄河流域生态保护产品股份有限公司监事会分析xxx有限责任公司目录一、 项目基本情况 2二、 现代公司制度中的两种模式 8三、 公司监督机构设置的国内外比较 10四、 董事的法律地位与责任 13五、 董事会的地位与职权 20六、 公司的组织机构实行“三权分立”原则 24七、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系 26八、 产业环境分析 28九、 支持建立以整体治理、分段施策为基本思路的生态保护补偿机制 29十、 必要性分析 31十一、 SWOT分析说明 32十二、 发展规划分析 39十三、 组织机构、人力资源分析 42劳动定员一览表 42一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx有限责任公司（二）项目联系人贺xx（三）项目建设单位概况当前，国内外经济发展形势依然错综复杂从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。
新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。
公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献 （四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约74.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设项目建筑面积92539.28㎡，其中：主体工程64761.39㎡，仓储工程12980.50㎡，行政办公及生活服务设施8390.51㎡，公共工程6406.88㎡六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。
根据谨慎财务估算，项目总投资30256.32万元，其中：建设投资22294.90万元，占项目总投资的73.69%；建设期利息311.77万元，占项目总投资的1.03%；流动资金7649.65万元，占项目总投资的25.28%2、建设投资构成本期项目建设投资22294.90万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用18787.98万元，工程建设其他费用2965.64万元，预备费541.28万元七）资金筹措方案本期项目总投资30256.32万元，其中申请银行长期贷款12725.49万元，其余部分由企业自筹八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：64200.00万元2、综合总成本费用（TC）：54951.35万元3、净利润（NP）：6737.71万元4、全部投资回收期（Pt）：6.54年5、财务内部收益率：14.53%6、财务净现值：1879.13万元九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡49333.00约74.00亩1.1总建筑面积㎡92539.28容积率1.881.2基底面积㎡32066.45建筑系数65.00%1.3投资强度万元/亩284.872总投资万元30256.322.1建设投资万元22294.902.1.1工程费用万元18787.982.1.2工程建设其他费用万元2965.642.1.3预备费万元541.282.2建设期利息万元311.772.3流动资金万元7649.653资金筹措万元30256.323.1自筹资金万元17530.833.2银行贷款万元12725.494营业收入万元64200.00正常运营年份5总成本费用万元54951.35""6利润总额万元8983.62""7净利润万元6737.71""8所得税万元2245.91""9增值税万元2208.53""10税金及附加万元265.03""11纳税总额万元4719.47""12工业增加值万元16238.91""13盈亏平衡点万元31006.37产值14回收期年6.54含建设期12个月15财务内部收益率14.53%所得税后16财务净现值万元1879.13所得税后二、 现代公司制度中的两种模式监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。
在欧美许多国家的公司法中，对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定不要求设立监事会的公司，通常称为一元结构；要求设立监事会的公司，称为二元结构在英美的公司法中，从来没有确立公司监事或监事会的地位这种情况十分明确，以致在众多英美法系国家中，许多不熟悉大陆法的人甚至不知监事会为何物在中国证监会与香港签署联合监管备忘录时，对是否设立监事会的问题一直，存有分歧在采取一元结构的公司中，公司的权力集中于董事会但对于上市公司与非上市公司来说，董事会的权力集中程度是不同的依据美国的公司法，非上市公司的管理中心在董事会，董事会也可以将权力授予以总裁为代表的公司的管理者，而股东的实际权力十分有限对于上市公司来说，公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责，董事会则退到幕后，出现了“经理阶层权力中心主义”在大陆法系中，一般要求设立监事会，但具体到各国也有所不同如法国公司法中，公司可以采取一元结构，也可以采取二元结构；采取二元结构的公司，监事会的成员全部由股东大会选举产生德国的公司法规定必须设立监事会，而且其成员一半以上由股东大会选举产生，另一部分由职工推选，但监事会主席必须由股东选举的监事担任，并可以有两票的投票权。
无论是法国还是德国，在采取二元结构的公司中，监事会的地位和职权都是十分相似的，都有较高的地位公司的监事会虽然不直接管理公司业务，通常情况下也不得代表公司，但它有权任命董事会成员，有权监督董事会的管理工作，有权决定董事会成员的报酬，有权决定公司的重大决策，有权在公司章程授权范围内批准公司活动，而且在公司董事会不能召集股东大会时，有权召集股东大会此外，监事会还可以随时了解公司状况，在必要的时候对公司事务进行检查和监督在一般情况下，公司监事会批准该公司年度财务报告后即视为公司年度账目通过若监事会与董事会之间出现分歧，则必须将公司年度报告提交股东大会决定在董事会与监事会的关系上，德国公司法规定，董事会必须定期向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等，监事会可以随时向董事会了解本公司的重大事务，并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷宗公司监事会可以规定，公司在开展某些业务之前须事先得到监事会的批准可见，德国公司法中的监事会职权是很大的，实际上部分地享有了股东大会的一些职权，或成为股东大会的常设机关三、 公司监督机构设置的国内外比较（一）西方国家公司的监督机制比较以上分析说明，西方国家的公司法在公司监督机构的设置上是有较大差异的。
导致上述差别的原因，既包括文化传统和公司理念方面的因素，也包括对公司产权治理安排的理解方面的原因从这个意义上说，在比较和确定一国的公司机构设置模式时，无法简单地按某个国家的模式进行移植或抄袭，而必须将国外立法同本国的文化传统、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鉴他国经验的基础上，逐步建立具有本国特色的公司法实现公司的资本所有权与经营权的分离，加强对经营者的监督和激励，是各国公司机构设置的共同出发点，但对各国具体的监督模式的优劣现在还很难下结论英美法系的公司法采取了一元结构，其根源是深受信托法制度的影响其主流的公司理论认为，董事是依信托法产生并行使职权的受托人，完全可以通过市场机制对受托人进行监督以美国为例，理论界认为，通过会计师事务所、律师事务所、资信评估机构、行业监管机构等市场中介组织对公司经营者进行监督，不仅是十分有效的，而且可以大大节约监督成本这些市场中介组织被称为不拿工资的“经济警察”大陆法系之所以采取二元结构，与它们不属于信托制起源的国家有关，主要是要求在公司内部寻求权力的平衡在此前提下，公司权力机构设置的理论基础是，假定任何人都会犯这种或那种错误，都会出现相互抵触的价值趋向，必须借助必要的制衡机制，才能实现公司权力的动态平衡。
缺乏制衡机制约束的公司制度，潜在的风险是巨大的因此，德国等国家更多地借助监事会制度实现分权与监督还值得一提的是日本的监察人制度日本的公司法也是采取一元结构，公司不必设监事会但是，在日本的许多公司中设有监察人，监察人由股东大会选举产生，主要职责是代表股东会对公司的财务进行检查监察人有权对公司的营业，状况、财务收支、财务报表进行查询，如发现重大财务问题，可以要求董事会作出解释，甚至可以要求召集股东临时大会进行讨论监察人制度既可以加强对公司经营管理人员的监督，又不必支付太多的费用，这种方式也值得借鉴二）我国监事会制度的特点及基本评价1.我国公司的机构设置是特殊的二元结构我国《公司法》规定，股份有限公司必须设立股东大会、董事会、经理和监事会四个权力机构其基本模式应是二元结构，其基本理念是所有权、经营权和监督权的“三权分立”，以便更好地实行民主管理这种理念同国外公司法的态度是一致的，也比较符合我国的基本国情，适用于国有企业的公司制改革但是，如果将我国的二元模式同大陆法系的二元结构进行比较，就会发现二者的明显差别大陆法系的二元制是垂直式的结构，即公司的董事会是监事会的派生机构并对监事会负责，董事会在很大程度上受到监事会的制约。
而我国采取的是平行的二元制模式，董事会和监事会均由股东大会选举产生，在法律地位上是平等的，董事会仅对股东大会负最终责任，而无需对监事会负责；与此相对应，的是，监事会只有监督权，而无决策权2.对我国平行式二元结构的基本评价在大陆法系的垂直式二元结构中，监事会选举产生董事会；董事会是监事会的派生机构，却掌握着较大的实际权力这种模式的基本理念是：实际权力较大的人，其法律地位应当低于实际权力，较小的人；实际权力较小的人，其法律地位应稍高于实际权力较大的人只有这样，才能更接近于权力的平衡与均衡从这个意义上说，我国监事会的实际地位是非常低的从理论上分析，我国的平行式二元制模式存在着明显的缺陷一方面，股东大会作为以会议形式行使职能的最高权力机构，不可能经常举行股东会议对董事会进行跟踪式的监督根据《公司法》的规定，董事会召集股东大会必须提前20日通知股东；在董事会遇到急需解决的问题时，根本无法及时召集股东大会，只能自己作出决策所以，股东大会对董事会的控制实际上是很弱的另一方面，监事会虽然是常设机构，理论上可以随时监督董事会的活动，但董事会既不是监事会的派出机构，也无需对它负责，监事会最有效的监督手段依然是提请董事会召集股东大会。
所以，无论从理论上还是从实践上看，监事会都未能很好地发挥其监督职能为了消除公司立法带来的缺陷，国务院曾经不得不借助委派特别稽查员或监事会主席等行政性手段，对董事会进行外部监督四、 董事的法律地位与责任（一）董事的法律地位董事是公司董事会的成员，是担负公司业务决策和行使管理权的人员董事通常由股东大会选举产生，任期3年董事可由公司内部职员担任，称内部董事，也可由公司外部人员担任，称外部董事；董事如果兼任公司要职，称执行董事，其他董事为非执行董事现实中，由于内部董事绝大部分都担任公司要职，所以，内部董事与执行董事的概念相当近些年来，美英等国又盛行“独立董事”，他们由与公司没有任何重要关系的金融、法律、商界的资深人士担任设立独立董事的目的，是使董事会能更好地代表全体股东的利益对董事的法律地位主要有两种看法：（1）董事及董事会是公司的代理人因为公司作为由全体股东组成的法人，其本身不能进行经营活动，只能通过董事代理进行董事与公司的关系，适合于委托代理关系的一般规定：由股东大会做出公司的重大决策，然后交给董事会具体落实董事对在自己职权范围内代表公司签订的各种合同或协议负责实施，而不必对其后果承担个人责任。
2）董事是公司财产的受托人受托人是指被授予一项有合法所有权的财产、并为他人利益而管理该项财产的人董事及董事会实际上担负着公司的资产运作和经营管理的责任，股东大会只是对董事会拟好的决议草案进行表决通过而已这同一般的代理合同关系有着本质的区别，所以，董事及董事会是所有股东的受托人，即公司的受托人以上两种观点都有一定的道理，但也都有一定的缺陷一般说来，对于股权比较集中、股东会对公司经营活动控制力较强的公司，如我国的国家控股公司，可以理解为代理关系；而对于像美国的一些股权非常分散的股份公司而言，股东大会的控制力比较弱，董事会和经理的权力较大，就可以理解为一种受托关系但是，无论是代理关系还是受托关系，都没有法律上要求的代理或受托协议书，只能说实际上类似于这种关系在经济学著作中，人们大多将董事会同公司的关，系理解为一种受托代理关系，这基本上已经成为共识二）设立独立董事的制度关于董事的资格，在其身份、年龄、国籍等方面一般没有过多的限制例如，股东和非股东都可以担任董事，因为股东担任董事固然可以使他与公司的利益息息相关，但股东并不一定具备管理者的才能又如，董事可以是公司内部人，也可以是外部人，内部董事固然熟知公司的经营状况，但对金融、法律及经济政策又并不一定熟悉。
因此，公司在聘任董事时，可以广招人才，以提高决策水平在历史上，公司的董事主要由公司内部人士组成，这些人通常在公司各管理部门担任要职但最近20年来，美国上市公司开始更多地借助外部董事和独立董事参与公司决策，这种做法被许多学者视为现代公司制度的新特点之一据世界经济合作组织（OECD）1999年的调查，外部董事占董事会成员的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%独立董事主要是来自银行、法律、财务和商务等方面的专家独立董事是与公司无任何实质性联系、不受经营者控制的外部董事独立董事的任职条件相当苛刻美国证券交易委员会规定，独立董事不得与公司有任何“重要关系”，这种重要关系甚至包括他与过去两年内担任过公司法律顾问的律师事务所的职业关系独立董事除履行董事的一般职责外，还应确保董事会的决定能维护所有股东的利益，而非特定部分股东的利益在我国的绝大多数上市公司中，存在着严重的控股股东控制公司的现象大股东在公司治理结构中居于绝对的控制地位，公司决策权完全掌握在控股股东手里，董事会实际上听命于控股股东，不能代表全体股东的利益这也正是我国上市公司中屡次出现激烈的控股权之争的根本原因所在我国原《公司法》关于股份有限公司中设立董事会和董事的条款中，没有设立独立董事的规定。
2001年，证监会发布规定，要求在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，独立董事的主要职责是保护中小股东的利益，对董事会独立监督但事实上，独立董事在很多公司难以独立在目前我国公司股权非常集中的前提下，独立董事是由董事会选出，但他代表的却是中小股东的利益，这样的定位就决定了独立董事的尴尬处境，在“权利很小，责任很大”的背后，又没有完善的诉讼条件和法律保障，使得独立董事独立监督的风险太大，没有动力和勇气来指责大股东的违规行为乐山电力公司独立董事提议年报财务调查，伊利股份独立董事俞伯伟对公司国债投资的质疑，最终都没有得到结果新的《公司法》明确规定，上市公司董事会成员应有三分之一以上的独立董事，并对担任“独董”人的资格作了规定，与公司有利害关系、可能妨碍对公司事务进行独立客观判断的，不得担任独立董事同时，草案授予独立董事两项权利：其一，对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见，上述事项经二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；其二，就上市公司董事、经理及其他高级管理人员的提名、任免、薪酬、考核事项及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。
这样，有了明确的规定，独立董事能大胆开展工作，有利于中小股东权益的保护，还应制定出具体保障独立董事行使独立发表意见权的措施三）董事的资格、义务和报酬无论董事会应如何组成，但各国的公司法对董事的经营管理能力和个人品德还是非常重视的我国新的《公司法》新增了第6章—公司董事、监事、高级，管理人员的资格和义务其中，第107条规定具有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效如果公司上述人员在任职期间出现这些问题，公司应当解除其职务《公司法》的第148条、149条还对规定公司的董事、高级管理人员的义务和行为做出明确规定和限定。
《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，并不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存款；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有公司董事责任繁重，应当给予相当的报酬按我国《公司法》规定，董事的报酬应由股东大会决定也就是说，股东大会应根据每个董事的业绩和在董事会中担负的职责确定其报酬在美国，董事的报酬是内外有别的对于公司的外部董事，公司每年要支付一定的报酬或年薪，而且每一次召开董事会还要支付一定的津贴；而对于在本公司任职又兼任董事的经营管理人员，则一律没有额外报酬和津贴。
四）董事的权限与责任董事的权限取决于董事会的职权，具体包括决策权、经营权等董事会的决议要由董事共同表决决定，所以，董事（包括董事长）以个人身份行使职权的机会极少董事的责任包括两个方面：（1）董事对公司的责任董事作为公司的经营管理人员，必须遵守公司章程，重视履行义务，保守公司秘密，切实维护公司的利益董事如果不遵守法律法规、公司章程或股东大会决议，或者超越职权范围，给公司财产造成损失的，应当承担相应的责任；构成犯罪的，要依法追究刑事责任2）董事对第三人的责任董事不仅要对公司负责，也要对公司股东和债权人负责董事对公司业务的执行，如果违反法律法规和公司章程，致使公司股东和债权人的利益受到损害时，应当依法赔偿这两方面的责任常常是难以分开的，董事会的失职在给公司带来损害的同时，往往也会给股东和债权人带来损失但从法律诉讼程序看，二者是明显不同的当董事会与第三人发生纠纷时，诉讼的双方是第三人与董事会；当董事会与公司发生纠纷时，法律上允许监事会或持有一定比例股份的股东代表公司对董事会提出诉讼五、 董事会的地位与职权（一）董事会的性质与地位董事会由公司股东大会选举的全体董事组成，是以公司的名义进行经营决策和业务执行的常设机构。
各国公司法都规定，股东大会是公司的最高权力机构，但股东大会的决议只有通过董事会才能执行同时，董事会要代表股东的利益，聘任公司的经理，并监督其负责公司日常经营管理活动的行为董事会的性质和地位的确立，是公司法人制度的具体体现，它有效地解决了资本社会化与经营管理集权化的矛盾，提高了资本的运营效率自20世纪60年代以来，出现了董事会职权扩大的倾向西方许多国家公司法都出现了削弱股东大会或经理人员的权限，加强董事会权限的趋势，这是加强公司管理，追求更高利润的需要例如，美国《标准公司法》第35条规定：除本法令或公司法另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行德国法律授予董事会以“专属权限”，无论是公司章程还是股东大会决议，都不能限制董事会的专属权限英国公司法规定：凡依照公司章程的规定属于董事会权限范围的事宜，董事会可不受股东大会决议的约束，股东大会的决议不能推翻董事会在其权限范围内作出的决定二）董事会的组成与职权我国《公司法》规定，股份有限公司的董事会应由5～19人组成，董事会设董事长1人，由全体董事出席的董事会以过半数选举产生董事长是公司的法定代表人，对外可代表公司开展业务活动，对内是股东大会和董事会的主席。
董事长的职权是：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；（3）签署公司股票、公司债券和职权范围内的文件公司可设副董事长1名～2名，副董事长协助董事长工作，在董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权我国《公司法》第47条和第110条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程的其他职权三）董事会的召集与决议董事会的召集人原则上是董事长，但每届董事会第一次会议应由股东大会中得票最多的董事召集董事会每年度至少召开两次会议召集董事会，应在会议召开前10日以前向各董事发出通知，通知中应载明召集事由。
但遇到紧急情况，可不经上述程序，随时召集通知方式可由公司章程规定所有董事都应参加董事会会议，如果董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，以明确责任董事会实行“一人一票”原则，董事会决议不再分普通决议和特别决议我国《公司法》第112条规定，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会会议应当对会议所议事项的决定做记录，出席会议的董事在会议记录上签名董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录中的，该董事可以免除责任四）我国《公司法》中董事会设置的特点在我国的公司权力机构的设置中，董事长实际上处于权力金字塔的顶端这是因为，按《公司法》规定，董事长是公司的法定代表人，是唯一对外代表公司的高级管理人员，其他任何人或机构必须得到董事长授权后才能代表公司在公司的现实运行过程中，董事会在闭会期间，一般还由董事长代行公司董事会的部分职权所以，在我国的公司管理制度中，董事长拥有凌驾于其他董事之上的极高地位。
在西方国家，普通董事与董事长之间只有职责分工上的差别，而无地位高低之分在英美公司法中，董事长更像是董事会主席或会议召集人，除德国在个别情况下赋予董事长以两票表决权外，其他国家都规定，每个董事都只有同等的表决权，都拥有同等的对外代表权实际上，董事会总是以集体的名义作出决策的，以董事或董事长个人身份参与对外活动的情况是极为罕见的这就是说，西方国家的董事会的运作，特别强调了这样一个理念，即内部民主与对外集权的统一这是我国在公司理论研究中特别应当注意的一个问题六、 公司的组织机构实行“三权分立”原则公司的组织机构，是指体现公司的组织意志，从事经营和管理职能的机构按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则，公司的组织机构一般由权力机构、执行机构和监督机构三部分组成这里所说的公司组织机构，同公司的机关或部门不同，后者是公司对内管理公司事务、对外代表公司进行业务活动的机构，如公司的财务部、公关部、技术开发部、人事部等公司机构采取三权分立的原则，是由公司的“公众公司”的性质所决定的由于公司（特别是股份有限公司）有众多的投资者，因此，公司的组织设置必须遵循如下宗旨：（1）充分反映全体股东的意志，体现民主管理原则；（2）提高资本的经营效益，实行两权分离原则，提高资本的经营效益；（3）最大限度地保护股东的权益，加强对经营者的监督。
依照上述宗旨，股份公司在长期的发展过程中，逐步构建起三权分立的组织机构这种权力机构的设置，同民主的政治制度的三权分立体制，在原则上和制度安排上都有相似之处1.公司的权力机构一股东会公司的权力机构是决定公司重大事务的决策机构，一般是股东会《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构第66条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的职权第102条规定，股份有限公司由股东组成股东大会股东大会是公司的权力机构根据《公司法》，公司的一切重大事务，如公司重大经营决策、通过和修改公司章程、选举董事会和监事会成员、审批公司报告、公司的改组和终止清算等等，都要由股东会表决通过股东会表决时，实行“一股一票”的原则2.公司的执行机构—董事会公司的执行机构是负责贯彻执行公司权力机构通过的决议，具体管理公司的日常活动的机构，包括董事会和经理我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立董事会，董事会要对股东会负责《公司法》还规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立经理一职，因此，经理不仅是一种职务，也是一个机构经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动。
3.公司的监督机构—一监事会公司的监督机构是监事会或监察人，是代表股东对公司执行机构的活动进行监督的机构有些国家的公司法没有规定必须设立监事会，如美国的标准公司法，这样的公司结构称为“一元结构”，公司法规定必须设立监事会的称为“二元结构”我国《公司法》规定，有限责任公司一般要设监事会，小的公司可以不设监事会，但要有监事人；股份有限公司则必须设立监事会七、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系我国的《公司法》针对我国国有企业进行股份制改革的现实情况，对公司的组织机构还作了一些特殊的规定，明确了工会、职工代表大会和中国共产党基层组织在公司中的地位新《公司法》第18条规定：公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织职工工会，开展工会活动，维护职工的合法权益公司应当为本公司工会提供必要的活动条件公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议与原《公司法》相比，新《公司法》对工会和职代会的组织依据和权利范围的规定，要明确多了。
特别是提出了职代会只是实行民主管理的一种方式，而并不是一些企业必须设立的组织形式，这点应值得注意新《公司法》第19条规定：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动公司应当为党组织的活动提供必要条件这样，就出现了如何处理好“新三会”与“老三会”的关系问题所谓“新三会”是指股东会、董事会和执委会（或经理），这是世界各国的公司制度中都具有的公司治理机关；而“老三会”指的是党委会、工会、职代会，除了工会是国外企业所共有的外，党委会和职代会则是中国特有的组织新、老“三会”的关系处理不好，不仅会造成机构臃肿，还会造成互相扯皮、影响效率党的十五届四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出，坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇企业党组织的政治核心作用主要体现在：保证、监督党和国家方针政策的贯彻执行；参与企业重大决策，支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众；领导企业思想政治工作和精神文明工作；加强党组织自身建设《决定》还指出，要发挥工会和职工，代表大会在民主决策、民主管理、民主监督中的作用。
由此可见，“老三会”的职责主要是起政治核心、民主管理和监督的作用，这与“新三会”的职能是明显不同的，因而可以将它们很好地结合起来《决定》中特别规定：“国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董事会、监事会、经理阶层及工会中的党员负责人，可依照党章及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上分设充分发挥董事会对重大问题统决策、监事会有效监督的作用党组织按照党章、工会和职代会按照有关法律法规履行职责这样，就可以较好地解决“老三会”与“新三会”，特别是董事会与党委会之间的矛盾，变“分力”为“合力”，理顺劳动关系，依法平等协商，充分发挥职工的积极性，建立起有中国特色的、高效有序的现代企业制度八、 产业环境分析银川，简称银，是宁夏回族自治区首府，国务院批复确定的中国西北地区重要的中心城市截至2018年，全市下辖3个区、2个县、代管1个县级市，总面积9025.38平方千米，建成区面积170平方千米，常住人口225.06万人，城镇化率77.57%2019年常住人口229.31万人银川地处中国西北地区、宁夏平原中部，东踞鄂尔多斯西缘、西依贺兰山，黄河从市境穿过，是古丝绸之路商贸重镇，宁夏的军事、政治、经济、文化、科研、交通和金融中心，宁蒙陕甘毗邻地区中心城市，沿黄城市群核心城市，中蒙俄、新亚欧大陆桥经济走廊核心城市，是国家向西开放的窗口。
银川是国家历史文化名城，历史悠久的塞上古城，早在3万年前就有人类在水洞沟遗址繁衍生息，史上西夏王朝的首都，是国家历史文化名城，民间传说中又称凤凰城，古称兴庆府、宁夏城，素有塞上江南、鱼米之乡的美誉，城西有著名的国家级风景名胜区西夏王陵城市综合竞争力跻身全国百强，荣获全国文明城市、国家节水型城市、国家卫生城市、国家园林城市、国家环保模范城市、中国人居环境范例奖等殊荣，被评为中国十大新天府之一2018年1月，获评2017中国智慧城市发展示范城市2018年10月，获评健康中国年度标志城市2018年10月，获全球首批国际湿地城市称号2018年重新确认国家卫生城市2019年10月23日，被确定为第三批城市黑臭水体治理示范城市2019年12月，被命名为全国民族团结进步示范市九、 支持建立以整体治理、分段施策为基本思路的生态保护补偿机制促进全流域生态环境保护各级财政加大支持力度，着力打好黄河生态保护治理攻坚战利用重点生态功能区转移支付等，增加对沿黄河省区的综合生态补偿利用水污染防治资金等，支持黄河全流域建立横向生态保护补偿机制，加强黄河水生态保护修复，推进汾河等污染严重、生态脆弱河湖治理，调动沿黄河省区参与生态保护修复和污染治理的积极性。
利用投资，支持黄河流域城镇污水垃圾处理设施建设统筹对地方资源枯竭城市转移支付等资金，支持黄河流域自然保护地内矿业权退出支持实施生物多样性保护重大工程，完善野生动植物保护和监测网络，加大对珍稀濒危鸟类、鱼类及其栖息地保护力度，加强重大有害外来入侵物种防控和治理支持加快提升上游水源涵养能力支持一体化保护高原高寒地区独有生态系统，以三江源、祁连山、甘南黄河上游水源涵养区为重点，支持实施一批重大生态保护修复工程，强化水源涵养功能支持甘南、若尔盖等主要湿地治理和修复，统筹推进封育造林和天然植被恢复积极推进沙漠边缘防护林建设，支持开展规模化防沙治沙、水土流失综合治理和退化草原生态修复治理实施第三轮草原生态保护补助奖励政策，支持实施草原禁牧，推动草畜平衡加快推进三江源等国家公园建设，支持构建以国家公园为主体的自然保护地体系支持加强中游水土保持和污染治理利用水利发展资金等，支持在中游水土流失连片地区实施一批小流域综合治理、固沟保塬、淤地坝除险加固等水土保持工程建设利用投资，支持坡耕地治理、新建淤地坝和拦沙工程等重点水土保持工程建设支持全面保护天然林，持续巩固退耕还林还草，科学推进人工造林和草原改良利用水、土壤污染防治专项资金等，支持流域水污染治理、流域水生态保护修复、集中式饮用水水源地保护、土壤污染源头防控及风险管控等工作。
支持集中开展农业面源污染治理支持保护修复下游湿地生态大力支持黄河三角洲湿地保护恢复，完善湿地生态保护补偿机制，加强黄河下游湿地生态系统修复，促进生物多样性保护，推进谋划创建黄河口国家公园支持推进下游河道和滩区环境综合治理，实施滩区土地综合整治，加强滩区水源和优质土地保护修复，构建滩河林田草综合生态空间，促进黄河下游河道生态功能提升和入海口生态环境改善十、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力十一、 SWOT分析说明（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。
公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障3、公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。
2、规模效益不明显历经多年发展，行业整合不断加速公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步发展三）机会分析（O）1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展四）威胁分析（T）1、技术风险（1）技术更新的风险行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景2）人才流失的风险行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。
优秀的人才是公司生存和发展的基础，随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响3）技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权公司制定了严格的保密制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响2、经营风险（1）宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期未来，若国内外宏观经济形势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险2）产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，呈现一定波动性。
未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响3）原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响3、市场竞争风险近年来相关行业发展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。
4、内控风险近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断提升但随着经营规模的迅速增长，特别是未来募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响5、财务风险（1）毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响2）应收款项回收或承兑风险随着公司业务的快速发展，公司应收款项金额可能上升如果客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
3）坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响6、法律风险（1）知识产权保护风险若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响2）产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响十二、 发展规划分析（一）公司发展规划1、战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗2、措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。
3、未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业二）保障措施1、营造公平环境构建行业诚信体系，保障各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与竞争加强知识产权保护，形成有利于“大众创业、万众创新”的良好环境2、加强宣传推广充分利用广播、电视、报刊、网络、自媒体等各类媒体开展多层次、多形式的宣传、科普教育，普及产业发展理念通过现场会、论坛、展会、专题报道等形式，积极宣传产业发展优势、法律法规、政策措施、典型案例和先进经验，增强公众对产业发展趋势和相关技术、产品的认知和接受度，营造推广产业发展的良好氛围，促进产业发展3、加强组织领导建立部门间沟通协调机制，制定考核机制，把产业发展工作纳入责任评价考核体系。
组织编制产业发展规划，加强对产业标准贯彻落实的监管4、强化监测评估加强对规划实施的监测评估，建立和完善与经济发展状况相适应的产业统计与监测指标体系加强产业调查统计，监督评估主要目标和任务的实施状况，开展产业对经济增长贡献度研究评估，定期编制发布与区域重点产业等有关的产业报告及产业密集型产业发展报告，形成常态化、制度化、规范化的产业统计体系5、加强政策支持和协调，建立健全规划实施机制对符合国家产业政策、规划认定的项目，给予相应的政策支持在市场竞争激烈和投资多元化的条件下，创造良好的投资环境，制定对投资商具有吸引力的优惠政策要建立规划实施的动态评估机制，及时发现实施规划过程中存在的问题，必要时按程序对规划目标进行调整6、拓宽融资渠道引导设立产业发展基金探索政府+资本+用户的发展模式，吸引社会资本深度参与产业发展。