细心整理董事会议事规那么第一章 总那么第一条 为标准公司及所投资公司董事会议事及决策规那么、程序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监视管理暂行条例》、《董事会试点中心企业董事会标准运作暂行方法》、《公司章程》及其他法律、法规、规章和政策性文件，制定本议事规那么第二条 董事会是公司常设最高权力和决策机构，负责领导和管理公司全部资产经营活动，对新兴重工集团有限公司〔以下简称“新兴重工”〕负责新兴重工选聘或解聘董事、指定董事长、副董事长第三条 本议事规那么适用于董事会、董事及本规那么中涉及有关人员其次章 董事会授权第四条 在遵循法律、法规及《集团公司分权手册》、《公司章程》规定前提下，董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进展如下授权：〔细致比照集团层级手册〕(一) 对董事长授权：第五条 董事长应刚好就上述授权行使、执行状况向董事会进展备案董事会可依据详细状况对上述授权作出调整第三章 董事会会议第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议董事会会议由董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员董事会每年应召开四次定期会议，包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议。
对公司上年工作完成状况、本年度〔季度〕准备支配、年中运行状况和公司相关重大事项进展审议、决策每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后十五日内召开第七条 有以下情形之一，董事长应在五日内签发召开临时董事会会议通知：(一) 董事长认为必要时；(二) 三分之一以上董事提议时；(三) 监事会提议时；(四) 新兴重工认为必要时第八条 提议召开临时会议，应当遵照以下程序办理：(一) 有权提请召开临时董事会机构或个人要先签署书面提议〔应注明会议议题〕，提请董事长召集临时会议； (二) 董事长必需在收到前述书面提议之日起五日内托付董事会秘书发出召集临时会议通知三) 董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不履行职责，亦未指定一名董事代其履行职责，董事会秘书应立刻将该状况上报新兴重工，由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议第九条 董事会会议通知和会务由董事会办公室负责支配第十条 董事会秘书应负责在会议召开十日〔定期会议〕或五日〔临时会议〕以前将书面形式会议通知和议案文件以电子版或打印版方式寄送全体董事、监事及其他列席人员第十一条 董事会会议通知〔格式见附件1〕包括以下内容：〔一〕会议举办方式；〔二〕会议日期和地点；〔三〕会议期限；〔四〕议程、事由及议题；〔五〕发出通知日期；〔六〕须经董事会决策重大事项有关各项议案资料及说明材料。
对于不便送达局部材料，董事长有权做出支配但应当在通知中说明当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议相关议题，董事长应予接受但该项提议应于董事会会议召开两日以前以书面或者发送董事会秘书第十二条 董事收到会议通知后，应刚好予以确认并反应相关信息〔包括是否出席会议、行程支配等〕董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议，应视作已向其发出会议通知第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面托付其他董事代为出席托付书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由托付人签名或盖章代为出席会议董事应当在授权范围内行使董事权利董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席，视为放弃在该次会议投票表决权第十四条 董事会会议应当由二分之一以上〔董事托付其他董事代为出席，该托付董事不计入出席人数〕董事出席方可举办财务负责人、内部审计机构负责人等其他人员可依据须要列席会议第十五条 董事会会议一般应以现场会议形式召开遇特别状况，经董事长同意，董事会会议也可以接受〔视频〕会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯方式召开。
以通讯方式召开会议，表决票应与会议通知一并送达董事以〔视频〕等通讯方式召开会议，董事应当在表决时将已签署同意、反对或弃权表决票以书面或电子照片形式发送董事会秘书，并在会议完毕以后三日内将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书以分别邮寄签署书面表决材料审议，董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书；假如受时间所限，董事可以书面或电子照片形式发送表决票，但必需同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书第四章 董事会会议议案第十六条 董事会会议议案应通过以下方式提出：〔一〕董事提议；〔二〕监事会提议；〔三〕总经理提议；〔四〕上一次董事会会议确定事项；〔五〕其他符合标准方式议案经董事长确定后，由董事会办公室组织相关部门制作议案资料第十七条 董事会办公室应在董事会会议召开日前三十天内，向相关议案提议人征求当期议案内容，并报董事长确认后支配议案资料落实工作各议案提议人依据议案编制要求谨慎准备议案，各项议案资料应于董事会会议召开之日十二日〔定期会议〕或七日〔临时会议〕以前送交董事会秘书董事会秘书有权报请董事长对资料不全或不符合议案编制要求议案予以暂缓申报处理第五章 董事会会议决议第十八条 董事会决议分为平凡决议和特别决议。
董事会通过平凡决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意〔细致比对公司章程〕审议以下事项应以特别决议通过：〔一〕制订公司主营业务资产股份制改造方案〔包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案〕与其他企业重组方案；〔二〕制订公司增加或者削减注册资本方案；〔三〕拟订公司合并、分立、变更、解散方案；〔四〕制订公司章程修改方案第十九条 董事会会议以记名投票方式等明示方式表决每名董事有一票表决权董事应按自己判定独立表决其次十条 董事会秘书负责组织制作表决票〔格式见附件2〕表决票应包括如下内容：〔一〕董事会会议届次、召开方式、时间及地点；〔二〕董事姓名；〔三〕审议表决事项；〔四〕投同意、反对、弃权票方式指示；〔五〕其他须要记载事项其次十一条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议董事，并在表决完成后由其负责收回受其他董事托付代为投票董事，除自己持有一张表决票外，应代托付董事持有一张表决票，并在该表决票上董事姓名一栏中注明“受某某董事托付投票”其次十二条 就关联交易事项表决时，有利害关系董事属于以下情形之一，该董事可以出席会议并说明看法，但不计入法定人数，亦不参加表决：〔一〕董事个人干脆或者间接与公司已有或者准备中合同、交易、支配有关联关系时；〔二〕董事担当法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律参谋，或者以其他形式干脆或间接限制非国有独资企业，干脆或者间接与公司已有或者准备中合同、交易、支配有关联关系时；〔三〕董事配偶、子女担当法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律参谋，或者以其他形式干脆或间接限制企业，干脆或者间接与公司已有或者准备中合同、交易、支配有关联关系时；〔四〕法律、法规及公司章程规定应当回避时。
其次十三条 未出席董事会会议董事假设与所议事项有关联关系，不得就该事项授权其他董事代理表决其次十四条 假如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、支配之前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成合同、交易、支配与该董事有利益关系，那么在通知说明范围内，视为有关董事做了披露其次十五条 每一审议事项投票，应当在董事会秘书监视下进展清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过其次十六条 出席会议董事对表决结果有异议，有权请求立刻验票，董事长应当刚好验票其次十七条 对于以通讯方式召开会议，参加会议董事应在送达表决票上明确写明投同意、反对或弃权票投弃权票董事应说明理由其次十八条 董事对董事会决议担当相应责任董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失，董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议纪要，该董事可免除责任如董事不出席会议，也不托付代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项供应书面看法，应视作未表示异议，不免除责任其次十九条 董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签署第三十条 董事会决议〔格式见附件3〕应列明会议召开时间、地点、董事出席状况、议题内容和表决结果。
第三十一条 对于未出席会议董事，或以通讯方式召开会议，董事会秘书应负责在会议完毕以后三日内寄送决议给每位董事每位董事应在收到决议后三日内在决议上签字，并将签字后决议寄送董事会秘书第三十二条 董事会决议应当遵照年、届、次分别编号并由董事会秘书保存第三十三条 董事会做出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果在下一次董事会上向董事会报告董事长有权指导和监视董事会决议执行第六章 董事会会议记录第三十四条 董事会会议应对所议事项作详细录音记录和文字会议记录，负责会议记录董事会秘书应在会议记录上签名董事会会议记录为公司档案，由董事会秘书保存，保存年限至少二十年第三十五条 董事会会议记录〔格式见附件4〕包括以下内容：〔一〕会议召开方式、时间、地点和召集人姓名；〔二〕出席会议和受他人托付出席董事会董事姓名；〔三〕会议议程；〔四〕董事发言要点；〔五〕每一决议事项表决方式和结果〔表决结果应载明同意、反对或弃权票数〕；〔六〕会议其他相关内容；〔七〕会议记录人姓名第三十六条 会议记录签署后五日内，董事会秘书应将会议记录与董事会决议复印件一并送交各位董事第三十七条 董事会决议、会议记录、托付人授权书、表决票以及其他董事会会议相关资料均应存档，由董事会秘书保管，至少留存二十年。
第七章 董事会秘书和董事会办公室第三十八条 公司设董事会办公室〔可由其他部门合署办公〕，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反应董事会决议执行状况，与董事沟通信息，为董事工作供应效劳等事项，并负责对董事会各特地委员会供应专业效劳及与有关部门联络第三十九条 董事会秘书负责领导董事会办公室工作，并列席董事会和各特地委员会会议，负责作董事会和特地委员会会议记录董事会秘书属于公司高级管理人员董事会秘书由董事长提名，董事会确定聘任或解聘董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业学问和经验第四十条 董事会秘书主要职责：〔一〕筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；〔二〕列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；〔三〕保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；准备和递交需由董事会出具文件；〔四〕负责与董事联络，负责组织向董事供应信息和材料工作；〔五〕筹备董事会各特地委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；〔六〕负责编制董事会年度工作经费方案；〔七〕帮助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作各项规章制度；〔八〕跟踪了解董事会决议执行状况，并刚好报告董事长；〔九〕负责草拟董事会年度工作报告；〔十〕负责董事会与新兴重工和监事会日常联络；〔十一〕董事会授权行使法律、行政法规和公司章程规定其他职权。
第八章 董事会基金第四十一条 董事会依据须要可设立董事会基金第四十二条 董事会秘书负责制定董事会基金方案，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用第四十三条 董事会基金用途：〔一〕董事津贴；〔二〕董事会会议费用；〔三〕中介机构询问费；〔四〕以董事会名义组织各项活动经费；〔五〕董事会其他支出第四十四条 董事会基金由公司财务部门详细管理，各项支出由董事长审批第九章 附那么第四十五条 本议事规那么表达数量所称“以下”、“以内”均包括本数；“以上”、“超过”、“过”均不包括本数第四十六条 本议事规那么所称“所投资公司”，指公司所投资全资、控股子公司及参股公司因此，本议事规那么不仅适用于本公司，也适用于公司全资、控股子公司公司参股公司可依据状况比照办理第四十七条 本议事规那么所称“经理层”包括公司总经理、副总经理、财务负责人等人员第四十八条 有以下情形之一，公司董事会应当修改本议事规那么：〔一〕国家有关法律、行政法规、规章及政策性文件修改，或制定并公布新法律、行政法规、规章及政策性文件后，本议事规那么规定事项与前述法律、行政法规、规章及政策性文件规定相抵触时；〔二〕新兴重工有关制度、文件修改，或制定并公布新制度、文件后，本议事规那么规定事项与前述制度、文件规定相抵触时；〔三〕公司章程修改后，本议事规那么规定事项与公司章程规定相抵触时；〔四〕公司董事会确定修改本议事规那么时。
第四十九条 新制定及修改后议事规那么须经全体董事三分之二以上通过，由董事长签发后生效第五十条 本议事规那么由公司董事会负责说明。