第一单元经济法的作用1 保护各经济主体的合法权益，促进社会经济全面发展2 维护公平竞争和市场经济秩序3 巩固经济体制改革成果，推动经济改革发展4 促进对外经济交流与合作经济法的基本原则1 经济民主与经济自由相结合的原则2 政府行为优位的原则3 责，权，利，效相结合的原则经济法律关系的特征1 经济法律关系体现了国家意志和当事人意志的统一2 经济法律关系体现了经济权利和经济义务的统一3 经济法律关系体现了宏观调控与市场调节的统一经济法律关系的构成要素） （1）主体：国家机关，企业和其他社会组织，企业内部组织和有关人员，农村承包经营户、个体工商户和自然人； （2）内容：经济权利（所有权、法人财产权、经营管理权、经济职权、债权、知识产权），经济义务，关系：相互依存； （3）客体：物、经济行为、智力成果经济法的调整对象1市场主体关系 2市场监督关系 3市场调控关系经济法的特征1经济法律规范的易变性 2兼具公法和私法属性 3程序保障的非独立性经济法的地位1独立的法律部门 2重要的法律部门 3较严密体系的法律部门经济法律关系的特征1经济法律关系体现了国家意志和当事人意志的统一2经济法律关系体现了经济法权利和经济义务的统一3经济法律关系体现了宏观调控和市场调节的统一经济法律关系的构成要素一、经济法律关系的主体1 经济法主体资格主体资格是指当事人参加经济法律关系，享受经济权利和承当经济义务的资格或能力2 经济法的主体范围（1）国家机关（2）企业和其他社会组织（3）企业的内部组织和有关人员（4）农村承包经营户，个体工商户和自然人二、经济法律关系的内容1经济权利经济权利是指经济法主体在国家管理与协调社会主义市场经济运行过程中，依法具有的自己为或不为一定行为或者要求其他人为或不为一定行为的资格。
在不同的经济法律关系中经济法主体享有不同的经济权利，主要有：（1） 所有权2）法人财产权（3）经营管理权（4）经济职权（5）债权（6）知识产权2 经济业务3 经济权力与经济业务的关系三、经济法律关系的客体种类：物、 经济行为、智力成果（商标，专利，著作权）经济法律责任的特征1经济法律责任的综合统一性2经济法律责任的双重处罚性经济法律责任的形式1经济责任 2行政责任 3刑事责任承担经济法律责任的原则（一） 过错责任原则 (1) 须有经济违法行为(2) 行为人须有过错(3) 须有损害或危害的事实(4) 违法行为与危害事实之间须存在因果关系（二） 无过错责任原则第二单元个人独资企业的法律特征1企业投资人为一个自然人2企业的财产为投资人个人所有3企业须依法设立4投资人对个人独资企业承担无限责任个人独资企业的设立条件（1） 投资人为一个自然人（除公务员，党政机关领导干部，法官，检察官，警察，金融机构工作人员外）（2） 有合法的企业名称（3） 有投资人申报的出资（4） 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 （5） 有必要的从业人员（劳动合同工）个人独资企业的设立程序1投资人申请2工商登记个人独资企业的解散和清算个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散（2） 投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承（3） 被依法吊销营业执照（4） 法律，行政法规定的其他情形个人独资企业解散，投资人自行清算或者债权人申请法院指定清算人进行清算。
投资人自行清算的：清算钱15日内书面通知债权人，无法通知则公告债权人在接到通知人起30天内，未接到通知的在公告日60天内，向投资人申报债权清偿顺序：1所欠工资和社保 2所欠税款 3其他债务（5年未提出求偿则该责任消灭）个人独资企业的事物管理（可以自行管理或聘用他人）受托人和被聘用人不得有以下行为：1利用职务之便收取贿赂2利用职务之便侵占企业财产3挪用企业资金归个人使用或者借贷给他人4擅自将企业资金以个人名义或者他人名义开立账户储存5擅自以企业财产提供担保6未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务7未经投资人同意，同本企业订立合同或进行交易8未经投资人同意，擅自将企业商标或其他知识产权转让给他人使用9泄露企业的商业秘密10法律，行政法规禁止的其他行为投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人个人独资企业的权利和义务权利：1享有自主经营权 2申请贷款，取得土地使用权 3任何单位不得违法强制提供人力物力财力 4对于违法强制提供的人力物力财力行为，个人独资企业有权拒绝义务：1遵纪守法，诚实守信，不得损害社会公共利益 2依法纳税3依法设置会计账簿，进行会计核算4依法签订劳动合同5按照国家的规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费用法律责任（p25-26，理解即可）第三单元《合伙企业法》普通合伙企业设立的条件（1） 有两个以上合伙企业（2） 有书面合伙决议（3） 有合伙人认缴或实际交付的出资（4） 有合伙企业的名称和生产经营场所（5） 法律，行政法规规定的其他条件普通合伙企业合伙协议应载明：1合伙企业名称和主要经营场所的地点 2合伙目的和合伙的经营范围3合伙人的姓名或者名称、住所 4合伙人的出资方式、数额和缴付期限5利润分配，亏损分担方式 6合伙事务的执行7入伙和退伙 8争议解决的办法9合伙企业的解散和清算 10违约责任普通合伙企业合伙人出资：货币，实物，知识产权，土地使用权，其他财产权，（劳务出资） 国企人员不能成为合伙人，为了防止国家资产流失普通合伙企业财产范围：1财产人出资 2财产人收益普通合伙企业财产份额转让：1合伙人间的转让：通知其他合伙人2向合伙人以外的人转让：全体合伙人一致同意3法院强制执行的转让：通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，如未购的话，则依法办理退伙结算，或削减份额普通合伙企业事务执行：1全体合伙人共同执行 2委托一人或数个合伙人对外代表企业，执行合伙事务普通合伙企业合伙人决议原则：一人一票过半数通过法。
特殊情况下须一致同意的有：1改变合伙企业名称 2改变经营地点 3处分不动产 4转让知识产权或者其他权 5以合伙企业名义为他人担保 6聘用外人担任管理人员普通合伙企业入伙：1全体合伙人一致同意2订立书面协议 3对入伙前（及退伙前）所有债务承担无限连带责任普通合伙企业退伙：指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格的行为 自愿退伙：指合伙人基于自愿的意思表示而退伙协议退伙（一致同意后） 通知退伙（没有约定合伙期限，应提前30天通知大家）法定退伙：指合伙人因出现法律规定的事由而退伙当然退伙（自热死亡，丧失偿债能力，其他资产出问题）除名（未出资，给企业造成巨大损失，工作中不正当的行为）有限合伙企业：有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任组成：普通合伙人+有限合伙人，有限合伙人认缴为限出资承担责任人数：2-50人，至少有一人是普通合伙人，如只剩下有限合伙人则应解散；如只剩普通合伙人，则转为普通合伙企业有限合伙企业合伙协议应载明：1普通合伙人和有限合伙企业姓名或者名称、住所 2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序3执行事务合伙人权限与违约处理4执行事务合伙人的除名条件和更换程序5有限合伙人入伙，退伙的条件程序以及相关责任，6有限合伙人和普通合伙人互相转变程序有限合伙企业合伙人出资：货币，实物，知识产权，土地使用权，其他财产权，不得劳务出资合伙人执行事务：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
但可参与一般性事务，下列行为不视为执行合伙事务：1参加决定普通合伙人入伙，退伙；2对企业的经营管理提出建议；3参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4获取财务会计报告；5查阅有限合伙企业财务会计账簿；6在企业利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或诉讼；7执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本企业的利益以自己名义提出诉讼；8依法为本企业提供担保有限合伙人权利：1可以同本有限合伙企业进行交易，可自营或同他人合伙经营与本有限合伙企业相竞争的业务2有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，除非合伙协议另有约定有限合伙人也可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应该提前30天通知其他合伙人有限合伙人的个人债务清偿：有限合伙人自有财产不足于清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以从有限合伙企业中分取的受益用于清偿有限合伙人的入伙和退伙：入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退伙：有限合伙人有以下情形之一，当然退伙：1作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；3要求必须具有相关资格而丧失该资格；4全部财产份额被人民法院强制执行。
资格继承：自然人死亡或作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格有限合伙人与普通合伙人的互相转变1应当经过全体合伙人一致同意2对其转变前发生的债务承担无限连带责任合伙企业解散：1合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2合伙协议约定的解散事由出现；3全体合伙人决定解散；4合伙人已经不具备法定人数满30天；5合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；6依法被吊销营业执照，责令关闭或撤销；7法律，行政法规规定的其他原因清算人确定：清算人由全体合伙人担任，经全体合伙人的过半数同意可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人未指定则合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人清算人职责：1清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2处理与清算有关的企业未了洁事务；3清缴所欠税款；4清理债权，债务；5处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6代表企业参加诉讼活动或者仲裁活动通知、公告债权人和申报债权：清算人自被确定日起10日内江合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告债权人应当自接到通知日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内向清算人申报债权、有限合伙企业和普通合伙企业的区别普通合伙企业有限合伙企业出资可以任何形式出资，包括劳务出资。
可以任何形式出资，但不能以劳务出资财产份额转让除合伙人另有约定外，可向其他人转让财产份额，但须经其他合伙人一致同意可以按照约定向其他人转让财产份额，但应当提前30天通知其他合伙人权利不可自营或合营与本有限合伙企业相竞争的业务可自营或合营与本有限合伙企业相竞争的业务除另有约定外出质以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，不然无效可以将财产份额出质除非合伙协议另有约定交易不可以同本有限合伙企业交易，除非合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意可以同本有限合伙企业交易除非合伙协议另有约定或禁止事务执行执行合伙事务不执行事务，不得对外代表有限合伙企业偿债能力当然退伙无须退伙民事行为能力经他人一致同意，可依法转为有限合伙人普通合伙企业依法转为有限合伙企业其他合伙人未经一致同意的，只能退伙无须退伙财产继承是否具备完全民事行为能力，是否愿意，是否具备相关资格可依法取得有限合伙人资格法人国有独资公司，国有企业上市公司及公益性事业单位，社会团体不得成为普通合伙人相反，这些都可以成为有限合伙人第四单元《公司法》公司的法律特征1公司是企业 2公司是企业法人 3公司是依公司法设立的企业法人公司的种类1无限公司，有限责任公司，两合公司（有限，无限），股份有限公司，股份两合公司（无限，股）2人合公司（无限公司），资合公司与人合兼资合公司（股份有限公司和有限责任公司）3母公司与子公司4本公司与分公司5本国公司与外国公司（依照中国法律和外国法律分）6上市公司与非上市公司公司的权利能力和行为能力1公司的权利能力：公司固有性质的限制，公司法上的限制（转投资的限制，经营范围的限制）2公司行为能力的限制* 有限责任公司的设立条件。
1）股东符合法定人数：自然人和法人都可以成为股东，由50个以下股东出资设立(无下限规定，如一人有限责任公司)（2）股东出资达到法定资本最低限额：人民币3万元（一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元）（3）股东共同制定公司章程（所以股东应当在公司章程上签名，盖章）（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（公司组织机构包括股东会，董事会，监事会）（5）有公司住所（公司以其主要办事机构所在地为住所）出资的义务的履行：首次出资不得低于注册资本20%，其余部分两年交足，全体股东货币出资金额不低于注册资本30%有限责任公司的股东（一） 有限责任公司股东身份的确认（二）有限责任公司股东的权利（1） 按照出资比例在股东会会议上行使表决权（2） 股东有权查阅，复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财产会计报告（3） 股东可以要求查阅公司会计账薄（4） 股东按照实缴的出资比例分取红利（5） 其他权利（三）有限责任公司的股权转让1 因股东原因引起的股权转让（过半数同意，30日未答复则被视为同意转让）2 因强制执行程序引起的股权转让3 因股权回购的转让 （1）公司连续5年不向股东分配利润而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定分配利润条件的（2）公司合并，分立，转让主要财产的（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的自股东会议决议通过之日起60日内股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
4 因继承的转让（自然人死亡，原则上继承人可以继承股东资格）有限责任公司的组织机构股东会 1 股东会的召集与主持2 股东会的职权3 股东会的决议股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立，解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过一） 董事会或执行董事和经理有限责任公司蛇董事会，其成员为3人至13人董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年董事会决议的表决，实行一人一票二） 监事会或者监事（成员不得少于3人）1 监事会的人员构成（职工代表比例不得低于三分之一）2 监事的任期（每届为三年）3 监事会的职权4监事会的议事规则(监事会每年度至少召开一次会议监事会可以提议召开临时监事会议监视会决议应当半数以上监视通过)有限责任公司应当在哪些情形下召开临时会议① 代表1/10以上表决权的股东 ② 1/3以上的董事③ 监事会或者不设监事会的公司的监事提议特殊的有限责任公司一人公司：1出资的限制：最低10万元，一次缴足，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；2登记中的特别规定：注明自然人或法人独资，并在营业执照中写明；3公司运营的特别规定：制度章程，不设股东会，作决定以书面形式并签字；4主体资格维持，承担无限连带责任国有独资公司：1公司章程：由国有资产监督管理机构制定2股东职权的行使：不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使3董事会：每届任期不超过3年4经理：国有独资企业没有经理，有董事会任聘或解聘5监事会：不得少于5人股份有限公司是指全部资本划分为等额股权，股东以认购的股份为限对公司承担责任。
股份有限公司的设立的条件（1）发起人符合法定人数（2 人以下，200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所）（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（500万元）（3）股份发行、筹办事项符合法律规定（4）发起人制订公司章程，采用募集方式订立的，经创立大会通过（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构（6）有公司住所设立程序一、发起设立股份有限公司的程序1发起人订立公司章程2发起人认足股份3发起人缴纳股款4发起人组建公司机构5公司设立登记二、募集设立股份有限公司的设立程序（发起人认购一部分，其余向社会公开募集）1发起人订立公司章程并认购股份发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五）2认购人认股3召开创立大会（发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知个人股人或者予以公告4申请设立登记股份有限公司发起人的法律责任1 公司成立后的资本补足责任2 公司成立后的时损害赔偿责任3 公司不能成立时责任股份有限公司的组织机构股东大会股东大会分为年会和临时股东大会股东大会每年召开一次，由公司章程规定召开的时间。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（3）单独或者合计持有公司10%的股份的股东请求时（4）董还是会认为必要时（5）监事会提议召开时（6）公司章程规定的其他情形2 股东大会的召集与主持监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间，地点和审议事项3 股东大会的表决 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权但是，股东大会作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立，解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过董事会成员为5到19人（董事长一人可设立副董事长）2 董事会的召开董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事会和监事代表1/10以上表决权的股东1/3以上董事会或监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
3 董事会的表决（董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过出席董事会的无关联系董事会人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议经理 股份有限公司设立经理，由董事会决议定聘任或者解聘监事会股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人监事会每6个月至少召开一次会议股东在监督公司组织机构运行中的特殊权利1股东的查阅，建议或质询权2 股东的知情权股份有限公司的股份发行股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等股份转让1股份转让的一般规定股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的25%2 公司股份的自行收购公司不得收购本公司股份，但下列情形除外：1见沙鸥公司注册资本；2与持有本公司股份的其他公司合并；3将股份奖励给本公司职工；4股东因对股东大会作出的决议持异议，要求公司收购其股份；3 股票的被盗，遗失或者灭失公司董事，监视，高级管理人员的资格有下列情形之一，不得担任公司的董事，监视，高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司董事，监视，高级管理人员的义务和责任一 公司董事，监视，高级管理人员的义务不得有以下行为：1挪用公司资金2将公司资金以个人名义或他人名义开户存储3违反公司章程的规定，未经股东会，股东大会或者董事会同意将自己借给他人或以公司财产做担保；4利用职务之便为资金或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类业务；5未经同意与迸射订立合同或进行交易；6接受他人与公司交易的佣金为自己所有；7擅自披露公司秘密；8违反公司忠实义务的其他行为二 董事，监视，高级管理人员对公司的责任执行职务必须是为了公司和全体股东的利益，不能使其个人利益高于公司和股东利益三 公司董事，监视，高级管理人员责任的追究1公司主张损害赔偿请求权2 股东的派生诉权3 股东的直接诉权公司债券（1）概念：公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券2）发行：1）董事会制订方案，股东会或股东大会作出决议；2）发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准；3）公告公司债券募集办法；4）募集债款； 5）募集登记3）转让：1）记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿； 2）无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付于受让人后即发生转让的效力。
利润分配1 利润分配的原则分配顺序为（1）弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补年限， （2）缴纳所得税 （3）法定公积金不足以前年度公司亏损的，弥补亏损 （4）依法提取定公积金公司应提取利润的百分之十列入公司的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十，可不再提取 （5）向股东分配利润2 公积金的具体规定（法定公积金、任意公积金、资本公积金，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%）3 公司聘用会计事务所的法律规定公司的变更、解散和清算公司的合并与分立：吸收合并：A+B=A 新设合并：A+B=C分立:A=A+B A=C+B合并和分立的程序公司应当自合并决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日起45日内可以要求公司清偿或提供担保公司分立，应当自作出分立决议之日起10日被通知债权人，并于30日内在报纸上公告公司的解散和清算（一） 公司的解散公司有以下情形之一，依法解散：1公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2股东会或者股东大会决议解散3因公司合并或者分立需要解散4依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销5人民法院依股东请求对公司予以解散（二）公司的清算清算组的职权：1清理公司财产；2通知，公告债权人；3处理与清算有关公司未了结的的业务；4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5清理债权，债务；6处理公司清偿债务后的剩余财产；7代表公司参与名师诉讼活动清算中债权人的利益保护：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日，向清算组申报其债权。