泓域/WiFi面包机智能控制器企业公司法与公司制改革分析WiFi面包机智能控制器企业公司法与公司制改革分析xx有限责任公司目录一、 公司概况 2公司合并资产负债表主要数据 3公司合并利润表主要数据 3二、 项目概况 4三、 产业环境分析 7四、 智能控制器行业地域性特征 7五、 必要性分析 7六、 苏联及东欧国家对市场社会主义理论的探索 8七、 社会主义市场经济理论的提出 14八、 公司法的起源与发展 21九、 中国《公司法》的历史与现状 23十、 企业的本质和界限理论的新进展 25十一、 “协作群生产”假说与企业等级制 29十二、 现代公司制度的特征与历史作用 33十三、 股份公司的本质是社会资本 38十四、 SWOT分析说明 42十五、 组织机构、人力资源分析 51劳动定员一览表 51十六、 项目风险分析 52十七、 项目风险对策 55一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限责任公司2、法定代表人：朱xx3、注册资本：660万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-4-287、营业期限：2015-4-28至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额2365.031892.021773.77负债总额885.67708.54664.25股东权益合计1479.361183.491109.52公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入9651.397721.117238.54营业利润1801.021440.821350.76利润总额1456.071164.861092.05净利润1092.05851.80786.28归属于母公司所有者的净利润1092.05851.80786.28二、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx有限责任公司2、项目性质：技术改造3、项目建设地点：xx（以选址意见书为准）4、项目联系人：朱xx（二）主办单位基本情况展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。
公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标 公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约17.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资7185.38万元，其中：建设投资5655.78万元，占项目总投资的78.71%；建设期利息82.17万元，占项目总投资的1.14%；流动资金1447.43万元，占项目总投资的20.14%。
五）项目资本金筹措方案项目总投资7185.38万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）3831.33万元六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3354.05万元七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：13300.00万元2、年综合总成本费用（TC）：10375.50万元3、项目达产年净利润（NP）：2139.68万元4、财务内部收益率（FIRR）：23.28%5、全部投资回收期（Pt）：5.36年（含建设期12个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：4665.15万元（产值）八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间三、 产业环境分析坚持“全国找坐标、中部求超越、河南挑大梁”，以在全省率先实现全面建成小康社会、率先开启现代化建设新征程“两个率先”为统领，力争提前三年，生产总值、居民可支配收入较2010年指标实现翻番，率先全面建成小康社会到2020年，在全面建成小康社会的基础上，部分区域和领域初步实现现代化，消除城乡之间、城市内部“两个二元结构”和农村贫困人口、城市贫困人口“两个贫困”人口问题，综合竞争力跨入国内城市第一方阵，初步建成自然之美、社会工作、城乡和谐的现代田园城市，实现国际商都规划第一阶段奋斗目标。
四、 智能控制器行业地域性特征我国是全球最主要的智能控制器产品生产基地，结合电子产业集群的分布情况，智能控制器产品生产企业主要集中于珠三角、长三角和环渤海地区，尤其是珠三角地区，聚集了拓邦股份、和而泰、朗科智能、贝仕达克等一批行业内头部企业五、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力六、 苏联及东欧国家对市场社会主义理论的探索由于传统计划经济体制的动力不足、运转不灵、效益不佳，迫使苏联及东欧国家先后进行了引进市场机制的改革在探讨国有经济与市场经济结合的过程中，苏联及东欧的学者做出了不可磨灭的贡献其改革的基本思路就是探索国有经济与市场机制的结合一）兰格的计划模拟市场模式把市场机制引入计划经济体制的最初理论，是波兰经济学家奥斯卡：兰格的计划模拟市场模式它产生于30年代关于社会主义计划经济能否合理配置资源的大论战中以米塞斯、哈耶克为代表的一些经济学家提出，由于社会主义没有私有制和自由市场，不可能有合理的资源配置，所以计划经济是无效率的。
针对这种观点，兰格等经济学家进行了系统的反驳他在美国经济学家弗雷德•泰勒模拟市场“试错法”.的基础上，于1937年发表了《社会主义经济》一书，形成了著名的兰格模式兰格认为，资本主义市场经济的均衡是通过市场竞争的“试错法”实现的，价格的波动最终使供求均衡在社会主义社会，消费品、劳动力是属于个人的，应由市场决定；生产资料是公有的，没有生产资料市场，其价格也不能由市场决定，但可以由中央机构根据“试错法”模拟市场来确定其过程是：（1）计划机构先给出生产资料的一个“计算价格”；（2）如果这种价格与供求关系不符，则会出现供求差额；（3）计划机构按照“错了再试”的原则，重新制定价格，最终使供求平衡兰格指出，由于中央计划机构对整个国民经济的了解比私人企业要广泛得多，所以，通过“试错法”实现的均衡比市场调节要快得多兰格模式的影响虽然十分深远，但它的缺陷也是明显的1）价格的决定过程非常复杂，由于受信息条件的制约，中央计划机构试图模拟市场确定数千万种商品的均衡价格是根本不可能的；（2）兰格模式中缺乏激励机制，它要求企业完全遵守投入要素组合成本最小化和产出规模使价格等于边际成本的两条行为规则是不现实的；（3）兰格模式中缺乏竞争机制，而没有竞争是不可能实现均衡价格的，也不可能实现资源的合理配置。
二）南斯拉夫的自治制度在苏联及东欧国家中，将国有经济改革与市场机制结合得最早、也是最有特色的，是南斯拉夫南斯拉夫理论界的探索主要集中于社会所有制上，其主要理论支柱是马克思和恩格斯的有关论述他们经常引用恩格斯在《社会主义从空想到科学的发展》中的一段话：“国家真正作为整个社会的代表所采取的第一个行动，即以社会的名义占有生产资料，同时也是它作为国家所采取的最后一个独立行动那时，国家政权对社会关系的干预在各个领域中将先后成为多余的事情而自行停止下来那时，对人的统治将由对物的管理和对生产过程的领导所代替国家不是‘被废除’的，它是自行消亡的他们认为，国家所有制并不是社会主义的目标，而只是建立社会主义的一种手段尽管社会主义国家是代表人民的，但只要全面的经济规划任务仍掌握在国家手里，国家就会逐步成为凌驾于社会之上、劳动群众之上的官僚机器南斯拉夫所追求的，是劳动者与生产资料“直接结合”的社会所有制著名经济学家爱德华•卡德尔指出：“这种公有制既是全体工人的共同阶级所有制，同时又是任何从事劳动的个体所有制的形式1950年，南斯拉夫开始实行社会主义自治制度，把企业交给劳动者集体直接管理和支配但是，任何人对这些生产资料都不拥有任何所有权，自治的社会所有制不是集体或集团所有制，更不是私人所有制。
从1955年开始，南斯拉夫逐步建立起自由商品经济，生产资料和其他产品一样可以自由交易这样，投资、生产、分配等活动均由市场调节，最终形成了南斯拉夫的市场社会主义模式由此可以看出，南斯拉夫改革的特点是“新的探索受制于原有的探索”，而且这种探索“具有很强的实践性”由于南斯拉夫率先改革了国家所有制，大胆引进了市场机制，使国民经济得到了较快的发展但是，由于其自治制度产权关系模糊不清，联合劳动基层组织的“自治”按照生产本身不可抗拒的逻辑，不知不觉地逐步演化为变相的集体所有制，再加上自由商品经济的无序发展，最终使经济运行陷入混乱之中三）布鲁斯的分权模式布鲁斯是波兰的另一位著名的经济学家他在60年代针对兰格模式的缺陷，提出了国家通过市场引导企业决策，实现计划和市场相结合的分权模式在这一模式中，宏观决策由国家掌握，微观经济决策则由企业在市场的调节下独立进行分权模式的提出，建立在对生产资料社会所有制的理论分析的基础上布鲁斯认为，社会所有制不同于一般的公有制，特别是国家所有制国家所有制依国家的性质不同，而具有完全不同的性质他指出：“所谓所有制，意味着所有制的对象由所有者为了他的利益（广义的）而加以处置因此，要使所有制是社会的，必须满足以下两个标准：即对所有制的对象的处置必须是为了社会利益，并且所有制对象必须是由社会来加以处置。
在这两个条件中，第二个条件又是至关重要的，因为它是第一个条件的保证社会实际支配生产资料，是指工人阶级实际上参与国家的管理和决策因此，生产资料社会化的基本标准就是民主主义的标准布鲁斯强调，实现生产资料社会化，必须克服管理机构的官僚主义化，不断地现实地去扩大社会对于一些级别上的政治、经济决策的影响力，并且发展一些生活领域，特别是经济活动中的社会自治为此，就应建立分权模式，以减少权力集中，增加企业和地方单位的独立性布鲁斯不主张彻底否定国家所有制，认为国有化是实现社会化的通道，其具体途径就是政治体制和经济体制的民主化他不同意南斯拉夫的自治制度，认为这会导致集团所有制应当指出，在布鲁斯的模式中，实际上强调的还是计划经济的作用他认为投资应由中央政府分配，而不受价值规律的自发调节；他主张由国家决定价格、工资和利率，而不是由企业决定总之，布鲁斯模式毕竟是60年代的产物，难免带有浓厚的计划经济的色彩四）锡克的集体所有制理论和计划市场模式奥塔•锡克是捷克斯洛伐克著名的经济学家，60年代曾任国家经济改革委员会主席和副总理，对该国的经济体制改革影响很大锡克对传统的国家所有制进行了尖锐的批评他认为，国有制不能克服生产领域中扩大资本与增加工资之间的矛盾，因为它使企业与职工之间出现了从未有过的疏远，造成了企业领导的官僚化。
职工无权参与企业的管理，不能直接参与企业成果的分配，他们自然不会关心资本的扩大只有通过南斯拉夫式的集体所有制，才能解决这一矛盾但是，锡克所说的集体所有制，与我国的集体经济并不完全一样这种所有制要使每个职工都成为企业的共同占有者，都得到代表一定的资本份额的证券；并能获得相应的利润分红或新增证券的权利职工退休，他就不再享有得到新证券的权利，但仍可取得原有证券所分得的利润职工死亡，证券自动收回可见，锡克所设想的是一种特殊的集体所有制，它类似于股份所有制，但证券又不可以转让在这种所有制下，国家的作用并没有取消，它除了决定资本份额以外，还要给予股份所有制一定的限制这些国家除了拥有税收手段（累进制财产税、所得税等）以外，还可以用法律形式规定支付分成的最高利润份额要对政府对企业的父爱主义，意味着绝对的保护和安全，也意味着家长式的干预和管束因此，他预见到社会主义市场化改革是十分艰巨的，甚至认为计划与市场的结合若搞不好，会集中了二者的缺点后来，东欧政局剧变之后，他在《走向自由经济之路》一书中，把这种改革的艰巨性极端化了，重申哈耶克在《通向奴役之路》一书宣扬的观点，即只有私有制下的自由市场经济才是合理的所不同的是，他论述了怎样走经济自由之路，认为父爱主义、软约束及短缺问题，通过社会主义制度下的改革是没有出路的，社会主义公有制加市场经济的市场社会主义也是没有出路的。
显然，科尔奈对社会主义公有制经济采取了完全否定的态度这样，东欧的学者们从模拟市场开始，经过长期的探索，最终得出了社会主义必须实行自由市场经济的结论然而，与东欧学者丰富多彩的理论模式相比，除南斯拉夫外，其他国家的改革实践显得迟缓而缺乏生气改革的决策者们在两个至关重要的难题面前退却了：一是发展社会主义市场经济，二是适当发展非国有经济以促进国有经济的改革他们始终不敢打开这两道关键的闸门，担心市场经济和非国有经济的自我扩张力，会冲垮传统计划经济体制的一切堤坝，造成无人能够驾驭的混乱局面同时，他们也没有找到国有企业与市场兼容的有效形式而这些关键性的难题正在被中国的改革慢慢地解开七、 社会主义市场经济理论的提出当东欧国家先后展开经济改革之时，中国却进行了十年的“文化大革命”中国对于社会主义市场问题的认识，是从1979年经济改革后才开始的中国的改革不仅起步晚，而且起点低，改革是在没有系统理论的基础上展开的然而，在短短的十几年里，中国的市场理论和市场化改革一起，跨越了其他国家二三十年所经过的历程，完成了从计划经济向市场经济的转变同时，中国正在探索国有企业建立现代企业制度的改革，初步找到了国有经济与市场兼容的具体形式。
中国社会主义市场经济理论的发展，大致可以分为以下几个阶段一）“计划经济为主，市场调节为辅”阶段中国改革之初，首先把希望的目光投向了东欧，决心仿照他们的市场化改革但由于传统体制的影响根深蒂固，所以人们十分谨慎地对待市场问题1979.年3月，陈云同志提出“以计划经济为主，市场调节为辅”的模式这一思想在当时产生了很大的影响，几乎被引入这一时期的所有重要文献1982年9月，党的十二大报告中更加明确地指出：“我国在公有制基础上实行计划经济有计划的生产和流通，是我国国民经济的主体同时，允许对于部分产品的生产和流通不作计划，由市场来调节，也就是说，根据不同时期的具体情况，由国家统一计划出一定的范围，由价值规律自发地起调节作用这一部分是有计划生产和流通的补充，是从属的、次要的，但又是必需的、有益的并提出，要“正确划分指令性计划、指导性计划和市场调节各自的范围和界限”二）“有计划商品经济”阶段1984年10月，党的十二届三中全会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》，第一次明确提出社会主义有计划商品经济的理论，标志着我国对于社会主义市场问题认识的一个重大突破《决定》指出：“改革计划体制，首先要突破把计划经济和商品经济对立起来的传统观念，明确认识社会主义计划经济必须自觉依据和利用价值规律，是在公有制基础上的有计划的商品经济。
商品经济的充分发展，是社会经济发展的不可逾越的阶段，是实现我国经济现代化的必要条件我国计划体制的基本点可概括为：“第一，就总体说，我国实行的是计划经济，即有计划的商品经济，而不是那种完全由市场调节的市场经济；第二，完全由市场调节的生产和交换，主要是部分农副产品、日用小商品和服务修理行业的劳务活动，它们在国民经济中起辅助的但不可缺少的作用；第三，实行计划经济不等于指令性计划为主，指令性计划和指导性计划都是计划经济的具体形式；第四，指导性计划主要依靠运用经济杠杆的作用来实现，指令性计划则是必须执行的，但也必须运用价值规律同时，《决定》还明确指出：“增强企业活力是经济体制改革的中心环节”要依照所有权同经营权适当分离的原则，扩大国有企业的自主权要使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具有自我改造和自我发展的能力，成为具有一定权利和义务的法人这些规定，确定了我国国有经济改革的基本思路，即国有企业的改革，绝不搞私有化或各种形式的“企业所有制”，而是采取所有权与经营权“两权分离”的模式，承认国有企业的法人地位，以适应发展有计划商品经济的要求当然，这一思路当时还很不成熟，还需要以后的改革实践来不断充实。
但可以肯定的是，这一决断是符合中国国情的，是惟一正确的选择三）“国家调节市场，市场引导企业”阶段1987年10月，党的十三大报告在有计划商品经济理论的基础上，对社会主义市场机制问题进行了新的概括和说明报告指出：“社会主义有计划商品经济的体制，应该是计划与市场内在统一的体制在这个问题上应该明确几个基本观念：（1）社会主义商品经济和资本主义商品经济的本质区别，在于所有制不同2）必须把计划工作建立在商品交换和价值规律的基础上国家对企业的管理应逐步转向以间接管理为主3）计划和市场的作用范围都是覆盖全社会的新的经济运行机制，总体上来说，应当是“国家调节市场，市场引导企业”报告还指出：“社会主义的市场体系，不仅包括消费品和生产资料等商品市场，而且应当包括资金、劳务、技术、信息和房地产等生产要素市场；单一的商品市场不可能很好发挥市场机制的作用社会主义的市场体系还必须是竞争的和开放的，必须积极而稳妥地推进价格改革，理顺商品价格和各种生产要素价格要逐步建立少数重要商品和劳务价格由国家管理，其他大量商品和劳务价格由市场调节的制度在国有企业改革方面，报告强调：“按照所有权与经营权相分离的原则，搞活全民所有制企业。
报告指出，全民所有制企业不可能由全体人民经营，一般也不适宜由国家直接经营实行所有权与经营权分离，使企业真正做到自主经营、自负盈亏，是建立有计划商品经济体制的内在要求十三大对于“两权分离”，原则的贡献是，提出“实行所有权与经营权分离的具体形式，可以依产业性质、企业规模、技术特点而有所不同应当不断改进和完善现行的承包制和租赁制；继续试行股份制，一些小型国有企业可以有偿转让给集体和个人如果结合十二大以来的改革实践，就不难看出，以两权分离为原则的国有企业改革取得了重要成果，传统体制已基本被打破，企业参与市场竞争的能力不断提高特别是当时普遍实行的承包制，以契约的形式明确政府与企业的责任与权利，使企业的法人地位得到加强，企业的市场意识和法制观念大大提高四）全面建立“社会主义市场经济体制”阶段1992年春天，邓小平在南方谈话中对社会主义市场经济问题做了精辟的论述他指出：计划多一点还是市场多一点，不是社会主义与资本主义的本质区别，计划经济不等于社会主义，资本主义也有计划；市场经济不等于资本主义，社会主义也有市场计划和市场都是经济手段这个精辟论断，从根本上解除了把计划经济和市场经济看做属于社会基本制度范畴的思想束缚，使我们在社会主义与市场的兼容问题上的认识有了重大的突破。
同年10月召开的党的十四大正式提出？“我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制”；“我们要建立的社会主义市场经济体制，就是要使市场在社会主义国家宏观调控下对资源配置起基础性作用，使经济活动遵循价值规律的要求，适应供求关系的变化；通过价格杠杆和竞争机制的功能，把资源配置到效益较好的环节中去，并给企业以压力和动力，实现优胜劣汰；运用市场对各种经济信号反应比较灵敏的优点，促进生产和需求的及时协调同时也要看到市场有其自身的弱点和消极方面，必须加强和改善国家对经济的宏观调控党的十四大的召开，标志着中国的经济体制改革进入了全面建立社会主义市场经济体制的新阶段1993年11月，党的十四届三中全会做出了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，全面系统地阐述了社会主义市场经济体制的基本框架和大力推进市场化改革的具体部署特别是《决定》对“转换国有企业经营机制，建立现代企业制度”的论述，更是引人注目《决定》指出：“以公有制为主的现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向其基本特征，一是产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有法人财产权，成为法人实体；二是企业以其全部法人财产权，依法自主经营、自负盈亏，对出资者承担保值增值的责任；三是出资者按投人企业的资本额享有所有者的权益和承担有限责任；四是企业按市场需求组织生产经营，政府不干预企业的生产经营活动；五是建立科学的企业领导体制和组织管理制度。
《决定》还指出：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索规范的公司，能够有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离，有利于政企分开、转换经营机制，企业摆脱对行政机关的依赖，国家解除对企业承担的无限责任；也有利于筹集资金、分散风险这些论述表明，在中国确定建立市场经济的同时，也确定了与之相适应的国有企业改革的方向，从而把两者紧密地结合起来这样，中国的经济改革经过十几年的风风雨雨之后，在计划经济中引入市场机制的改革最终变成了对传统计划经济体制的否定，谱出了建立社会主义市场经济体制的新篇章八、 公司法的起源与发展（一）公司法的调整对象与作用公司法是规定公司的设立、组织、活动与终止的法律规范公司法有狭义与广义之分狭义的公司法指以单行的法律法规形式存在的有关法律；广义的公司法还包括上述法律之外的其他有关法律公司作为一种社会集资设立的企业，它的活动对社会公众经济利益和社会经济秩序的影响较大，因而公司法的强行规范较多公司法的调整对象，是公司在运作过程中所发生的有关当事人之间的各种经济关系，以及它们的具体权利与义务包括：（1）国家对公司的经济管理关系，简称公司与政府的关系如公司的设立审批登记、股票发行与上市的审批程序、确定公司会计准则与财务报告格式、公司的清算与终止程序等。
2）公司内部关系这是指公司发起人之间、发起人同其他股东之间、公司管理人员同职工之间的关系，以及公司内部管理机构建制等一些重要原则问题3）公司对外经济关系这是指公司与除政府之外的其他经济组织和个人之间的关系公司对外经济关系的范围很广，其中，与一般企业相同的对外关系，国家已有相关的法规作出规范，如反不正当竞争法等这里所指的是公司特殊的对外经济关系，如公司同债权人之间的关系、股东同债权人之间的关系、公司同认股人之间的关系、母子公司之间的关系等公司法同其他任何法律一样，起着对社会活动进行规范和调节的作用首先，公司法直接作用于人们的行为，通过命令、禁止、允许和提倡等方式，使人们在公司的设立、组织与经营活动中行为规范化其次，公司法通过对人们行为的规范，调整与公司相关的各种社会经济关系，保障公司和其他有关当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进经济发展二）资本主义国家公司法的沿革资本主义国家公司法的沿革，大致可分为三个阶段：（1）特许阶段19世纪以前，西方各国基本上没有统一的一般性的公司法，公司的设立都经由皇室或议会特许，发给一些组织特许证，然后便可组建公司皇室的特许证上盖有国玺，规定了公司的性质和权利，以及股东的责任范围。
国会也可以通过特许法案允许设立公司，这些公司大多与公用事业有关2）一般性公司法阶段自19世纪开始，西方各国陆续制定一般性公司法原来在国会颁布的各种特别公司法令中，本已包含了许多普遍适用于所有公司的一般性规则，这为制定一般性公司法创造了有利条件英国于1844年制定《联合股份公司法》，允许不按特许方式组织，而通过注册方式成立有法人资格的公司，但股东要对债务负无限责任1856年，确定了这类股份公司的有限责任原则，这是具有历史意义的里程碑此后，英国的公司法又频繁修改法国于1867年颁布了单行的公司法德国于1892年颁发了世界上第一个《有限责任公司法》（实际上是关于两合公司的法规）3）公司法内容的更新与国际化进入20世纪，特别是第二次世界大战之后，公司制度迅速普及并向国际化发展各国公司法适应这种变化，在立法内容上不断更新，并加强了国际化的趋势例如，公司法的内容更加与现代市场经济相适应，各国公司法的条款越来越朝着统一化、国际化方向发展九、 中国《公司法》的历史与现状（一）旧中国的公司立法中国最早的公司法是清末光绪年（1903年）颁布的《公司律》它共有131条，对合资公司（相当于无限公司）、合资有限公司（相当于两合公司）、股份公司（相当于股份有限公司）和股份有限公司（相当于股份两合公司）分别做了规定。
辛亥革命后，1914年，北洋政府制定《公司条例》，也是规定了无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司等四种公司1929年，中华民国政府制定了《公司法》，这是中国现代一部比较完整的公司法，是台湾地区现行公司法的基础1940年又制定了第一个有关有限责任公司的立法二）中华人民共和国的公司立法新中国成立后，于1950年颁布了《私营企业暂行条例》，规定了前面所提到的五种公司形式1954年又颁布了《公私合营工业企业暂行条例》但在1957年社会主义改造之后，传统的私营公司和公私合营公司较长一段时间内在中国内地消失了从1961年开始，按行业组建了一些专业性生产公司和销售公司1964年，在工业、交通系统试办托拉斯联合公司，但这些公司基本上是公有的“行政性公司”80年代初，随着改革开放，这种公司更是大量涌现到80年代中期，中央不得不三令五申地进行清理整顿公司的工作与此同时，我国开始了部分国有企业股份制改革试点工作自1992年5月15日起，国家体改委、财政部等单位陆续须发了《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》等15个文件，股份制改革随即在我国掀起热潮1993年12.月29日，八届全国人大常委会第五次会议正式通过了《中华人民共和国公司法》，自1994年7月1日起施行。
这是我国股份制改革进程中的一个划时代的里程碑在总结我国公司制建设和改革的经验教训的基础上，2005年10月，新的《公司法》由第十届全国人大常委会第18次会议修订通过，并自2006年1月1日起施行三）我国《公司法》的立法体系我国新的《公司法》分13章219条，全面规定了有限责任公司和股份有限公司这两种公司的设立、组织与活动的有关问题我国《公司法》采取了“总一分一总”的结构方式第一章为总则，规定立法宗旨、公司定义、公司法律地位、管理体制、活动原则等基本问题，以及关于公司的设立、名称、投资等各种公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章和第五章，分别对有限责任公司和股份有限责任公司的设立、组织机构、股权转让、股份的发行与转让做出规定；第六章至第十章共五章，分别对两种公司形式通用的公司高管人员的资格和义务、公司债券、财务和会计、合并与分立、公司解散和清算等问题做出规定；第十一章规定的是外国公司的分支机构，第十二章讲的是公司运作中涉及的法律责任，第十三章是附则这种结构既突出了有限责任公司和股份有限公司的特出规定，又避免了条文上的重复十、 企业的本质和界限理论的新进展自20世纪80年代以来，对企业的本质和界限的理论研究又有了新的进展，其主要观点可概括如下：（一）“财产控制权”观点这一观点是由交易费用学说演变而来的，起着承上启下作用的是威廉姆森的工作。
威廉姆森在寻找市场交易费用时做了下述分析：假设买卖双方事前处于完全竞争的环境中，如果卖方的生产需要某种专项投资，那么买卖双方在事后就被“拴”在一起所谓专项投资，指的是投资不可再用于其他地方；比如大坝，它是不可挪作他用的专门化资产如果协约是完全的，在产权明确的条件下，协约可以是最优的但是，契约很可能是不完全的，这是由于人们事前不能准确预见未来的技术革新，制定详细的合同费用太高，有些指标无法描述清楚等等在契约不完全的情况下，买卖双方的利益冲突不可能在事先解决，有些事必须拖到事后再说但事后双方又不处在完全竞争的环境中了，比如卖方已经做了大量专项投资，就使得买方在事后提高了讨价还价的能力；而如果卖方能事先预见到这种情况，就会减少投资或根本不投资威廉姆森最后的结论是：投资的减少是由于契约的不完全性造成的市场交易费用为了减少这种交易费用，买卖双方应当合成一个企业格罗斯曼和哈特发展了威廉姆森的上述思想他们除了指明市场交易可能带来的费用（即合并带来的效益）外，还分析了企业合并可能带来的费用因此，他们的理论是关于企业合并的完整理论在他们的模型中，一方面，由于契约的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的机会主义行为会引起事前投资的扭曲，这是企业分离的费用；另一方面，若企业甲吞并了企业乙，即甲的所有者对乙的财产有剩余索取权，乙就由原来的所有者变为甲的一个部门经理，他的积极性就不如从前，这就是合并带来的费用。
权衡了合并的得失，才能决定企业的分立与合并值得注意的是，这个结论与“科斯定理”----产权分配与效率无关—相矛盾，这是由于假定了不完全契约的缘故二）“议价费用”和“影响费用”罗伯茨和米尔格罗姆对交易费用学派持批评态度他们的想法更多地受到阿罗的影响，着重分析“市场失灵”对组建企业的影响他们认为，市场的交易费用，归根结底不是由契约的不完全性造成的，而是由签订契约的费用造成的签订契约的费用来自于“市场失灵”：（1）买卖双方在讨价还价中可能出现多个均衡点，市场无法选择最优；（2）信息度量费用；（3）不完全信息，双方都尽量隐瞒自己真实的价值判断这就决定了市场的“议价费用”接着，他们又分析了企业作为一个中央集权机构的组织费用具体包括三方面：（1）经营者的权力增大后，他无法克制自己不去干预那些不应干预的事2）中央机构的决策人员并非生活在真空中，他们需要依靠下级提供信息和建议才能作出决策这样，下级就会自觉、不自觉地努力使向上传递的信息对自己有利，从而影响上级的决策这也就是所谓的“影响费用”3）腐败造成的费用权力使人腐败是众所周知的在这三种费用中，以第二种费用最为重要，这是任一权力机构本身产生的费用下级的许多人把相当多的精力花费在“影响”上级决策上，这是一种浪费，而且对企业产生了不利的影响。
可见，这一分析同“公共选择理论”中的“追求租金”的分析是一致的三）“声誉”的观点这种观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程在此情况下，如果交易只是一次，显然很难是高效率的比如，如果买方先交钱，卖方可能不交货；反之，如果卖方先交货，买方可能不交钱但是，如果买卖双方的交易是重复进行的，这种情况也许就不会发生，因为“声誉”的损害有损今后的利益可见，“声誉”有减少市场交易费用的作用克雷普斯把上述想法进一步发展为一种企业形成的理论他认为，“声誉”的建立不需要双方保持长久的交易关系，只要有一方是长久存在的，而其他人又可以观察到它的商业行为，就足以使“声誉”发挥作用这时，任何人都可以与“长寿”的一方签订契约，表示接受“长寿”一方的权威指令，而不必担心它会滥用权威，因为“声誉”是“长寿”一方的无形资产这个“长寿”的一方就被定义为“企业”所以，企业的核心就是“声誉”克雷普斯将“声誉”称为“企业文化”任何一个企业都会努力在社会上建立自己的文化特别值得注意的是，只有那些对资产拥有剩余控制权的实体，才有可能建立起“声誉”；不具备这种剩余控制权的组织不可能建立“声誉”，因为外部人无法确信这种组织能够左右自己的行为。
在契约不完全的条件下，声誉对拥有剩余控制权的实体来说是一种无形资产总而言之，80年代三种关于企业的观点的共同之处是：契约是不可能完全的；在不完全契约条件下，剩余控制权的配置方式影响交易费用；企业不同于市场是因为权威的存在；在权威下市场式的议价消失，取而代之的是上下级的代理关系；这种代理关系不可避免地产生费用最后，企业的形态是使这些费用最小化的结果但是，尽管在80年代后西方出现了“财产控制权”的观点、“议价费用”和“影响费用”的观点、“声誉”的观点，力图说明企业的产源与性质，但都不及交易费用理论的影响大同时，这些理论越来越脱离对人们的财产关系与经济地位的分析，将企业的出现完全理解为市场交易机制的技术性原因，这相对于马克思关于所有制和经济关系的分析来说，不仅显得肤浅，也是一种倒退十一、 “协作群生产”假说与企业等级制（一）“协作群生产”假说企业作为市场机制的替代，可以通过专业分工与合作来节省交易费用但是，分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规则因为各种投人要素的所有者赖以合作的经济组织要能够发挥其比较优势，必须能克服或解决两大难题：是计量投人的各种资源，二是计算其报酬，并使报酬符合投人资源的贡献。
这两个问题归根到底，是要能够设计出一种计量机制，以便进行有效的激励和处罚，这正是企业效率的源泉但是，西方产权经济学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了“协作群生产”或“团队生产”的假说，即协作群体在生产过程中，不可避免地出现偷懒和搭便车的动机和行为因此，除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度，否则必然出现“道德风险”问题解决问题的办法，就是从产权制度安排上形成一种可监督的结构，尤其是使某些人的职能专业化，即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包括精力、热情、工作态度、产值贡献等等还要指出，如果以监督为职业的管理人员只是协作群的成员，那么监督的效果就会大打折扣，因为他一样会有偷懒的动机出于这一考虑，制度安排必须克服监工与被监视成员在利益和动机上的协同，设法使监工的偷懒动机变得无利可图因此，除了监督劳动的专业化、职业化外，还要赋予管理人员以剩余索取权，这是有效监督的源泉从企业制度的演化过程看；早期资本主义古典企业的产权就是这样安排的：（1）获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员；（2）有关企业生产的决策，包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等，都由持有剩余索取权的人做出；（3）拥有剩余索取权的人是企业主或雇主。
当然，这种古典企业的产权结构表现为单一所有，企业主既是出资者，也是管理者，财产的所有权与经营权是合一的但它所揭示的监督劳动与剩余索取权相联系的原理，是适用于以后的各种企业制度的二）企业内部的等级制度与激励机制现代的大型企业内部，实行的是一种金字塔式的等级制度研究等级制度，大致有两种假设：一是以等级制中所有成员具有共同目标为前提，一般称为“协作理论”；二是假定等级制中成员的目标函数不一致，同时，由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息，研究的目的就是怎样使得所有成员都为企业的整体目标而尽力，这就是“激励理论”新古典经济学通常假定劳动给人带来负效用，所以，企业管理人员的重要职责是监督下级的工作威廉姆森认为，企业越大，等级越多，上级对下级的监督就越困难，所以企业不能无限制地扩大同时，监督又是同奖励结合在一起的没有有效的奖惩结构，监督的作用就会减弱譬如，企业是一个多层次的管理体制，处于最高层的只有一个人，他是企业的所有者，会努力工作而不需要监督在最高层以下的所有人；都会把工作看成是负效应，都会有偷懒动机如果惩罚可以是无限的，比如一旦发现怠工就枪毙，那就不会有人偷懒但在现实生活中，这种威胁是不可信的。
因此，应该假定惩罚是有限的，例如怠工最多是开除在这种条件下，在各个均衡点上，尽管每个人的努力程度是一样的，但职位越高的人应获得越高的收入，因为较高等级的人员怠工会带来更大的损失评比、竞赛是企业内部经常采用的激励方法这种激励方式同计件奖金制不同在这里，奖金的发放不是按“基数”度量的，而是按“序数”决定的除了评比之外，提职晋升也是一种奖励方式，因为晋升的名额是有限的，提升的根据仍是“序数”，而不是“基数”这种按次序评奖的方法，在实际生活中是非常有效的，它对信息的要求低，成本也不高但它有一个致命的弱点，这就是在“合谋”的情况下它将失去效用合谋”是指企业职工之间或管理者与被管理者之间联合起来，共同对付上级领导的行为比如，一个3人小组，一个是管理者，两个是工人这个小组只能给一个人发奖金如果两个工人之间没有交流的机会，他们都会努力工作；但如果他们事先约定都偷懒，其中一个人比另一个人多干一点，然后把所得的奖金分给另一个人，这样，两人都得利，而受损的是企业合谋”的现象到处可见，甚至学生与教授之间也可以合伙对付学校的考核此外，在企业多人组织中的另一个问题是“协调”由于现代企业往往采取“矩阵式管理”，例如，一个子公司中的营销负责人至少有两个上级，一个是子公司的经理，另一个是总公司负责营销的副总裁。
在中国，更有“条块分割”、“婆婆太多”之说这种“一个代理人，多个委托人”的问题，就是“协调”问题，它也降低了管理的效率关于企业融资结构的理论和企业产权理论的新观点，我们将在后面的章节中作专门的分析十二、 现代公司制度的特征与历史作用（一）现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度，同其他企业制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化统一起来，从制度上保证企业运作效率的提高公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动，享受民事权益，承担民事义务，这与合伙制企业有根本的区别2.股份制实行有限责任原则，锁住了投资者的风险，这是股份制得以广泛进行社会集资的先决条件股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任，股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任，这使得股东的投资具有了独立性，与个人的其他资产分离开来这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同，股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的，而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离这种两权分离实际上分为两个层次：一是股东会与董事会职权的分离；二是董事会与总经理之间的职权分离。
公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权；董事会是公司常设的权力机构，负责执行董事会的决议，公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易股票是一种虚拟资本，即资本的“纸的复本”，它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离，使股权的分散化与生产的集中化统一起来同时，股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险，也有利于产权重新组合和产业结构的调整5.股份公司的运作要求规范化和法制化股份公司的本质是一种社会资本，为了保护广大投资者利益，制止欺诈行为，就必须加强对股份制的立法管理目前，从公司的股票发行、公司设立，到公司的财务管理、股票交易、公司的终止，都有严格的法律条规加以约束6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则，体现投资者之间和股东之间的平等原则一方面，股票的发行与交易要实行“公平、公正、公开”的原则，使社会投资者拥有平等的认购股票的权利；另一方面，股份公司的运作过程也要体现“三公”原则，如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等，都应最大限度地体现股权平等的原则7.股份公司实行财务公开制度，有利于社会对公司管理人员的监督。
各国的《公司法》都明确规定，通过社会募集股份而成立的股份公司，必须定期公布其财务和经营状况，包括公司的年报和中期报告，并要及时披露其重要的信息所以，人们称《公司法》为“蓝天法”，称股份公司为“玻璃房子”这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督，但不利于保护公司的财务秘密二）股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用，可以从生产力与生产关系两个方面进行考察从生产力的角度考察，股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展主要表现在如下几个方面：1.股份制是社会集资的最有效形式，促进了生产规模的扩大和科技水平的提高现代市场经济的竞争，最重要的就是筹资功能的竞争因为没有资金，技术创新、扩大市场占有率都是不可能的企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等银行贷款不仅要归还，而且贷款数量和期限都有限；发行债券手续繁杂、成本较高，筹集的资金最终都是要归还的只有股票的发行，企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者，所以它才是真正意义上的社会集资有些统计资料表明，在发达国家的资本市场中，股份融资只占15%左右，有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式这是一种误解因为股份集资不必归还，而其他融资方式还要还本付息，因此，从长期的动态的角度来看，股份融资的比重就很高了。
例如，现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下，这就说明了股份融资的重要性由于这一问题比较复杂，并超出了本书的研究内容，这里就不展开论述了2.股份制能加速资本集中，促进产业结构调整股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具，能够通过股票市场，使社会资本迅速地集中起来，成为大资本打败小资本的有力武器同时，股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集，使产业结构愈加合理、不断升级3.股份制促使资本所有权与法人财产权分离，创立了一种新型的企业管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，突破了私人企业和家族式企业的种种局限随着股份公司规模的不断扩大，企业的管理越来越复杂，促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成这使得社会分工不断深化，适应了社会化生产的要求，提高了资本的运作效率4.股份制同金融业互相促进、共同发展，成为推动经济发展的两个车轮金融是现代市场的龙头，也是股份制存在和发展的基础；同时，股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善，促进了资本市场的不断创新而且，银行业也是最先实行股份制的行业在充分肯定股份制的积极作用的同时，也应看到它的一些弊端和局限，包括欺诈行为、幕后交易、过度投机等，这些都应通过完善法规加以解决。
从生产关系和经济体制的角度分析，股份制又是一种企业制度的创新它是与个人资本相对立的“社会资本”，使生产的社会化得到巨大的发展正如马克思所说：“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的因此，股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”显然，把股份制与资本主义私有制简单地等同起来，笼统地加以批判和排斥是不对的股份制要求资本的社会化，要求资本所有权与经营权相分离，这是同社会化大生产相适应的，它是现代企业制度的典型形式我国国有企业股份制改革的实践说明，这一改革的方向是正确的1）我国国有企业的股份制改革，实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存，这不等于私有化，相反，这有利于加强国有经济的控制力；（2）股份制改革有利于国有企业政企职能分离，提高国有资产的运营效率十三、 股份公司的本质是社会资本按照马克思自己拟定的研究资本主义经济制度的政治经济学著作的“六册计划”，将在《资本论》的“续篇”中用专门的一篇，即第一册《资本》第四篇《股份资本》，来研究股份制经济问题。
这个计划虽未能实现，但在现行的《资本论》中，特别是在其第3卷第27章中，留下了关于股份公司的许多精彩论述这些论述的核心问题，是提出了股份公司的本质是社会资本，即联合起来的个人资本，并围绕这一问题做出了多方面的阐述1.资本主义股份公司是在信用事业广泛发展的基础上产生的股份公司是合资经营的企业，需要向社会广泛地发行股份以募集资金股票作为一种有价证券，是在债券、不动产抵押券、汇票等信用工具的基础上产生的，而且最初的股票也是通过银行发行的所以，没有信用事业的广泛发展，就不会出现股票，就没有股份制经济正如马克思在《资本论》第3卷中指出的：“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”2.股份制促进了资本集中，推动了生产的社会化马克思在《资本论》第1卷中指出，股份公司作为资本集中的一种形式，促进了耗资巨大的资本主义企业的出现和大工程的兴建他说：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了在第3卷，马克思进一步指出，由于股份公司的成立使“生产规模惊人地扩大了，个别资本不可能建立的企业出现了。
同时，这种以前由政府经营的企业，成了公司的企业3.股份制采取了社会资本的形式，是对私人资本的扬弃马克思指出，股份资本是“建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本”在这里，“那种本身建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本，在这里直接取得了社会资本（即那些直接联合起来的个人的资本）的形式，而与私人资本相对立，并且它的企业也表现为社会企业，而与私人企业相对立这是作为私人财产的资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃这一论述高度概括了股份制经济的性质，说明股份资本是一种新型的资本组织形式，是联合经营的资本即社会资本，与此同时，私人企业也转变成社会化的企业4.股份制实现了资本所有权与经营权的分离马克思说，“与信用事业一起发展的股份企业，一般地说也有一种趋势，就是使这种管理劳动作为一种职能越来越同自有资本或借入资本的所有权相分离”他还指出，“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家5.股份资本和信用制度的发展还会出现一些腐朽现象，表现出它的局限性首先，股份公司的发展也“再生产出了一种新的金融贵族，一种新的寄生虫，一发起人、创业人和徒有其名的董事；并在创立公司、发行股票和进行股票交易方面再生产出了一整套投机和欺诈活动。
这是一种没有私有财产控制的私人生产”其次，股票交易的投机性因为财产在这里是以股票的形式存在的，所以它的运动和转移就纯粹变成了交易所赌博的结果；在这种赌博中，小鱼为鲨鱼所吞掉，羊为交易所的狼所吞掉最后，资本主义制度下的股份制经济的局限性还在于：“在股份制度内，已经存在着社会生产资料借以表现为个人财产的旧形式的对立面；但是，这种向股份形式的转化本身，还是局限在资本主义界限之内；因此，这种转化。