泓域/有色金属公司工会与公司治理分析有色金属公司工会与公司治理分析xx（集团）有限公司目录一、 公司简介 3公司合并资产负债表主要数据 4公司合并利润表主要数据 4二、 产业环境分析 4三、 冶金电极发展历程 6四、 必要性分析 8五、 我国推行员工持股计划的意义 9六、 国内外员工持股计划的发展 12七、 企业制度的演进 18八、 公司治理的理论基石——企业理论 21九、 股权结构分散化 28十、 所有权和控制权分离 29十一、 公司内外部制度或机制的角度 31十二、 公司治理的意义 33十三、 工会在公司治理中的作用 36十四、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用 37十五、 发展规划分析 37十六、 项目风险分析 40十七、 项目风险对策 42一、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：田xx3、注册资本：1080万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-4-197、营业期限：2012-4-19至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。
以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13592.9110874.3310194.68负债总额7287.935830.345465.95股东权益合计6304.985043.984728.73公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入39400.8031520.6429550.60营业利润7030.495624.395272.87利润总额5649.454519.564237.09净利润4237.093304.933050.70归属于母公司所有者的净利润4237.093304.933050.70二、 产业环境分析（一）持续扩大有效投资继续发挥投资对增长的关键作用，注重优化投资结构，以重点项目为牵引，加大基础设施、生态保护、基本公共服务、产业升级、新型城镇化等领域的投入，带动产业供给侧结构性改革，大幅增强省内投资品的供给能力，着力解决我省投资率高、但综合投资拉动效应不够的问题，形成对经济可持续增长的有力支撑。
积极争取国家支持，整合利用好地方财政资金，更好发挥政府投资的杠杆撬动作用，完善基础设施等投融资平台功能，组建旅游、扶贫等若干专业化投融资平台，继续以市场化方式筹集专项建设基金更好发挥民间投资的作用，探索基础设施等实物资产证券化，发展各类投资公司和产业基金，鼓励股权众筹、风险投资、天使投资等发展推进债券品种创新，扩大各类中小企业债券融资规模推广政府和社会资本合作（PPP）模式，切实落实在财政、金融、税收等方面支持民间投资健康发展的政策，加快推进民间资本、金融资本与政府投资的有效合作研究建立银行、证券、保险和各类社会资本的合作对接机制二）着力扩大消费规模提高有效供给能力，通过创造新供给、提高供给质量，扩大消费需求加快消费结构升级，优化消费环境，积极培育新型消费、扩大传统消费，发展新的消费模式，形成消费和供给良性互动、需求升级和产业升级协同共进的格局着力抓好本地消费品的生产和销售，提高质量和市场占有率认真落实鼓励消费的各项政策，加快消费性服务业发展增加中高端教育、医疗、文化、体育等服务供给引导汽车等大宗消费，落实小排量汽车、新能源汽车税收优惠政策积极培育网络购物、绿色出行、社会养老、医疗保健等新兴消费热点和消费方式，提升消费层次，引导消费向智能、绿色、健康、安全方向转变。
加强市场价格监管，保持投资品和消费品价格总水平基本稳定三）促进出口稳定增长实施优进优出战略，优化品种结构和市场结构，扩大新能源、新材料、特色轻工、农畜加工和文化产品出口规模，增加出口产品的科技含量和附加值，培育以技术、标准、品牌、质量、服务为核心的对外经济新优势，提高特色优势产品竞争力和国际市场占有率，推进能源、装备制造、特色轻工等产业的国际合作完善外贸促进政策协调机制，加强财税、金融、产业、贸易等政策之间的衔接和配合三、 冶金电极发展历程目前行业内使用的阴极材料包括不锈钢阴极和铝阴极，不锈钢阴极主要用于铜、镍的电解精炼过程；铝阴极主要用于锌的电积过程阳极材料始终是行业内研究开发的重点在硫酸体系为主的电化学冶金工业中使用的阳极材料包括铅、铅基合金、铂、钛基涂层材料、铝基复合材料、碳纤维、导电高分子聚合物等上述材料中，金属铂及其合金价格昂贵，并且在高电流密度下使用时消耗显著；钛基涂层材料普遍需要贵金属及其氧化物作为涂层，成本较高，且基于其理化特性，一般使用于氯碱工业及电镀工业；碳纤维基阳极和导电高分子基阳极目前处于理论研究阶段，加工工艺、产业化过程等仍待完善1、铅及铅合金阳极发展历程最早运用于工业生产的是纯铅阳极，但其笨重、强度低，使用中易发生弯曲变形、短路，降低电流效率，且纯铅导电性能差，电积过程电能消耗较大。
针对纯铅阳极的缺点，业内研究者们采取添加其他元素、得到性能更好的铅合金的方式，优化阳极材料1930年，Tainton发表了用铅银合金阳极代替纯铅阳极的研究成果，此后，纯铅阳极逐渐退出历史舞台，铅合金阳极成为电化学冶金工业中使用的主流阳极，且其合金成分表现出多元化的趋势铅基合金阳极最开始多通过铸造工艺生产，后经一系列研究、优化，现多通过轧制工艺生产轧制阳极性能要优于铸造阳极，而且针对不同的合金材料，需采用不同的轧制方法2、铝基阳极材料铝具备良好的导电性能，且密度低、机械强度较高，是作为阳极基体的理想材料从2005年开始，国内材料科技工作者基于减少阳极铅用量、提高阳极环境友好性、导电性等性能的设想，开始研发铝基铅合金阳极材料至今，共形成泡沫多孔铝基铅合金阳极、“三明治”型铝铅层状阳极、栅栏型铝基铅合金复合材料阳极等阳极产品概念迄今，泡沫多孔铝基铅合金阳极、“三明治”型铝铅层状阳极因无法解决铝-铅的界面相容性、接触电阻大、使用过程中铅、铝会剥离等问题，未能实现工业应用四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。
预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位五、 我国推行员工持股计划的意义（一）有利于推动我国国企改革1、促进企业良性发展我国正处于产权改革的关键时刻，推行员工持股计划有利于推动产权改革的进程，促进企业良性发展员工持股计划作为股东与员工之间的桥梁，通过引入本企业员工持股成分，形成多元投资主体格局，有助于明晰产权，解决了国有企业所有者缺位问题，是企业制度的创新主要表现在其有利于政企分开，有利于形成有效率的企业治理结构我国国有企业从大型到中小型都有着不同程度上的亏损，一般信用较差，而在今天银行业同样自主经营、自负盈亏的情况下，信用差的企业想从银行贷款很难。
通过员工持股计划，不仅解决了企业的资金缺口，又引入了新型产权制度，这将促进企业的良性发展企业2、完善企业股权结构由于企业职工得到了部分公司股份，在一定程度上改变了企业股东权益的构成，增强了职工与企业之间的联系我国国有企业改革发展不顺利的主要原因就是改制后的企业仍然存在国有股一股独大，改制很不彻底的问题，使得其他股东在企业事务上没有发言权，只能充当顾问的角色，这造成了很坏的影响，外部人会认为股份制改革只是在圈钱，阻碍了整个股份制改革的进程而员工持股计划将员工股引入，有助于企业股权结构的完善及多元权力制衡结构的形成，使国有股以外的股东在企业事务决策上更有发言权二）社会保障制度的重要补充，通过员工持股，企业效益不断提高，国家的税收收入也不断提高，而收入是社会保障制度的基础所以员工持股又是社会保障制度的有益补充，为员工的养老保险、医疗保障做出应有的贡献在国外员工持股计划可以和员工退休计划相结合，通过员工持股为员工积累个人资金，将员工持股看作员工以股票形式获得的养老金，使其退休后的生活更加有保障我国即将步入老龄化社会，养老基金必将会出现缺口通过与员工持股制度有机结合来探索健全企业补充养老保障制度，是对社会保障制度的重要补充。
三）建立科学的约束与激励机制我国企业普遍存在员工权利与义务不相称的情况，员工往往只有义务而没有权利，对企业的事务没有发言权，权力资源被股东所垄断，员工作为企业财富的直接创造者被排除在权力部门之外了在这种情况下，员工对企业缺乏归属感，从心理上觉得自己是在为别人打工，企业业绩的好坏只关系到薪水的高低，而不会将工作当做自己的事业，与企业不能抱成一团这就需要一种可以将员工与企业结成利益共同体的机制，而员工持股计划通过让员工持股达到了这个目的员工通过持股使其自身利益与企业休戚相关，同时也因为持有一定股权，对公司大小事务有了一定的发言权，将可以在更大范围内更努力地为企业奋斗不仅在权力分配上，在收入上，员工通过员工持股计划也有了较大的提高，而性质也有变化——从工资收入转变成收入分享了，这将极大提高其工作的积极性，同时作为企业的主人，员工也将约束自己的行为，尽所能地去维护企业的利益所以，员工持股计划对员工具备激励与约束双重效果，尤其是对经理层，通过员工持股计划，针对他们形成一个有效的激励约束机制，将其长期财富如养老金与企业的股票业绩联系起来，从而避免了管理层追逐近利的短期行为的发生四）帮助企业抵制敌意兼并通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担心企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在一定程度上可以帮助企业抵制敌意兼并。
在美国，因实行职工持股计划而挫败了其他企业的敌意兼并企图的案例是很多的，如1994年，西北航空公司通过员工持股计划，成功走出困境，避免了被对手兼并的命运五）有效降低融资成本在我国许多国有企业和一些新兴高科技企业由于信用差或处于起步阶段，对于那些以赢利为目的银行来说并不是好的贷款对象，存在着融资难的问题而且，即使通过银行、同业拆借等方式达到融资的目的，借贷利率也是非常高的，这对企业的发展，特别是中小企业的发展是相当不利的员工持股计划作为一种股权激励机制可以通过向员工发行内部员工股募集资金，这可以在一定程度上缓解一些企业融资难的问题，而且也可以降低融资成本，使企业走上良性循环的健康发展之路六、 国内外员工持股计划的发展（一）员工持股制度国外发展现状（1）美国美国的员工持股制度是随着美国经济迅速发展而带来的贫富矛盾日益增大的情况下，为了缓解由此引发的各种社会矛盾和不安定因素而采取的一种财产组织方式虽然美国员工持股的实践最早可以追溯到18世纪末，但真正获得发展则从19世纪末开始，主要经历了三个阶段第一阶段从19世纪末到20世纪50年代这一时期，美国经济快速发展，贫富紧张局势加剧，工人暴动越来越多，影响了社会的安定和经济的发展。
一些公司开始尝试使用股份制、利润分成、工人工伤补助、员工假期、卫生保健以及保险等友好政策缓解劳资双方的矛盾其中，雇员购买股票计划成为较为常见的一种新型所有制形式第二阶段从20世纪50年代末到70年代初这一时期的员工持股源于“股票奖励计划”由于这一时期许多公司以股票形式作为补助给公司的经理和一些白领雇员，同时国家在税收方面给予支持，引起了蓝领和普通工人以及他们的工会的注意在他们的要求下，一些公司开始在蓝领和普通工人中推行“股票奖励计划”第三阶段是1974年以后，这一阶段是真正现代意义上的员工持股被称作“员工持股计划”的创始人是美国经济学家、律师凯尔索，他在50年代就提出一套新的理论—双因素理论，并致力于将该理论付诸实践这个阶段是美国员工持股计划发展最迅速，形式趋于完善和多样化的阶段2）日本日本企业的员工持股制度是在日本经济处于快速发展的起步阶段、对外开放逐步扩大的情况下发展起来的，在日本的股份制企业中实行比较普遍主要做法是在公司内部设立本企业员工持股会，员工个人出资为主，公司给予少量补贴，帮助员工个人累积资金以陆续购买本企业股票的一种制度日本现代意义上的员工持股制度形成于20世纪60年代，主要是作为一种防范外国资本吞并，保持股东队伍的稳定的措施而发展起来的。
到了70年代中期，形成个人财产变成了第一位的目的80年代以后，实施员工持股制度的企业，在持股会章程中都把便于职工取得本公司股票，帮助职工形成个人财产列为首要目的，实际上是帮助职工增加退休后的收入60年代初，日本加入了国际经济合作发展组织，从而必须实行资本自由化，放宽对外商直接投资的限制，由此出现了企业股票被吞并的可能性，使股票市场中流动的股票比例减少为了防止企业被吞并，需要建立一个稳定的股东队伍在日本的20世纪70年代至90年代，员工持股计划在克服经济中的消极因素，增强日本经济强大竞争力的过程中扮演了重要角色，在对付石油危机及第一章员工持股制度的国内外发展现状日元急剧贬值方面作用显著，同时促进了就业3）英国1829年威尔斯康特勋爵在自己的农场实行了英国有史以来的第一个员工持股计划，直到1865年才又有6家企业开始实行员工持股英国现代意义上的员工持股兴起于20世纪70年代以后当时，一方面由于石油价格上涨引发的世界性通货膨胀，导致严重的经济衰退，大批企业濒临破产或已经超过破产边缘，而在1954年开始实施员工持股的英国帝国化学工业公司则表现出较明显的抵抗危机的活力：另一方面，美国员工持股制度的发展，对英国政府推动和鼓励员工持股起到了一定的示范作用。
1978年，英国国会通过一项财政法案，批准对股份公司分享利润形式的员工持股实行税收减免：1979年又进行了修订，规定凡是以普通股股票形式向本公司员工支付奖金，并在指定期间交由信托机构管理的，可以免征所得税英国员工持股取得快速发展是在撒切尔夫人执政之后撒切尔夫人在任期间，赞同将工人的工资与企业的经济效益挂钩的做法，让劳资双方共同承担企业的风险，共同分享企业的收益其在实践上采取“民众资本主义”做法，出售国有企业英国全国货运公司是撒切尔政府第一个实行私有化的国有企业1982年这家企业由于亏损严重，行将倒闭，政府把它廉价卖给了本公司的员工，70%的员工由雇佣者变成了拥有股票的股东通过全体员工的齐心努力，不到几年的时间，一个濒临倒闭的企业变成了英国名列前茅的盈利企业到90年代，英国员工持股人数达到200万人1999年英国政府宣布扩大员工持股的范围，并在2000年修订金融法，以有利于员工持股的融资英国的员工持股有三种方式，即利润分享制、通过储蓄购买股票和授予股票购买权利润分享制就是企业每年用完税前的部分利润购买股票，然后分配给有资格的职工通过储蓄购买股票是指员工与国家储蓄部门或住房互助协会签订“发工资时扣存储蓄款”的合同，同意在5年内逐月存储一笔固定金额，相应取得以一定折扣认购公司普通股股票的权利，取得股票后可以在证券市场出售。
股票购买权是由董事会决定授予主要经理人员购买股票的权利按照政府规定，通过股票购买权取得的收益可以享受所得税减免优惠一般而言，利润分享制和通过储蓄购买股票适用于一般员工，而授予股票购买权则较为适用于经理人员二）员工持股制度国内发展现状我国的员工持股最早产生于股份合作制企业中80年代初，基于农村经济发展和乡镇企业改制的内在需要，出现了由农民自发集资入股而产生的新型合作经济组织，并显现出强大的生命力90年代中后期，小型国有企业的股份合作制改造开始兴起，并向全国范围扩展我国员工持股的另一个领域是股份制企业股份制企业的员工持股，是我国理论界和企业界以及政府关注的焦点在我国大中城市，员工持股伴随着股份制企业的出现而产生，与国有企业建立现代企业制度密切相关最早实行员工持股的股份制企业是北京天桥百货股份有限公司为了筹措资金，天桥百货股份有限公司的股本设置中设立了个人股，占公司总股本的1.29%1992年，原国家体改委《股份制试点办法》和《股份有限公司规范意见》出台后，出现了绝大多数定向募集公司都有内部职工股，员工持股的企业迅猛增加在员工持股得到较快发展的同时，实践中出现了许多问题，偏离了改革的初衷为此，政府各部门开始对内部职工持股加以限制。
1993—1998年，国务院办公厅、原国家体改委等各部门先后发布了《关于立即停止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》，《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》、《关于股份有限公司公开发行股票一律不准再发行公司职工股的通知》，以及《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》但是在1994—1998年，在没有国家明确规定的情况下，部分地区和部门通过总结以往的经验教训，借鉴西方员工持股制度的成功做法，陆续出台了员工持股的相关政策，推动股份制企业员工持股的发展其中主要有北京市体改委1996年颁布的《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》，民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理总局四部委在1997年联合发布的《关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定》，《浙江省国有企业内部职工持股试行办法》（浙政[1998]16号）等这一时期员工持股的显著特征是以员工持股会作为员工持股的组织形式其中浙江省出台的文件对员工持股会的审批、登记和注册都作了详细的规定，对员工持股的股份比例、资金来源等问题作了具有创新性的安排，成为我国较为规范的员工持股制度框架。
2002年11月，原国家经贸委等八部门联合制定下发了《关于国有大中型企业在主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号），允许国有大中型企业在实施主辅分离改制分流过程中，对职工个人解除劳动关系取得的经济补偿金，可在自愿基础上转为改制企业的等价股权或债权该《实施办法》在客观上为现阶段国企改制、并确立职工参与决策机制，使职工参与到公司治理中来提供了政策依据在集体企业要求明晰企业产权时，在中央十五届四中全会要求国有资本“有进有退、有所为有所不为”时，集体资本和国有资本的退出，具有员工持股特征的管理者员工收购又应运而生单纯职工福利性质的员工持股开始真正转向福利与激励相结合，标志着我国股份制企业员工持股制度建设开始进入规范化、实质发展阶段七、 企业制度的演进企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系，包括企业经济运行和发展中的一些重要规定、规程及行动准则从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期—一古典企业制度时期和现代企业制度时期古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表的现代企业制度主要是以公司制企业为代表的业主制是企业制度中的最早存在形式，甚至比资本主义的历史还要悠久。
业主制企业具有以下特点：一是企业归业主所有，企业剩余归业主所有，业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得二是业主对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，企业盈利时是如此，企业亏损时也是如此，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿业主制企业的缺点是规模小，资金筹集困难，因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业存续受制于业主的生命期上述缺点，使业主制企业逐渐被合伙制企业所取代合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业在基本特征上，它与业主制企业并无本质的区别在合伙制企业中，企业归出资人共同所有，共同管理，并分享企业盈余或亏损，对企业债务承担无限责任与业主制企业相比，合伙制企业的优点是扩大了资金来源，降低了经营风险其缺点是合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命因为上述缺点，合伙制企业逐渐被现代意义上的公司制企业所取代公司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式它使企业的创办者和企业家在资本的供给上摆脱了对个人财富、银行和金融机构的依赖在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。
与传统的企业或古典企业相比，股份公司具有三个重要特点：一是股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，它有一个永续的生命；二是股份可以自由地转让；三是出资人承担有限责任现代公司的雏形可以追溯到大约14、15世纪，在欧洲国家开始出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分配经营失败时，委托人只承担有限责任15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄金时代1600年，英国成立了由政府特许的专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司到17世纪的时候英国已经确立了公司的独立法人地位公司已成为一种稳定的企业组织形式这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式它是从业主制、合伙制基础上发展起来的一种全新的企业制度形式它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性由于股东承担有限责任，而且股票可以转让，因此，对投资者特别有吸引力；三是公司的稳定性由于公司的法人特性，使得股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。
公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其市场效率的提高有着非常积极的意义它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性业主制与合伙制企业在其发展过程中，不仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营而且，古典企业的发展，更受到其“自然人”特性的制约，虽然财产可以由家族世袭，但是，家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者而股票市场交易的延展，使众多零星小额资本得以不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势八、 公司治理的理论基石——企业理论企业理论是研究企业的本质、边界和企业内部的激励制度企业理论的开创者是1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德科斯教授，后继者主要包括奥利弗威廉姆森、Klein等人与企业理论有关的理论包括交易费用经济学（创立者为威廉姆森）、企业的产权理论（创立者为Hart）、企业的激励理论（创立者为Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企业理论。
本节在讨论企业理论时，着重以契约理论为重点进行阐释契约理论是近30年来迅速发展的经济学分支之一，也因为如此，契约理论一直处于不停的整合过程之中按照Brousseau&Glachant（2002）的观点，契约理论应包括：激励理论、不完全契约理论和新制度交易成本理论Williamson（1991，2002）指出，契约的经济学研究方法主要包括公共选择、产权理论、代理理论与交易成本理论四种激励理论是在委托代理理论（完全契约理论）基础上发展起来的，而布坎南提出的用契约研究公共财政的公共选择方法主要用来分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)契约理论主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分支，这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具，它们之间不存在相互取代的关系，而是相互补充的关系1、激励理论在经济发展的过程中，劳动分工与交易的出现带来了激励问题激励理论是行为科学中用于处理需要、动机、目标和行为四者之间关系的核心理论行为科学认为，人的动机来自需要，由需要确定人们的行为目标，激励则作用于人内心活动，激发、驱动和强化人的行为激励理论是业绩评价理论的重要依据，它说明了为什么业绩评价能够促进组织业绩的提高，以及什么样的业绩评价机制才能够促进业绩的提高。
自从20世纪二三十年代以来，国外许多管理学家、心理学家和社会学家结合现代管理的实践，提出了许多激励理论这些理论按照形成时间及其所研究的侧面不同，可分为行为主义激励理论、认知派激励理论和综合型激励理论三大类第一类是行为主义激励理论20世纪20年代，美国风行一种行为主义的心理学理论，其创始人为华生这个理论认为，管理过程的实质是激励，通过激励手段，诱发人的行为在“刺激一反应”这种理论的指导下，激励者的任务就是去选择一套适当的刺激，即激励手段，以引起被激励者相应的反应标准和定型的活动新行为主义者斯金纳在后来又提出了操作性条件反射理论这个理论认为，激励人的主要手段不能仅仅靠刺激变量，还要考虑到中间变量，即人的主观因素的存在具体说来，在激励手段中除了考虑金钱这一刺激因素外，还要考虑到劳动者的主观因素的需要根据新行为主义理论，激励手段的内容应从社会心理观点出发，深入分析人们的物质需要和精神需要，并使个体需要的满足与组织目标的实现一致化新行为主义理论强调，人们的行为不仅取决于刺激的感知，而且也决定于行为的结果当行为的结果有利于个人时，这种行为就会重复出现而起着强化激励作用如果行为的结果对个人不利，这一行为就会削弱或消失。
所以在教育中运用肯定、表扬、奖赏或否定、批评、惩罚等强化手段，可以对学习者的行为进行定向控制或改变，以引导到预期的最佳状态第二类是认知派激励理论行为被简单地看成人的神经系统对客观刺激的机械反应，这不符合人的心理活动的客观规律对于人的行为的发生和发展，要充分考虑到人的内在因素，诸如思想意识、兴趣、价值和需要等因此，这些理论都着重研究人的需要的内容和结构，以及如何推动人们的行为认知派激励理论还强调，激励的目的是要把消极行为转化为积极行为，以达到组织的预定目标，取得更好的效益因此，在激励过程中还应该重点研究如何改造和转化人的行为属于这一类型的理论还有斯金纳的操作条件反射理论和挫折理论等这些理论认为，人的行为是外部环境刺激和内部思想认识相互作用的结果所以，只有改变外部环境刺激与改变内部思想认识相结合，才能达到改变人的行为的目的第三类是综合型激励理论行为主义激励理论强调外在激励的重要性，而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性综合性激励理论则是这两类理论的综合、概括和发展，它为解决调动人的积极性问题指出了更为有效的途径心理学家勒温提出的场动力理论是最早期的综合型激励理论这个理论强调，对于人的行为发展来说，先是个人与环境相互作用的结果。
外界环境的刺激实际上只是一种导火线，而人的需要则是一种内部的驱动力，人的行为方向决定于内部系统的需要的强度与外部引线之间的相互关系如果内部需要不强烈，那么，再强的引线也没有多大的意义波特和劳勒于1968年提出了新的综合型激励模式，将行为主义的外在激励和认知派的内在激励综合起来在这个模式中含有努力、绩效、个体品质与能力、个体知觉、内部激励、外部激励和满足等变量在这个模式中，波特与劳勒把激励过程看成外部刺激、个体内部条件、行为表现、行为结果相互作用的统一过程一般人都认为，有了满足才有绩效而他们则强调，先有绩效才能获得满足，奖励是以绩效为前提的，人们对绩效与奖励的满足程度反过来又影响以后的激励价值人们对某一作业的努力程度，是由完成该作业时所获得的激励价值和个人感到做出努力后可能获得奖励的期望概率所决定的很显然，对个体的激励价值愈高，其期望概率愈高，则他完成作业的努力程度也愈大同时，人们活动的结果既依赖于个人的努力程度，也依赖于个体的品质、能力以及个体对自己工作作用的知觉主要的激励理论有三大类，分别为内容型激励理论、过程型激励理论和行为修正型激励理论所谓内容型激励理论，是指针对激励的原因与起激励作用的因素的具体内容进行研究的理论。
这种理论着眼于满足人们需要的内容，即：人们需要什么就满足什么，从而激起人们的动机内容型激励理论重点研究激发动机的诱因，主要包括马斯洛的“需要层次论”、赫茨伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就需要激励理论”等过程型激励理论重点研究从动机的产生到采取行动的心理过程，主要包括弗鲁姆的“期望理论”、海德的归因理论和亚当斯的“公平理论”等行为修正型激励理论重点研究激励的目的（即改造、修正行为），主要包括斯金纳的强化理论和挫折理论等2、不完全契约理论不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的，因而这一理论又被称为GHM（格罗斯曼一哈特一莫尔）理论或GHM模型国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不完全契约理论”因为该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的它是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励与对信息获得的影响的最重要的工具GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对其进行了批判性发展其中，1986年的模型主要解决资产一体化问题，1990年的模型发展成为一个资产所有权一般模型GHM模型与供需曲线图像模型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯若的非对称信息模型、戴蒙德和迪布维格的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。
在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到了广泛的运用不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战及批判尤其是20世纪90年代末以来，随着经济信息化和知识化的推广，“知识经济”的来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人力资本的重要性得到增强，以新制度经济学为基础、物质资本所有权至上的主流企业理论受到了新的考验GHM模型以合约的不完全性证明物质资本所有权的重要性，这一观点和逻辑自然也受到质疑和批判由于这一模型的特殊地位和影响，加之对其存在不同的理解，对它进行重新审视，并厘清其渊源和发展趋向，无疑具有重要的理论和实践意义3、新制度交易成本理论所谓交易成本，就是在一定的社会关系中，人们自愿交往、彼此合作达成交易所支付的成本，也即人一人关系成本它与一般的生产成本（人一自然界关系成本）是对应概念从本质上说，有人类交往互换活动，就会有交易成本，它是人类社会生活中一个不可分割的组成部分它是用来分析企业空间组织和对外直接投资的理论交易成本指产品或服务从一个单位转移到另一个单位过程中产生的所有成本和代价一般认为，市场不完善会导致交易成本升高，而这会使大公司倾向于采取垂直一体化的组织方式和进行海外直接投资。
九、 股权结构分散化在公司制企业发展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多，公司的股权结构相对集中后来，由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构，公司的股权结构逐步分散化、多元化因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程公司股权结构的分散化对公司经济运行产生了有利和不利两个方面的影响从有利的方面来看：第一，明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者均有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂，因为高度分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的买卖者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，规模发展就越快，公司通过资本市场投融资也就越便捷。
但是，公司股权分散化也对公司经营造成了不利影响：首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下十、 所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者原因是，监督是一个公共物品如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果是监督将无法出现所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征1932年，美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版《现代公司与私有产权》一书，确立了美国现代公司法研究的基本范式与传统。
此书提出公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，并直言，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险正是20世纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的分离，引起了人们对公司治理问题的注意在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题由于公司经营者与公司所有者利益的不一致，导致委托一代理关系的产生所有者希望通过扩大公司规模，在公司的利润实现最大化的同时实现公司所有股东利益的最大化而经理人则希望能够实现最低利润约束下的销售收入最大化，经理人的报酬结构与公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度因此，经营者需要通过设计一系列的关于经理人的控制和激励措施，以确保经理人的行为符合股东的利益，进而缓解股东和经理人之间在委托和代理过程中所出现的信息不对称等因素所有权和控制权的分离对公司行为产生了一系列重要影响，任何人都很难利用股权控制公司的运行，这样将使得公司的所有权和控制权更加分离，董事长通过董事会授予管理权限，经理人通过董事长授予企业经营管理的权限，而个人股东则完全处于“用脚投票”的状态进而，股东、经理人、债权人和其他利益相关者之间在利益上产生了矛盾，如何在一个大型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员工各个企业要素的提供者之间的关系和利益呢？唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规则。
十一、 公司内外部制度或机制的角度公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科它涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等众多研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科本书主要从公司内部和外部制度或机制两个角度去阐述公司治理所研究的范围一）公司外部制度或机制的角度公司治理主要研究公司外部制度及机制的相关问题外部的制度或机制是指，由证券市场、经理市场、公司控制权市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等构成的外部监控机制比如公司信息披露对公司治理的意义，银行在公司治理中起到的作用等二）公司内部制度或机制的角度根据对公司治理的定义，我们可以得出公司治理是通过一整套包括正式或非正式的制度或机制来协调公司董事会、股东与经理层等之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排其内部制度或机制是指由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配及其相互制衡机制这也是从微观层面来考虑和研究公司治理的比如，公司董事会研究怎样去激励和约束经理层，使之沿着董事会的想法去工作；怎样通过公司的业绩留住股东，从而吸引更多的资金。
除了从上述公司内部和外部制度或机制两个角度来研究公司治理外，还可以从其他的角度来研究公司治理公司治理受到传统文化和政治法律等因素的影响，在不同的经济体制之下有着不同的模式所有的公司治理制度或机制最终还是要符合当地的文化传统、所在国家的相关法律，适应当地环境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果正是基于上述考虑，我们才说公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学十二、 公司治理的意义公司治理源自于西方发达国家，尤其是源自于美国公司制的发展进程西方发达国家几乎一致认为，良好的公司治理机构是公司竞争力的源泉和经济长期增长的基本条件自1911年泰勒出版《科学管理原理》一书以来，围绕着管理的基本理论，逐步形成了财务管理学、生产管理学、营销管理学、人力资源管理学等专业管理学科公司治理学作为近年来形成的新兴学科，在管理学科中处于什么样的地位，是一个需要明确的问题从得到国际社会普遍认可的具有权威性的《OECD公司治理准则》中不难看出公司治理的重要性前任世界银行行长沃尔芬森指出：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要公司治理问题之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础。
具体包括以下几个方面：1、良好的公司治理有利于改善公司绩效公司治理与公司绩效之间的关系一直是公司治理研究中的一个备受争议的课题，实证研究并未得出一致的结论通常，公司绩效与公司治理是紧密相关的，对上市公司来说更是如此首先，良好的公司治理能够刺激权益资本和债务资本流向那些以最有效的方式进行投资，提供市场最需要的产品和服务，同时又能提供最高回报率的企业；其次，良好的公司治理能够有效地约束企业经营者，激励经营者对稀缺资源进行最有效的配置，从而有利于实现公司和股东的目标；最后，良好的公司治理能够提升公司经营层应对变化和危机的能力2、良好的公司治理有利于提高投资者信赖度由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的有“耐心”的国际投资者，在很大程度上取决于该国的公司治理是否能够让投资者信赖和接受即使该国的公司并不是依赖于外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够获得更多、更稳定的资金来源投资者对公司治理的关注，以及良好的公司治理的重视，可以从麦肯锡公司的一项问卷调查结果中体现出来2000年，麦肯锡发布了一份投资者调查报告，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。
这项调查是麦肯锡与世界银行及机构投资者协会合作进行的调查表明，3/4的投资者认为他们在选择投资对象时，公司的治理结构（特别是董事会的结构）和绩效与该公司的财务绩效和指标至少一样重要大多数投资者反映在他们作投资决策时，公司的治理情况是他们考虑的重要因素可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，企业治理越好，投资回报越高，企业的融资能力越强3、良好的公司治理是机构投资者的投资要求近年来，机构投资者发展迅速相应的，机构投资者对股票市场的影响也不断加强近期的调查研究表明，世界上20个流动性最好的股票市场，由不到100家的大型非银行金融机构（主要是养老基金和保险公司）控制了其中的20%，机构投资的迅速增长，使得公司治理中来自机构投资者的压力逐渐增强4、良好的公司治理是发展中国家和新兴市场国家经济改革的要求从1980年起，国际资本流动大幅度增长，并且这些资本流动越来越多地采取股权的形式研究表明，1998年的金融危机使得人们开始认识到日本、东南亚、俄罗斯和其他新兴市场国家的公司治理正处于危险境地股权过于集中、缺乏对投资者的保护，以及缺乏对资本市场的有效监管，加之原有的“裙带资本主义”，导致了投资者对于这些国家金融体系信息的崩溃。
很多企业赢利能力低下，财务信息不透明，企业的负债水平往往超过财务报告的披露信息那些公司治理标准最低的国家一尤其是在对小股东的保护方面——货币贬值和股市衰落也最为严重经历了金融危机后，西方银行开始要求发展中国家政府、当地交易所和职业机构加强对企业的控制和监管，要想获得贷款，就必须对公司治理进行实质性改革这些对公司治理改革的要求主要集中在以下三个方面：一是通过更加严厉的法律和政策监管，以及彻底的调查来减少欺诈和腐败；二是给予西方会计准则的更为详细的财务信息披露；三是建立规模更小的同时更为独立的董事会来保护股东和其他利益相关者的权益，同时发挥审计委员会和独立审计师的作用十三、 工会在公司治理中的作用（一）在国际上工会推动机构投资者作为在20世纪70年代，机构投资者在公司治理中的行为还只是消极的和被动的而到了80年代机构投资者开始转变消极的行为，一部分原因是因为机构投资者用脚投票的代价比较大，迫使机构投资者在公司治理中采取积极的行动，另一部分原因就是工会的推动作用二）工会直接在公司治理中的作用从职工董事、职工监事在董事会和监事会中的比例来看，员工参与公司程度不够，员工作为单个个体来说，在公司治理中发挥的作用有限。
而工会作为员工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于员工在公司治理中发挥应有的作用十四、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用（1）我国对工会参与公司治理有着明确的法律规定《公司法》第18条规定：公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议2）我国工会依照法律规定，在积极推动公司制企业职工董事、职工监事进入董事会、监事会，行使职工参与决策和监督方面发挥重要作用3）我国工会重视在非公有制企业推行民主管理工作根据《中华人民共和国工会法》第37条关于“国有、集体企业以外的其他企业、事业单位的工会委员会，依照法律规定组织职工采取与企业、事业单位相适应的形式，参与企业、事业单位民主管理”的规定，积极探索非公有制企业职工参与民主管理制度、形式和方法十五、 发展规划分析（一）公司发展规划1、战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗2、措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。
公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局3、未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业二）保障措施1、做好项目建设服务新建项目向重点区域集聚，建立项目跟踪服务制度，健全事中事后监管制度推行全天候、多方位的一站式服务，对产业项目实行能办即办、急事急办、特事特办、繁事简办2、扩大国内外合作鼓励企业与国外公司加强合作，支持有条件的企业在境外设立研发中心，充分利用国际资源提升发展水平加强与“一带一路”沿线国家合作，支持有条件的企业开拓海外业务，推进产业发展走出去3、优化创新金融环境落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，做大新兴产业创投基金规模，强化对初创期、成长期高技术产业的融资支持。
健全多层次资本市场，支持全国中小企业股权转让系统、机构间私募产品报价与服务系统建设发展，推动区域性股权市场建设4、增强人才智力储备推进人才特区建设，吸引高端领军创新人才和高层次创业人才集聚推动区域人才一体化发展，加快人才和人才牵引驱动的技术、资本、产业等创新要素跨区域流动和对接融合，以人才一体化促进区域协同充分利用国际人才市场，通过聘请顾问、合作研究、共同开发等形式扩大国际合作与交流5、加强组织领导建立部门间沟通协调机制，制定考核机制，把产业发展工作纳入责任评价考核体系组织编制产业发展规划，加强对产业标准贯彻落实的监管6、完善调度评估建立完善规划动态监测与评估机制结合评估考核，定期监测和评估规划执行情况，找出规划实施过程中存在的问题，推动规划重点任务落实，为下一步工作重点提供决策依据十六、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。
周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区因此，分析该项目社会风险小三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的本节不做分析其他风险分析如下：1、税收风险：目前。