泓域/家具公司企业制度手册家具公司企业制度手册目录一、 项目基本情况 2二、 上市公司收购的含义与方式 7三、 上市公司要约收购的程序 9四、 公司的分立 12五、 吸收合并与新设合并 13六、 公司的破产 14七、 公司的解散 18八、 现代公司制度中的委托一代理关系 20九、 公司治理结构的基本原则和具体内容 22十、 公司股权结构的比较 29十一、 公司治理机构设置的比较 31十二、 切实解决行使经理股票期权所需的股份来源 33十三、 科学制定经理股票期权的行使价格 35十四、 上市公司投资价值分析 37十五、 公司的基本财务分析 39十六、 股份公司的现金流量表 44十七、 股份公司的财务报表附注 47十八、 公司概况 51公司合并资产负债表主要数据 52公司合并利润表主要数据 52十九、 SWOT分析 53二十、 项目风险分析 63二十一、 项目风险对策 65一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx有限责任公司（二）项目联系人周xx（三）项目建设单位概况公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。
推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献 公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务四）项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。
美国市场来看，住房交易仍可促进床垫换新需求床垫行业作为房地产的下游行业，其发展速度受到房地产市场的规模增速的重要影响美国房地产市场由2005年发展至高点后，一路下滑，直至2008年金融危机后，总体呈现出上涨趋势据Wind的数据，2011-2020年成屋销售年均复合增速为3.1%，新建住房年均复合增速为11.7%，住房销售年均复合增速为3.9%，1999-2021年成屋销售占住房销售比例大致稳定在85%-90%左右美国房地产市场以成屋交易为主导，因此消费者购买二手房后对于室内家具的翻新需求增加，推动美国床垫行业的增长五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx（待定），占地面积约14.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设项目建筑面积19048.68㎡，其中：主体工程11971.92㎡，仓储工程3481.72㎡，行政办公及生活服务设施2057.55㎡，公共工程1537.49㎡六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资5705.24万元，其中：建设投资4448.95万元，占项目总投资的77.98%；建设期利息44.69万元，占项目总投资的0.78%；流动资金1211.60万元，占项目总投资的21.24%。
2、建设投资构成本期项目建设投资4448.95万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用3925.03万元，工程建设其他费用394.26万元，预备费129.66万元七）资金筹措方案本期项目总投资5705.24万元，其中申请银行长期贷款1824.26万元，其余部分由企业自筹八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：11600.00万元2、综合总成本费用（TC）：9031.47万元3、净利润（NP）：1880.27万元4、全部投资回收期（Pt）：5.29年5、财务内部收益率：24.60%6、财务净现值：3297.40万元九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡9333.00约14.00亩1.1总建筑面积㎡19048.68容积率2.041.2基底面积㎡5973.12建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩310.562总投资万元5705.242.1建设投资万元4448.952.1.1工程费用万元3925.032.1.2工程建设其他费用万元394.262.1.3预备费万元129.662.2建设期利息万元44.692.3流动资金万元1211.603资金筹措万元5705.243.1自筹资金万元3880.983.2银行贷款万元1824.264营业收入万元11600.00正常运营年份5总成本费用万元9031.47""6利润总额万元2507.02""7净利润万元1880.27""8所得税万元626.75""9增值税万元512.55""10税金及附加万元61.51""11纳税总额万元1200.81""12工业增加值万元4012.99""13盈亏平衡点万元4086.57产值14回收期年5.29含建设期12个月15财务内部收益率24.60%所得税后16财务净现值万元3297.40所得税后二、 上市公司收购的含义与方式（一）上市公司收购的含义企业收购是指一个企业通过某种方式购买另一个企业的股票或资产，以获得对该企业的控股权的行为。
企业收购的范围十分广泛，既包括对上市公司的收购，也包括对其他企业的收购；而对上市公司的收购，既可以通过证券交易所即股票二级市场进行，也可以在场外通过协议收购完成通过证券市场收购是收购活动的最高形式《中华人民共和国证券法》第四章所讲的“上市公司收购”，主要是指对上市公司的收购，而且主要规范的是通过证券市场的收购行为如果从其规定的具体内容看，上市公司的收购也包含着公司兼并的内容，即公司收购行为达到一定程度后，就可以将被收购公司完全吸收合并，这就是说，上市公司的收购是以实现对被收购公司的控股或者兼并为目的的例如，《证券法》第99条规定，通过上市公司收购，要将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换随着现代市场经济和股份制经济的发展，特别是第二次世界大战后经济全球化、信息化和资本虚拟化的发展，公司的收购越来越向规模化、国际化发展公司收购对于推进企业的规模经营，提高企业资本营运效率，调整和优化产业结构和企业组织结构，优化资源配置，都具有极为重要的意义二）上市公司收购方式上市公司的收购方式有不同的分类方法依据被收购股份的数量不同，可分为全面收购和部分收购；以收购方和被收购方的关系为标准，可分为善意收购和敌意收购；以收购是否具有法律的强制性为依据，可分为自愿收购和强制收购；以收购价格支付方式为依据，可分为现金收购和股权置换收购，等等。
中国证券法采取的是要约收购、协议收购及其他合法方式来收购上市公司广义的协议收购，是指由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后生效达成协议后，须向证券交易所和证券主管部门报告并公告在我国目前证券市场发育不成熟的情况下，国家股和法入股不能上市，多数公司不可能通过证券市场进行收购，协议收购就是一种较好的可行的收购方式例如，上海棱光收购珠海恒通下属一子公司，就是采取协议收购的方式狭义的协议收购是《证券法》所规定的、特指通过证券交易所对社会流通股进行的收购，是收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司股东反复磋商达成协议，并按规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司控股权的收购方式要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意向，并按照其依法公告的收购要约中规定的收购条件和价格，收购目标公司的方式要约收购的发布不必事先征得目标公司管理层的同意三、 上市公司要约收购的程序（一）强制收购的意义及其有关规定我国《证券法》第88条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
这实际上是法律做出的一种强制性收购的规定强制收购制度的理论依据是：在上市公司股权日益分散的情况下，持有一个公司30%以上股权的股东，已基本上取得了该公司的控股权，即公司高级管理人员的任命、经营决策的制定，基本上可以由该股东决定，小股东也因此被剥夺了应享有的权利，处于任人支配的地位从公平的角度说，小股东应有权将自己持有的、实际已失去表决权的股份，以合理的价格卖给大股东因此，各国的有关法律都对强制性要约收购做出了明文规定，以保护小股东的利益二）收购要约的实施过程收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院监督管理机构报送上市公司收购报告书，以加强对收购行为的监督管理报告书应载明下列事项：（1）收购入的名称、住所；（2）收购入关于收购的决定；（3）被收购的上市公司名称；（4）收购目的；（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（6）收购的期限、收购的价格；（7）收购所需资金额及资金保证；（8）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所收购人在报送收购报告书之后，应及时公告其收购要约，以便其他投资者了解收购的有关情况，而且，间隔的时间不能太长，以防止股价的波动影响市场的稳定和顺利收购。
我国《证券法》结合现实的具体情况规定，要在报送报告书之日起15日后公告其收购要约，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约如果在此期间收购入需要变更收购要约中的事项，必须事先向国务院证券监督管理机关及证券交易所提出报告，经获准后予以公告也就是说，收购要约是不可收回的，但其内容却是可以依法变更的收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东同时，在收购要约期限内，收购人不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票三）收购要约届满可能出现的两种情况收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该上市公司已发行股份总额的75%以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易这是因为，按照我国《公司法》的规定，上市公司向社会募集的股份应当超过股份总额的25%，以防止大股东对股票价格的操纵但对这种情况下其他股东所持有的股票应如何处理，我国《证券法》没有明确的规定按照国际上的通行做法，交易所可以安排将超过75%部分的股票陆续卖出去，而且该售卖计划应预先公开我国没有采取这一规定，可能会对收购行为产生阻碍的作用，因为它增大了收购的风险。
如果收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数额达到该公司已发行股份总额的90%以上，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购入以收购要约的同等条件出售其股票，收购入应当收购被收购公司被收购如不符合《公司法》规定的条件，应当依法变更其企业形式例如，原来的股份有限公司，可能变更为有限责任公司四、 公司的分立所谓公司分立，是指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一新的具有法人资格的新公司，原公司存续，仍具有法人资格（即A→A+B）；（2）新设分立，即公司全部财产分别归入两个以上的具有法人资格的新公司，原公司解散，取消法人资格（即A→M+N）公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的例如，为了适应经济发展的要求，使自己更加专门化；由于股东意见不和，难以协调，影响了公司发展；或因为公司规模过大，不便于管理，效益不佳；还可能出现了经营垄断，政府强制公司拆散为几家独立的公司，以促进竞争公司的分立有以下特点：（1）公司分立是公司本身的行为，即公司分立是由公司的股东决定的，否则公司分立无效。
2）公司分立是分立各方共同的行为公司分立涉及该公司的债权、债务和财产的分割等一系列问题，只有分立各方就分立过程中涉及的一切问题达成一致意见后，公司分立才能顺利进行3）公司分立是依法进行的法律行为，要依照有关的法律法规进行公司分立是公司变更的一种特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同时，在其基础上设立新公司公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分离前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外见新《公司法》第177条）公司由于分立造成登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记五、 吸收合并与新设合并公司合并是指两个或两个以上股份公司通过合并协议，依照《公司法》的有关规定，将财产合并，联合组成一个新的公司的行为合并的形式有吸收合并和新立合并公司吸收合并是一个公司吸收兼并其他公司，被吸收公司解散（即A+B+C+……→A）；新设合并为两个以上公司合并设立一个新设公司，合并各方解散（即A+B+C+……→M）。
公司合并是资产重组的重要形式之一，其目的是取得规模效益，增强竞争力公司合并应当由各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继由于公司合并造成登记事项变更的，应当向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；新设立公司的，应依法办理公司设立登记六、 公司的破产（一）公司的终止与公司破产公司作为一个独立的经济实体，其组织形式是处于不断的运动变化中的这种变化不仅包括前面所述的公司分立、合并和收购，还包括公司的终止或解体所谓公司的终止，是指公司停止经营活动宣告解体和撤销登记的经济行为公司宣告终止的原因可以是多方面的，如公司营业期限届满、公司设立的宗旨已实现或无法实现、股东会决定解散、因违法违规被撤销、因亏损而破产等根据我国有关法规的规定，公司终止可以分为公司破产和公司解散两大类型这里首先分析公司的破产。
公司的破产，是指公司不能清偿到期债务时，为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序在现实经济生活中，常有公司因经营管理不善或其他原因而导致公司出现经营失败，为了维护整个社会的正常经济秩序，使债权人得到公平清偿，就需要有一个特别的强制程序—破产程序企业破产必须经过法院受理破产申请和做出破产宣告，并由法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关以及有关专业人员成立清算组，对公司进行清算清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，而破产人丧失管理和处分其财产的权利各国关于破产立法的规定不尽相同，英美法系各国采取列举规定形式，大陆法系各国采取概括规定形式我国采取的是概括形式，在《企业破产法（试行）》中规定：企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产二）公司破产的条件与破产申请公司破产的最基本条件是公司不能清偿到期债务所谓“清偿”，是指全部清偿，而不是部分清偿公司只能部分清偿债务不能认为有清偿能力；只有能够清偿全部债务才能视为具有清偿能力所谓“不能清偿”，是指债务人既无现金支付到期债务，也无相应资产作抵押获取款项用于还债，又丧失信用无力借新债还旧债还应当指出，如果债务尚未到应支付的时期，即使资不抵债，公司的总债务超过了总资产，也不能对其宣告破产。
按照我国有关法律，破产程序的第一步是提出破产申请有权提出破产申请的主体有两类：（1）债权人我国《破产法（试行）》规定，债务人不能清偿到期债务，债权人有权申请宣告债务人破产在这里，无论债权人所拥有的债权额有多少，只要其债务确实存在，且债务人确有不能清偿债务的事实存在，债权人就有权提出破产申请此外，有财产担保的债权人，如果不能从担保中全部实现其债权，即该担保物不足以全部清偿其债权，在债权人提出的一定期限内债务人又不能清偿所余下的债务时，该有财产担保之债权人也有权提出破产申请2）债务人根据我国《破产法》的规定，全民所有制企业的债务人经其上级主管部门同意后，可以申请宣告破产而按照我国《公司法》的有关规定，所有公司制企业在严重亏损、无力清偿到期债务时，企业自身有权向人民法院提出破产申请，不要求取得上级主管部门的同意债权人或债务人向人民法院申请宣告破产时，应提交书面申请书债权人提出破产申请的，应同时提供下列材料；债权发生事实及有关证据；债权性质及数额；债权有无财产担保，有担保的应提供证据；债务人不能清偿到期债务的有关证明债务人提出破产申请的，应同时提供下列材料；企业亏损情况的说明；会计报表；企业财产状况明细表和有形财产的处所；债权清册和债务清册；破产企业上级主管部门或者政府授权部门同意其破产的意见；人民法院认为应当提供的其他材料。
三）债权人应采取的措施和公司应尽的义务人民法院受理破产法案后，应在10日内通知债务人已知的债权人并发布公告，由此进入破产还债程序此时，债权人为了保护自己的权益，应该采取下列行动：（1）向人民法院申请债权债权人应当在收到通知后1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权，说明债权的数额和有无担保，并且提交有关证明材料2）参加债权人会议，行使债权人会议的下列职权；审查有关债权的证明材料；参加讨论和解协议草案；讨论通过破产财产的处理和分配方案所有债权人均为债权人会议成员，除未放弃优先受偿权利、有财产担保的债权人外，所有债权人会议成员都有表决权债权人会议的一般决议，须由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且所代表的债权数额须占无财产担保债权总额的半数以上但要通过和解协议草案的决议，还要求其所代表的债权总额占无财产担保债权总额的2/3以上方能生效3）破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利4））按比例分配破产财产但在破产财产拨付破产费用、破产公司所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，债权人才能分配剩余破产财产破产宣告时的未到期的债权，视为已到期债权，但应减去未到期的利息。
5）自破产终结裁定公告之日起两年内，债权人若发现原破产公司还有可以分配的财产，有权要求追加分配人民法院受理破产案件后，公司主要有下列义务：（1）对于由债权人提出破产申请的公司，有义务在接到人民法院通知之日起15日内，向人民法院提供公司报表和债权、债务清册，说明企业亏损情况；（2）破产公司的法定代表金必须列席债权人会议，回答债权人询问，将公司账簿、文件及其管理的一切财产移交清算组，并回答清算组有关财产和业务的询问；（3）在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日期间，债务人不得从事有损于债权人权利的行为，不能对部分债权人进行清偿，亦不得为他人提供担保；（4）破产公司法定代表人未经人民法院许可不得擅离职守，或者以其他方式逃避有关义务七、 公司的解散公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由的出现，停止公司的对外经营活动，开始公司的清算，处理未了结事项，或者使公司法人资格消灭的法律行为公司解散分为两种类型：一种是公司法人资格的不完全消灭，因为公司在解散后需要处理未了结的事务，如清理债权、债务，此时公司法人资格仍然存在另一种是公司法人资格的完全消灭，这种情况是指公司的合并、分立，这时公司并不进入清算程序。
狭义的公司解散只是指前者，它是公司法人资格消灭的开始，它与清算的完结一同构成公司法人资格的消灭公司的解散直接影响到公司的股东和债权人的切身利益，所以，公司的解散必须是由于公司出现了法定事由或者公司章程所规定事由时才能进行公司解散的事由一般有以下两类：一是任意解散事由；二是强制解散事由公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿终止公司活动或者消灭其法人资格的情况根据《公司法》第190条和有关分立、合并的规定，具体包括以下几项：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的强制解散事由是指公司基于法律或者行政机关的命令而被迫解散的情形具体包括：（1）依法被撤销，指由于公司的生产活动中有违反有关法律法规的行为，由行政机关强制其解散按照《公司法》中法律责任一章的规定，公司经核准后无正当理由超过6个月未开始营业的，由公司登记机关吊销其营业执照2）公司破产八、 现代公司制度中的委托一代理关系（一）委托一代理关系的基本含义委托一代理关系，是一种常见的经济契约关系它是指代理人在代理权范围内，以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度。
我国《民法通则》第63条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施法律行为被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三种形式其中，委托代理是一种最为常见、适用最广的代理关系而委托授权行为又是建立委托代理关系的基础委托授权行为属于单方行为，也就是说仅凭被代理人一方的意思表示（书面的或口头的），就能发生效力代理制度的一般含义包括三个层次：（1）代理关系，包含代理人、被代理人和第三人之间的相互关系，这是代理制度的基础与核心；（2）代理权，即代理人得以他人名义实施法律行为而又不承担法律责任的权力，代理权的权限是由代理关系决定的；（3）代理行为，是指代理人依据代理权而实施的法律行为，其法律效果归属于被代理人二）现代公司制度中的委托一代理关系在现代公司制度中，股东会是公司的最高权力机关，董事会是公司的执行机构，经理人员掌握着公司财产的经营权或控制权那么，股东与董事会及经理人，员之间是一种什么关系呢？许多产权经济学家认为，董事会、经理同公司之间属于一种委托关系，股东是公司的委托人，董事、经理则是公司的代理人，负责公司的经营管理。
但是，克拉克等一些经济学家却不主张简单地使用“委托一代理”模式其一，从法律的关系来看，股东与经理人员之间并不是真正的委托代理关系，这里并没有规范的委托合同关系；其二，在通常的“委托一代理”关系中，主人或委托人应具有控制和指导代理人活动的权利而公司的股东们的权利是极为有限的，只有在整个公司和整个股东这个意义上，经理们才是受托人克拉克等人的意见是我们值得考虑的我们虽然已经习惯于使用“委托一代理”关系来分析公司的“两权分离”问题，但需要说明这是一种特殊代理关系，是全体股东与经理人员之间的代理关系，是没有明确委托授权书的代理关系在这一前提下，我们可以使用委托一代理关系来研究公司制度中的产权安排，譬如有关“两权分离”的问题、“道德风险”问题、激励与监督的问题等三）有关“两权分离”的伯勒一米斯假说在研究公司制中的委托代理问题之前，先提供一些背景的材料，这就是在公司制度中两权分离的演进过程自从股份公司出现以后，就出现了一种随着资本集中和股权分散化，出现了资本所有权与控制权分离的趋势在20世纪30年代，经济学家伯勒和米斯就明确提出了这一观点他们认为，假如一家公司中的某个人或家庭拥有大于20%的股份，那么该股权就是“有意义”的了。
而如果其他股权分散分享的话，这种公司就称为“少数操纵”型；如果这一比例上升到80%以上，就称为“私人控股”型公司；如果没有这种单一的“有意义的股权”的公司，被称为“管理控制”型公司；而如果所掌握的大众的表决权介于5%～10%，就称为“少数一管理混合控制”型公司他们对当时的美国最大的200家公司的调查显示，“管理控制”型公司已占到企业数量的44%，占非金融资产的58%，所有权与控制勒纳运用伯勒—米斯的标准调查了美国1963年最大的200家非金融公司的产权类型，并与1929年的情况加以对比，发展的速度结果更是令人吃惊从统计资料来看，由经理操纵的非金融资产的比率，从1929年的58%上升到1963年的85%，这说明伯勒—米斯在1929年观察到的“经理革命”，在30年后已趋于完成九、 公司治理结构的基本原则和具体内容（一）公司治理结构的基本原则为了改善其成员国的公司治理结构，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织在1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会，拟定了《公司治理结构原则》根据OECD报告，公司治理机制包括如下6个方面：1.公司“内部”治理。
这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排包括股东权力，保护他们的利益以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度2.金融机构的内部和外部治理金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营，而非只是简单的资金流入企业部门的渠道没有金融机构的有效治理，来自金融市场的约束就会大为削弱3.金融市场对公司的“外部”治理这是关于公司与其他资金供应者（如债权人）的关系法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治理为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理4.市场对公司的外部治理这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系关于兼并与收购的证券市场法规，关于敌意收购的公司法规与附则，以及信息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上升来奖励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充。
5.破产机制的治理这涉及那些濒临破产的企业通过法庭的正式的破产程序、非正式的磋商，以及某种程度上的兼并与收购市场，破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改变所有权结构和管理层，从而影响那些企业的治理这些破产机制带给公司治理结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用6.竞争竞争是良好公司治理的补充，二者相互促进如果扩展公司治理的概念，市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具同时，只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境，市场竞争才会蓬勃发展上述治理机制的6个方面并不是各自独立地起着作用，而是紧密联系，互为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体相互制衡的公司治理结构既能够对经理人员采取有效的激励和约束措施，同时又不致给公司内外利益相关群体造成损害OECD部长级会议针对近几年公司治理领域的新情况、新发展，特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件，OECD根据其成员国政府的要求，结合公司治理领域的最新发展情况，宣扬公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的《公司治理原则》修订版的征求意见稿。
《公司治理原则》指出：“公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者提供的激励，着眼于提升市场的透明度和效率它所提出的“确保有效的公司治理框架”具体包括：（1）股东权利和主要的所有者职权公司治理框架应保护并有利于股东权利的行使2）平等对待全体股东公司治理框架应保障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等的对待所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的救济3）利益相关者职责公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工作和财务稳健、可持续发展的企业4）信息披露和透明度公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露，其中包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况5）董事会的责任公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚二）公司治理结构的具体内容完善公司治理结构，实际上就是要规范和协调所有者（股东）、受托者（董事会）、控制者（经理）和使用者（职工）相互权利和利益关系的制度安排其中，最为主要的是通过严格界定和规范出资者与经营者的权力和责任，设计出—套有效的监督和激励机制，既要赋予经理人员更动的经营权力，使之为投资者的利益努力工作，又要约束经理的行为，克服“道德风险”，以降低代理成本和提高代理效率。
其具体内容包括：（1）如何有效安排公司的产权制度，在实行出资者所有权与法人财产权的分离的基础上，合理配置和行使公司的控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩，以尽量避免由于出资者与经理人员信息“不对称性”所导致的“道德风险”；（3）如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制，鼓励他们忠心地、尽职尽责地为股东的利益而工作这样一组制度安排的目的，在于通过建立一定的相互制衡的权利机制，使得公司资产的诸方面权利在分离状态中，能够保持有效的约束与监督，从而达到诸方面利益均衡的目的，以保证资产运营效率的提高，保护投资者的各项权益从各国实际情况和实践经验来看，公司治理可包括公司内部治理和公司外部治理两个方面所谓公司内部治理，是指出资者通过合理设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务，给予经营者以有效的激励和约束，使其行为目标尽可能地接近委托人的要求在西方的一些大公司，一方面千方百计加强对经理人员的激励，比如赋予他们以优惠价格购买本公司一定数量股票的权利，甚至直接赠与他们一些“虚股”，再有就是通过提高经理人员的薪金、奖金和待遇来“以俸养廉”另一方面，股东又可以利用其享有的任免权对经理进行直接控制，也就是所有权通过“用手投票”来对经营权的直接控制。
尽管这种监控因信息“非对称性”而显得有些力不从心，但这毕竟是一种有效的威慑力量，特别在股权比较集中的情况下就更是如此此外，在美英等国家，普遍通行着“现金派息”，这相对“送红股”来说，对经理人员的压力也是很大所谓外部治理，是指通过充分竞争的市场机制，来弥补内部信息“不对称性”所造成的代理效率的损失，从企业外部来对经理行为进行约束市场约束包括：（1）产品市场约束在充分竞争的产品市场条件下，企业只有通过加强管理、大胆创新才能取得最佳经济效益，这迫使经理人员加倍努力工作；同时也为准确考核经理人员的业绩提供了客观的依据2）资本市场的约束在资本市场充分发育、产权可以自由流动的情况下，企业经营的好坏会直接影响到生存和发展，如果企业业绩太差、股票不断下跌，就可能导致企业被收购或兼并，从而影响经理人员的领导地位3）经理市场约束一个充分竞争的经理市场的存在，也会对经理人员造成很大的压力，那些没有真才实学的、不负责任的和假公济私的人员很快就会被淘汰，这迫使经理人员要尽职尽责、加倍努力工作实践证明，充分竞争的市场约束，是一种非常有效而成本又很低的约束机制但也应看到，市场的约束力度是以各类市场的发育程度为前提的，市场越是不成熟、越是缺损，它对经理人员的约束就越是无力。
根据以上一些原则和实际做法，可将公司治理的内容概括如下：公司内部治理①设计有效的激励约束机制②协调控股股东与其他股东的关系③公司的机构设置（主要是董事会）④“用手投票”的认识任免权⑤通行现金派息的原则公司外部治理①金融市场约束.（银行对公司的外部约束）②资本市场约束（破产、兼并）③产品市场约束（充分竞争的压力）④人才市场约束⑤信息披露制度十、 公司股权结构的比较美英和德日在融资结构上的差异，进一步促成了两种截然不同的股权结构美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主；而日本和德国，则以银行和非金融机构（企业）持股为主可以看出美、德、日三国的股权结构存在着重大的差别1）公司股权集中程度存在着很大的区别美国公司的股权特点是分散化，就个人持股而言，美国（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德国则最少（3.0%）另外，非银行金融机构（作为信托代理）.投资的股权比例美国（55.1%）也远高于日本和德国（分别为9.5%和3.0%）与美国相反，日本和德国的特点是公司股权相对集中，另外，上市公司的前5位大股东所持股比率也可反映股东分散与集中化程度，据统计，1990这一比例在美国为25.4%日本则为33.1%。
德国达到了41.5%2）银行持股方面存在着差别根据1933年美国颁布的《格拉斯一斯蒂格尔法》，严格区分了银行业务和证券活动，并禁止银行的跨州的金融活动这使得银行不能直接持有其他企业股份，而只能采取迁回的间接方式，即通过其信托部投资于股票而德国的《证券交易法》规定，有价证券的发行和转让交易必须通过银行办理，有银行代理客户在全国9家证券交易所承办买卖业务德国商业银行还对工商企业进行参股、控股，到1992年4月底其金额达到660亿马克，占其自由资本的28.6%2日本也允许银行持有10%以内的企业股份这样，美国的公司股权结构中，银行直接持股比率很低，仅为2.0%；而日本、德国这一比例分别为38.5%和33%3）企业法人相互持股方面存在差异日本于1947年颁布了《关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律》，限定非金融公司拥有其他公司法人发行的股份不得超过5%，以后初步放宽了这一规定到了上世纪70年代，为了防止外国资本入侵而推行“稳定股东工作”，进一步强化了法人持股的做法而在英美等国，由于认为法人持股会引起垄断，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份从上表可以看出，法人股东持股比率在美国仅为7.0%，也远低于日本和德国（分别为24.9%和42%）。
综上所述，英美和日德企业的股权结构存在着巨大差别传统的英美公司治理倾向于把公司看作是私人合同的产物，法律提供这些合同谈判和执行的机制，股东拥有的资产价值最大化被普遍认为是公司的经营目标在这种理念下，股权的集中程度不是非常重要的，因而公司的股权结构常常出现高度分散的特征，而大股东又以基金为主要力量英美公司的治理模式被称为内部利益主导或股东主导型的治理模式而日本和德国的公司却被看作是具有独立人格、追求全体相关利益者目标的行为主体，他们的经营和治理方式都体现了公共责任和公共利益，因而大股东比较重视对公司的控股比例所以，日德的公司治理则被看作由内部人起主要作用，同时由银行债权人实行主要控制的治理模式十一、 公司治理机构设置的比较英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者组成其中股东大会是公司最高权力机构董事会是最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成美国《投资公司法》规定，公司的董事会中，至少40%的董事由独立人士担任，根据波士顿的Korn/Ferry公司所做的调查，一般的董事会现，在约有9名独立董事和3名内部董事，3名内部董事一般为首席执行官，首席运营官和首席财务官董事会下设各种专门委员会：（1）执行委员会，负责监督公司的日常经营，但不要搞成“双重董事会”；（2）财务审计委员会，负责对公司财务状况的监督审查，并应争取负责聘用会计师事务所；（3）董事提名委员会，负责寻找新的董事，而不是由董事会主席（许多公司由CEO兼任）推荐和挑选；（4）薪酬委员会，负责确定高级管理人员的报酬数，量、薪金所占的比例和用于短期和长期激励（如股票期权）的公式等。
董事会既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营公司的董事长和总裁一般不得兼任，以加强董事会对高层经营者的监督由于董事会结构的精巧设计，具有相当的权利分散和相互制衡的特点，可以发挥其监管职能，因此美英国家公司治理结构中不单设监事会日德公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理，这样，日德的公司治理结构框架也存在较大的差异日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成日本的公司由于同行企业交叉持股，而又很少干预对方的经营活动，所以股东会的重大决策权形同虚设据了解，90%以上的大中型公司的股东大会一般不超过30分钟所以，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会董事会中内部董事占80%左右，内部董事多从内部高级专职人员，中提升，其余由控股、参股企业委任董事会成员主要来自公司内部，一般不设外部独立董事共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会（也称监事会）和管理董事会（也称董事会）监事会的地位高于董事会，它代表股东利益去监督董事会，其成员由股东大会选举产生，但并不直接参与企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；董事会由监事会招聘的董事组成，负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。
值得一提的是，德国公司的监事会有职工代表参与决策与监督德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定，少的要占监事会成员的30%，多的高达50%1988年，在德国100家大公司中的1496名监事中，职工代表有729名，占48.9%0值得注意的是，德国的监事会设置与我国的监事会设置是不同的十二、 切实解决行使经理股票期权所需的股份来源根据国际通行的做法，股票期权行权所需股票来源有两个：公司发行新股和通过库存股票账户回购股票库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通的股份公司将回购的股票放入库存股票账户当期权持有人在行使期权时，公司利用发行新股或出售库存股票根据股票期权或其他长期激励机制的需要，留存股票将在未来，某时再次出售目前在我国，上市公司增发新股和股份回购受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份来源确保期权的行使，因此建议从法律和政策上提供必要的条件，在，股份来源上提供相应的政策支持如给予公司不超过股本总量一定量（比如10%）的股票发行额度，根据期权方案和行权时间表安排新股的发售方案；允许公司回购部分法人股或国家股或转配股作为库存股票专门满足行权所需（其好处一是回购成本较低，二是不影响二级市场，三是逐步解决我国上市公司非流通股比例过高的问题）；对有资格的公司放宽增发股票限制，允许将超额配售部分留作库存股票用以实施经理股票期权计划。
此外，经理股票期权方案中的股份来源问题还可以参考以下思路进行设计：1.新增发行向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权（即以认股权约定的方式购买公司股票）此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度目前拟采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等2.大股东转售在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通显然，此方式必须经证券监管部门批准，也有相当大的政策难度风华高科采用的就是此种方式3.以其他方的名义回购即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权由于中国《公司法》规定，除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股4.虚拟股票期权这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付如果股价下跌，经营者将得不到收益十三、 科学制定经理股票期权的行使价格股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。
股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价目前美国一般实行现值不利法美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价当某经理人拥有该公司10%以上的股票权时，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%而在中国香港有关法律条款中规定认股价以股权售出日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值的较高者为准，显然这是对现值有利法的一种限制至于采用三种方式中的何种，则由公司自己定由于我国股票期权还处于探索阶段，加上公司经营体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此对于上市公司来说，应当遵循两个原则，即公平市价原则和发行价原则然而即便我们能够完全遵循这两个原则，在制定股票期权行权价时仍然会遇到很多需要解决的矛盾具体表现在：（1）如将股票期权行权价定为“公允市价”，则“公允市价”存在被人为扭曲的可能。
因为股东们不能防止在可预期的期权赠与日前，公司的某些财务记录被蓄意操纵，意在获得一个较低的行权价；与此相对，在行权日也可能存在人为扭曲的高市价，以获得较高的行权价差解决这一矛盾唯一可行的办法是，将“公允市价”定义为某一时间段（如股权售出日前若干个交易日）的平均收市价，并规定行权价为该平均值的80%～110%十四、 上市公司投资价值分析对于评判上市股份公司的投资价值来说，最重要的财务指标是每股收益、每股净资产和净资产收益率净资产收益率前面已经介绍过，下面主要介绍前两项指标一）每股收益1.每股收益的基本计算每股收益指本年净收益与年末普通股份总数的比值，反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力最重要的指标2.每股收益的延伸分析每股收益分析不含股票所含风险分析为弥补此项不足，可进行每股收益的延伸分析，主要指标是市盈率、每股股利、股利支付率和留存盈利比率等1）市盈率市盈率指普通股每股市价为每股收益的倍数市盈率反映投资人对每1元净利润所愿支付的价格，可用来估计股票的投资报酬和风险市盈率越高，表明市场对企业未来越看好，但在每股收益确定的情况下，市盈率越高，风险越大不过，需要指出的是，该指标不适合在不同行业的企业间进行比较，新兴行业市盈率普遍较高。
另外，影响股价的因素很多，包括投机炒作等，所以，应结合其他信息综合判断2）每股股利每股股利指股利总额与期末普通股股份总数之比3）股票获利率股票获利率指公司实际派发的每股股利与股票市价的比率，它是股东现实的投资收益率，但使用该指标容易受到企业股利政策的限制4）股利支付率股利支付率指净收益中股利所占比重，它反映企业的股利分配政策和支付股利的能力5）留存盈利比率留存盈利是指净利润减去全部股利的余额留存盈利与净利润的比率称为留存盈利比率留存盈利比率反映企业的理财方针，提高留存盈利比率必然降低股利支付率二）每股净资产每股净资产是期末净资产（即股东权益）与年度末普通股份总数的比值，又称每股账面价值或每股权益该指标反映每股普通股所代表的净资产成本，它在理论上提供了股票的最低价值但其使用也有局限性，因为它是用历史成本计量的，既不反映净资产的变现价值，也不反映净资产的产出能力，所以，最好把每股净资产和每股市价联系起来分析，这样可以看出市场对企业资产质量的评价十五、 公司的基本财务分析财务报表中有大量数据，可以根据需要，计算出许多有意义的比率，进行各种分析下面主要介绍四个方面的比率分析一）短期偿债能力分析短期偿债能力主要取决于企业的短期变现能力，即取决于企业近期可转变为现金的流动资产的多少。
反映短期变现能力的财务比率主要有流动比率和速动比率1.流动比率流动比率是流动资产除以流动负债的比值，流动比率可以用来评价流动资产总体的变现能力；同时，由于它是相对数，排除了企业规模不同的影响，尤其适合企业之间以及本企业不同历史时期的比较经验认为，企业合理的最低流动比率是2，因为流动资产中变现能力最差的存货金额要占相当比重，所以，流动资产至少应是流动负债的2倍以上，短期偿债能力才有保证影响流动比率的主要因素是营业周期、流动资产中的应收账款数额和存货的周转速度等2.速动比率速动比率是从流动资产中扣除存货和预付货款部分，再除以流动负债的比值，由于流动资产中存货的变现速度最慢，而且可能出现损失、报废或与市价不符等问题，而预付货款更难以变现为现金，因此，速动比率更能准确地反映企业短期偿债能力一般认为，正常的速动比率是1；不过，行业不同，速动比率会有很大不同影响速动比率可信性的一个重要因素，是应收账款的变现能力，账面上的应收账款不一定都能变成现金另外，还可以从流动资产中扣除与当期现金流量无关的项目如待摊费用等，以进一步计算变现能力除了以上指标之外，其他一些因素如银行贷款指标、可很快变现的长期资产以及偿债能力的声誉等，也都可以影响企业的短期偿债能力。
二）长期偿债能力分析通过财务报表分析权益与资产、权益与收益以及权益之间的关系，能了解企业资本结构是否健全合理，从而可以评价企业的长期偿债能力一般来说，反映企业长期偿债能力的财务比率有资产负债率、产权比率、有形净资产债务率和已获利息倍数等1.资产负债率资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比它可以反映在总资产中有多大比例是通过借债筹集的，也可。