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光伏银浆公司治理制度_范文

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泓域/光伏银浆公司治理制度光伏银浆公司治理制度xx有限公司目录一、 项目基本情况 3二、 公司基本情况 5三、 社会资本理论在公司治理中的应用 7四、 社会资本的概念与维度 8五、 社会资本治理机制对战略决策的影明 11六、 董事会与社会资本的协同机制 17七、 社会资本机制及董事会机制的补充关系 20八、 治理目标的演化 21九、 战略决策研究的发展 24十、 关系契约的普遍存在 30十一、 风险投资与技术创新 37十二、 董事会职能与管理者短期主义倾向 42十三、 人力资源配置 46劳动定员一览表 47十四、 SWOT分析说明 48十五、 法人治理结构 55一、 项目基本情况(一)项目投资人xx有限公司(二)建设地点本期项目选址位于xx(待定)三)项目选址本期项目选址位于xx(待定),占地面积约75.00亩四)项目实施进度本期项目建设期限规划24个月五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算,项目总投资35658.75万元,其中:建设投资28867.50万元,占项目总投资的80.95%;建设期利息697.71万元,占项目总投资的1.96%;流动资金6093.54万元,占项目总投资的17.09%。

六)资金筹措项目总投资35658.75万元,根据资金筹措方案,xx有限公司计划自筹资金(资本金)21419.75万元根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额14239.00万元七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):70700.00万元2、年综合总成本费用(TC):57543.97万元3、项目达产年净利润(NP):9618.86万元4、财务内部收益率(FIRR):20.11%5、全部投资回收期(Pt):6.02年(含建设期24个月)6、达产年盈亏平衡点(BEP):28160.83万元(产值)八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡50000.00约75.00亩1.1总建筑面积㎡93709.82容积率1.871.2基底面积㎡29500.00建筑系数59.00%1.3投资强度万元/亩369.562总投资万元35658.752.1建设投资万元28867.502.1.1工程费用万元24323.192.1.2工程建设其他费用万元3707.902.1.3预备费万元836.412.2建设期利息万元697.712.3流动资金万元6093.543资金筹措万元35658.753.1自筹资金万元21419.753.2银行贷款万元14239.004营业收入万元70700.00正常运营年份5总成本费用万元57543.97""6利润总额万元12825.15""7净利润万元9618.86""8所得税万元3206.29""9增值税万元2757.35""10税金及附加万元330.88""11纳税总额万元6294.52""12工业增加值万元21327.10""13盈亏平衡点万元28160.83产值14回收期年6.02含建设期24个月15财务内部收益率20.11%所得税后16财务净现值万元15587.95所得税后二、 公司基本情况(一)公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。

公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务二)核心人员介绍1、段xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事2019年1月至今任公司独立董事2、曹xx,中国国籍,1977年出生,本科学历2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事3、张xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事4、崔xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。

2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监5、秦xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师三、 社会资本理论在公司治理中的应用公司治理中,应用社会资本理论进行的研究不多,研究主要集中在董事会和高层管理者的关系上在公司治理的研究中,董事会和高层管理者之间的关系更多地被认为是个人层面的正式关系,而不是社会嵌入的,两者关系的低社会性被认为对保持董事会的独立性是非常重要的但Westphal(1999)认为,董事会和高层管理者之间的社会交往可以在不损害董事会独立性的情况下提高董事会的效率Huse(1993)综合经济学和社会学的方法研究了董事会和管理者之间的关系,他检验了在维持董事会和管理者关系的基础上董事会的独立性问题Belliveau(1996)研究了社会资本对公司高层管理者的补偿作用,他发现补偿和高层管理者的社会资源之间是正相关关系。

在中国企业中,社会关系作用非常明显,往往强度较高且能持续很长时间中国企业中关系强度受到中国企业的发展背景和中国文化背景的影响,企业管理者的多重角色更加提高了成员之间的关系强度例如,国有企业管理者有行政级别,国有企业的高级管理者多为政府委派,公司总经理通常又是董事长等诸多现象均体现了中国企业,管理者拥有多重角色的普遍性中国崇尚中庸文化的社会环境使得中国企业内部存在大量高强度的社会关系这些社会关系的存在,在一定程度上降低了公司董事会机制的效率,提高了研究社会资本机制的必要性交易成本经济学已经成为理解和设计治理机制的一个普遍基本理论架构,当管理者面对可能的交易危险,如专业化资产投资以及不确定性时,他们会为可预知的结果或不可预知的突发事件设计有针对性的复杂合同或契约相对于董事会机制而言,信赖及其衍生的行为被看成是一种靠自我约束的,更有效、低成本的机制替代品将人视为信息加工系统的新观点的出现,使决策理论中对理性人进行研究的模式发生了改变由于人必须从外界接收信息,所以必须把决策置于人与环境相互作用的框架中加以研究决策过程研究的相关理论主要集中在信任、社会交往和共同愿景等对决策过程评价和决策结果的影响。

董事被视为具有综合经验与能力的关键资源提供者,能够为战略制定与董事会任务完成提供重要贡献董事的功能多样性是一种资产,并能为董事会执行战略性任务提供助力四、 社会资本的概念与维度决策团队的组成结构会影响其决策质量,在团队异质性和团队断裂带大概率存在的情况下,如何充分利用团队成员互补性资源的同时,尽可能地减少冲突,减少群体极化的可能,是公司治理研究的重要问题之一管理者心理契约的关系化特征告诉我们,应该基于关系契约的逻辑构建公司治理机制,将社会资本因素纳入公司治理的研究范畴学者从不同角度定义社会资本的概念,相对被一致认同的理解是,社会资本是一种可以利用的促进人类行动的社会结构的资源对社会资本概念的第一个系统表述,是由法国社会学家皮埃尔•布迪厄提出的,“社会资本是现实或潜在的资源的集合体,这些资源与拥有或多或少制度化的共同熟识和认可的关系网络有关,换言之,与一个群体中的成员身份有关”,它从集体拥有的角度为每个成员提供支持,某种意义上,它是帮助其成员获得信用的“信任状”罗纳德•伯特总结社会资本的含义:“社会资本比喻的是一种优势社会可以被看作一个市场,为了追求自己的利益,人们在这个市场中交换各种商品,交流他们的思想。

某些人或某些群体因此可以得到更好的回报,例如,有些人获得更高的收入社会资本是人力资本的一种补充社会资本的比喻指的是,那些做得更好的人其实从某种程度上来说都是社会关系网络更丰富的人……”按照社会资本的功能,科尔曼把它界定为“个人拥有的社会结构资源”,“它并不是一个简单的实体,而是由具有两种特征的多种不同实体构成的:它们全部由社会结构的某个方面组成,它们促进了处在该结构内的个体的某些行动”布朗将社会资本定义为一个程序系统,这个系统根据组成社会网络的个体之间的关系模式分配社会网络的资源社会资本概念分为三个层次:微观层次、中观层次和宏观层次狭义的社会资本(微观层次)概念是属于个人层次的,指个人与潜在帮助者之间的联系;中观层次的社会资本强调社会资本的公共产品性质;宏观层次的社会资本定义将社会资本与集体行动和公共政策联系起来,认为社会信任是社会资本的最关键因素,且普遍互惠,有效地限制了机会主义的行为,将导致那些经历重复互惠的人之间的信任水平提高舒勒和巴伦等人指出,“纵观不同的社会资本文献,信任和网络被认为是社会资本的两个关键内容其他的词,如规范或者义务也经常被提到”奥斯特罗姆也强调社会资本是一种解决集体行动问题的方式,主要是指共享的规范、共同的知识以及正在使用的规则。

如果某人在社会结构中承担的义务和期望较多,无论这种义务涉及的资源是什么,此人就拥有较多可以利用的社会资本还有一个非常重要的构成社会资本的内容是信任信任本身是一个有争议的概念纽顿这样定义信任,信任就是在最糟糕的情况下其他人不会故意损害你;而在最好的情况下,其他人将站在你的利益的角度采取行动拥有信任的人就拥有很高的社会资本Nahapiet&Ghoshal(1998)提出的社会资本概念包含三个维度:结构维度、关系维度和认知维度结构维度描述了社会网络中行为人之间的个人层面的联系,结构维度本身包含很多方面,有网络纽带、网络密度、网络联通性和网络层级问题关系维度主要强调由于不断交往形成的个人关系的质量,作为一项资产而言,社会资本的关系维度有助于在个人关系中创造和传递资源关系维度的关键变量是规范、信任、责任和期望等社会资本的认知维度是指参与者之间意图的表达和理解系统,这一维度一般用企业的共同愿景来替代社会资本的三个维度是显著相关的Tasi&Ghosahal(1998)提出,社会资本的认知维度用共同愿景来定义,结构维度用社会交往来定义,关系维度用信任和声誉来定义五、 社会资本治理机制对战略决策的影明较早的文献研究表明,社会资本因素在交易关系中通常发挥自我约束机制的作用,社会资本的一些方面,比如信赖、组织的名誉和分享组织愿景等,都可以发挥治理机制的作用。

社会资本的结构维度主要包含社会交往社会交往主要指企业股东之间的个人关系和社会关系社会资本的关系维度主要是指企业股东和管理者之间的信任问题近期的研究表明,信任实际上也是存在多维度的,比如信任可以被分为认知的、情感的和行为的三维结构社会资本的认识维度主要是指企业管理者和股东之间的愿景分享的问题一个共同愿景是否嵌入企业目标当中,关系到企业的发展共同愿景可以包含多个方面,如公司未来的发展方向,公司预期的增长率和财务业绩表现,等等总之,一个共同愿景就是公司股东对公司未来发展进行的综合描述,明确的愿景可以帮助股东理解公司的发展目标,并指导股东在公司运作中发挥适当的作用1、共同愿景对战略决策的影响在一个复杂且业绩不理想的企业中,共同愿景的存在对企业的决策制定有积极的影响,因为共享的愿景可以促进股东之间的信息共享,并且有助于在战略决策过程中所需要的高质量和专业化信息的产生战略决策的过程非常复杂,通常需要处理大量的信息和数据如果所有的分析在一个愿景的指导下,决策者的机会主义倾向可以得到控制,企业内部可以提高对信息的共享在战略决策中通过信息共享丰富决策需要的信息,进而提高战略决策质量另外,企业成员之间的愿景共享和信息共享有助于成员之间任务的分配和专业化人力资本的投资,这同样可以促进股东在决策过程中信息交换的质量。

专业化程度越高,企业监督和学习的能力越强,就越能促进企业战略决策的质量,共享愿景为企业提供了一个信息处理和解决相关问题的框架和规范,对企业愿景和战略决策质量的关系研究,早期文献的研究结果呈现正相关关系社会资本机制模型关注的是股东和管理者对企业战略决定质量的影响,所以股东和管理者对企业战略决策的认识和看法对战略决策质量非常重要,因为股东和管理者的共同愿景影响他们对决策的承诺进而影响决策的质量在战略制定过程中,由于决策小组成员信息的不对称和目标的不一致,获得对决策的一致承诺是非常困难的共同愿景与组织成员的合作密切相关,因为成功的战略实施需要决策制定小组成员之间的密切合作,而合作水平又受到小组成员对战略决策实施预期结果的承诺决策承诺意味着决策小组成员对决策的认可,并在决策执行中与其他小组成员合作并成功实施战略共同愿景可以增强一个组织的凝聚力,组织成员在共同愿景的引导下能够加强将个人目标与组织目标相协调的能力和意愿根据Leana&VanBuren(1999)的观点,共同愿景可能促使组织成员成为一个理性的、好的代理人,他将对为实现组织目标的行为作出承诺,而不仅仅考虑他个人的目标Korsgaard(1995)指出,决策过程中的讨论和协商可以增加管理者对决策过程的公平感,从而可以提高管理者对已经选择的战略的承诺程度。

共同愿景可以促进公司股东的个人目标和公司整体目标的协调,对战略决策的认同可以促进股东对实现企业目标的承诺,共同愿景同样可以促进股东之间的合作行为基于此,我们认为共同愿景的建立有利于企业战略决策质量的提升2、信任对战略决策的影响目前的研究结论已经证实信任对决策有积极的作用如果相互间的信任能够被建立而且维护,那么决策小组成员之间可以进行有效的合作,对获得高质量的决策非常有意义高度信任也可能促进决策小组成员之间的认知冲突,减少情感上的冲突,进而改善企业战略决策的质量Leifer&Mills(1996)认为,高质量的决策需要大量的信息,信息的质量和数量需求和问题的复杂性相关,如果一个战略决策非常复杂,那么就需要大量的信息从信息获取和传递的角度看,信任程度和管理者解决问题的效率是密切相关的Zaheer(1998)提出,高度信任能增加决策小组成员的合作,使得决策小组成员对交换信息充满信心,为整个决策带来丰富、及时和正确的信息低水平的信任会减少决策制定过程中的信息分享,因为信任的缺乏将导致决策小组内部出现政治团体,从而阻碍信息的流通低水平的信任下,连贯的决策团体可能为了决策的延续性而寻求团队成员的支持,减少了他们寻求新的解决方法的努力,这将降低战略决策的质量。

信任往往发生在长期交易关系当中,信任与合作是密切相关的,许多研究都认为彼此之间的信任可以促进个体或群体间的合作Dooley&Fryxell(1999)认为,高质量的决策是在决策小组成员认知冲突中产生的,认知冲突需要决策者的大量多元化的信息,在信任缺乏而阻碍信息沟通的情况下,决策承诺是难以获得的但是,高度的信任可以在小组成员之间建立诚实、公开的讨论环境,这将有助于决策小组成员更多讨论与决策制定有关的问题,减少彼此之间的争辩,因为信任可以促进对决策有益的认知冲突,减少对决策有害的情感冲突Amason(1996)在一项经验研究中也发现,信任和认知冲突是正相关关系,和情感冲突是负相关关系所以,信任应该通过促进认知冲突,减少情感冲突而影响决策承诺在上述研究的基础上,我们认为成员间的信任水平有利于决策者决策承诺水平的提升3、声誉对战略决策的影响公司治理的目的就是决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各利益相关者之间的关系董事会对管理者的激励和惩罚机制主要是将管理者的报酬和企业的业绩联系在一起,但美国大公司的丑闻、许多公司的业绩低迷和高层管理者的高报酬之间的强烈对比,引起了人们对高层管理者激励机制的思考”。

Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为一种“认知”,即在信息不对称条件下,一方参与人对于另一方参与人是某种类型(偏好或者可行性行为)的概率的一种认知,且这种认知不断地被更新,以包含两者间的重复博奔所传递的信息经济学从理性人的角度出发,研究了声誉的价值,认为经营者追求良好的声誉是为了获取长期利益的最大化,是长期动态重复博奔的结果因为市场信息不完全,声誉的形成需要一个长期过程,声誉以信任为前提,而信任需要通过多次的交往才能发生,声誉也就是由在这种长期交往过程中表现出的彼此诚信所决定的没有长期化行为,也就没有经营者的职业声誉Mailathand&Samuelson(2001)研究企业声誉时指出,企业声誉是顾客对企业是“有能力企业”的事先预期,有能力的企业通过选择高的努力程度来将自己区别于低能企业本书认为,这种对企业声誉的分析逻辑也完全适用于属于个人声誉的管理者声誉管理者的声誉是外界(特别是股东)对管理者能力的预期,有能力的管理者通过选择高水平的努力将自己区别于低能的管理者霍姆斯特姆考察了经营者对声誉的关心对其决策行为的影响机制,研究结果表明,声誉具有一定的激励作用,为了获得好的声誉,经营者会努力工作。

法玛的研究也支持在竞争的经理市场上,经营者必须对自己的行为负完全的责任,即使没有显性激励的合同,经营者也会努力工作,因为这样做可以改进自己在经理市场上的声誉Holmstrom(1982)的代理人市场声誉机制理论是对Fama(1980)思想的模型化表述,用以说明市场上的声誉可以作为显性激励契约的替代物代理人现期的努力通过对产出的影响改进了市场对代理人管理能力的判断,因此越是年轻的经理,工作可能越卖力,而越是接近退休年龄,声誉对努力工作的激励效应也越弱本书中社会资本的三个维度主要包括共同愿景、信任和声誉,并将社会交往对其他相关变量的影响考虑进来,得到如图8.1的社会资本治理机制对战略决策影响的综合模型六、 董事会与社会资本的协同机制关系契约理论强调契约的社会嵌入性质,认为任何契约都是以社会交往为基础的所以,从关系契约的视角研究公司治理对战略决策的影响必然要关注社会交往对各种治理机制的影响1、社会交往和共同愿景企业的共同愿景是指企业成员对企业未来的一种描述,股东主要关注在当前的控制结构下企业的持续发展的问题这个愿景通常包含多方面的内容,比如企业未来的发展方向、企业财务业绩等按照自利原则,任何企业的股东都希望企业资源能够被有效地配置,为此,企业股东会积极建立股东与管理者之间的良好关系,使其有利于企业长期的价值创造和共同愿景。

积极的成员关系可以被有效地传递并形成企业的基本愿景,这种愿景将被成功地延续下去中国企业内部成员之间关系的最大特点是管理者和股东之间的关系复杂、不明确,这主要是由国有企业的所有者缺位问题导致的在大多数中国企业中,由于股权集中,作为企业股东的代表,最高管理者的集权现象非常明显但是,在股权日益分散的中国企业中,越来越多的管理者和股东可以参与到企业决策中,大量信息的交换有利于企业形成共享的愿景社会心理学研究表明,人们之间交往的增加将导致他们态度和观点一致性提高在不确定和复杂的经济环境下,通过社会交往形成可以分享的语言和描述是进一步形成统一认知的基础,而共同认知是形成企业战略愿景的基本条件企业成员间通过不断交往和学习可以使企业的愿景得到进一步发展2、社会交往和信任企业成员之间的社会交往会受到企业经营领域的影响,经营领域越大,成员之间的社会交往越强,而信任的形成在大规模的企业中是非常重要的它既是企业成员成功行动的原因,也是一种结果实际上,企业成员之间信任的形成是和企业过去成功的运作密切相关的,因为通过不断的社会交往,交往的双方会在公平原则的条件下不断了解对方并增加信任社会交往使得双方可以不断地交换信息,并通过对交换信息的评价来增加与对方的交往经验,而以前的交往经验会影响到信任的形成。

社会交往同样可以增加交流的机会以解决分歧,在此过程中同样可以加强参与主体的认识企业成员之间需要相互交流以避免冲突的发生,只有在维护规则并不断沟通的基础上才可能有信任产生所以,社会交往将有利于信任水平的提升3、社会交往与声誉声誉作为一个社会关系网络中的无形资产,对个人的收益和社会价值有很大影响,声誉主要是通过个体之间的交流、沟通而传递的所以个体社会交往的程度应该与其声誉密切相关,但社会交往对声誉的作用方向是不确定的,因为其取决于个体的历史声誉积累及其后来的行为在本书的理论模型中,也将探讨社会交往对声誉的影响4、社会交往与董事会职能在公司治理的研究中,Westphal(1999)认为董事会和高层管理者之间的社会交往可以在不损害董事会独立性的情况下提高董事会的效率但更多的研究认为,董事会和高层管理者之间的关系更多地被认为是个人层面和正式的关系,而不是社会嵌入的,两者关系的低社会性被认为对保持董事会的独立性是非常重要的所以本书在分析社会交往和董事会职能之间的关系时推测,社会交往对董事会两个维度职能的影响存在差异,有利于建议职能的发挥,但不利于其监督职能的发挥七、 社会资本机制及董事会机制的补充关系从经济学和社会学的角度研究社会资本机制和正式契约机制之间的关系,发现二者之间存在互补关系:一类治理的出现(社会资本机制)将除去对另一类治理的需要(正式契约机制)。

正式契约机制和社会资本机制对企业业绩上的作用不明确,可能对业绩产生积极的直接作用,也可能产生消极的作用社会资本机制经济模型在长期合作动机方面,强调重复交易规则在这些模型中,预期的支付模式和短期交易中的支付模式是不同的,短期支付方式将渐渐破坏长期的合作关系完善的合同由于可以规定特别的承诺和相应的惩罚,有确保长期交易的优势,同时还能限制机会主义的行为短期获利的减少可以从长期合作关系中得到补偿相反的,不合适的契约叙述容易诱发短期行为正式契约的保护可以促进另一个参与方合作行为的选择,进而补充社会资本机制中的信息缺乏问题,合作的行为也会进一步加强对将来合作的期待这种逻辑支持:过去成功交易的合伙人会产生比较高的激励,所以正式契约可以在项目的早期阶段促进交易的成功长期明确的契约促进交易的长期性,但预料不到的事件可能使交易关系出现相当多的干扰契约从只叙述可能的结果变化为提供双边的调整架构,促进维持长期高度合作的交易关系除此之外,长期合同本身可能促进合作双方对与合作有关的社会资本机制的需求复杂契约的合作需要参与方互相协调,为预料不到的变化协商问题处理程序、处罚机制,强化对连续交易的预期如果契约逐渐变得复杂,内容需要根据客户需要而修改,管理者将选择社会资本机制,增加继续合作的机会,同时增强对自己专有性投资的保护。

所以,社会资本机制变成补充正式契约的一件必需品来解决合作期间可能出现的变化和冲突八、 治理目标的演化金融市场理论认为,股东拥有公司,且承担经营风险,所以公司应该按照股东的利益进行管理,公司治理的目标应该是股东财富最大化基于委托代理问题的视角,Hitt(2005)对公司治理的目标有如下描述,“公司治理就是安排各种手段,以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”,或者说“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”根据金融市场理论,当管理者做出有损股东利益的行为时,股东可以通过控制权市场保护自己的利益相对于股东利益至上的观点,许多学者指出,企业是一系列资产的集合,除了股东对企业进行金融资本的投资以外,企业的其他参与者,如工人、企业经营者、供应商等都对企业进行了专有资产投资,也承担了相应的风险因此,公司治理的目标就应该是所有的“利益相关者”的利益最大化不同于以防止风险为核心的治理理论,Rajan&Zingales提出,新兴企业的公司治理问题不能简单地追求最优的财产所有权配置,应该聚焦于关键物质或人力资产的使用权如何进行管理他们认为,在以人力资本为核心资源的新型企业中,维护企业的整体性是企业治理的一个十分重要的新任务。

此时,最大化股东价值也许不再是一个恰当的目标,因为股东可能不再是企业存续的关键利益相关者Rajan&Zingales的公司治理理论实际上是在强调企业运作过程中人力资本的重要性,特别是人力资本专用性投资衍生出来的权力配置问题,这是现代公司治理的核心根据Zingales(1998)等人的观点,企业是一个包括共同所有的关键资源(人力资本和非人力资本)和拥有这些关键资源的人(股东、经理和员工)的集合如果关键资源是一系列决策权和支付权的组合,关键资源的所有者将通过专用性投资控制对关键资源的决策及损益国内外学者对公司治理结构给予了不同的定义,一些学者把公司治理结构看作一种制度安排,如Mayer认为,“公司是赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排,它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西,公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分离而产生”还有一些学者认为,公司治理问题是公司的所有利益相关者相互作用的结果当前主要讨论的是公司的董事会、股东和高级管理者之间的权力配置问题Monks(1995)认为,“公司治理是影响公司的方向和业绩表现的各类参与者的关系,他们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响”。

本书认为,如果将企业看作一系列资产(人力资本和非人力资本)的集合,而每一项资产又是一系列决策权和支付权的集合,那么企业的正常运作就是这一系列决策权和支付权的配置和实施的过程从权力视角分析企业制度与治理结构,其实质上是研究企业一系列决策权和支付权的组合与配置问题区别在于企业制度大多是解决可以契约化的权力安排问题,公司治理更多是研究企业运行中非契约化的权力安排与制衡的问题两者不是——对应的,相同的企业制度可以有不同的公司治理结构虽然企业制度和公司治理对权力配置的侧重点不同,但他们却有着相同的发展趋势从公司治理理论的演变可以看出,从新古典经济学的古典管家理论到组织行为学的现代管家理论,从信息经济学的委托代理理论到现代公司治理的利益相关者理论,公司治理的发展趋势是认为公司是各契约方共同参与的制衡体系,公司治理需要各方参与,并且权力应该赋予公司契约各方的参与者借鉴陈传明对企业制度的观点,企业制度演变过程经历了资本逻辑的企业制度到劳动逻辑的企业制度,再到知识逻辑的企业制度及综合逻辑的企业制度,在不同企业制度之间决策权和支付权的配置状况由此我们可以看出,从权力泛化的角度考察公司治理和企业制度的演变,两者有着共同的趋势,都是根据企业的关键资源配置企业的决策权和支付权,由传统的资本雇佣劳动发展为劳动雇佣资本,再到综合逻辑的协同治理。

九、 战略决策研究的发展21世纪商业世界中竞争的激烈程度是前所未有的,企业都希望在激烈拼杀的红色海洋中退出,去寻找蓝色的海洋但无论企业寻找蓝色海洋的目标或愿望能否实现,为了生存和发展,任何企业都必须不断地制定并实施一系列的战略决策大到全球知名的企业IBM,小到任何一个家庭作坊式企业,都必须在不断变化的商业环境中制定对企业未来生存发展至关重要的战略决策,虽然每个企业战略决策的规模可能不同,但每个战略决策对该企业的发展而言都是非常重要的所以,每个企业都非常关注战略决策的过程和决策的质量,因为战略决策质量和决策的实施直接影响企业的业绩企业战略决策的相关研究涉及的领域非常广泛,特别是对战略决策质量和战略决策的实施问题,许多学者从不同的角度研究其中的影响因素,以求提高企业的战略决策的质量尤其是在所有权和经营权分离的世界里,代理人成了企业的主要决策者,此时如何保护企业股东和所有其他利益相关者的利益,成为战略管理理论关注的焦点Dooley&Fryxell(1999)对战略决策的描述中提到,“对一个组织而言,一个战略决策将产生非常重要的结果,并给组织带来相应的资源要求,组织的业绩很大程度上依赖于战略决策制定的质量和决策的实施”。

其中,战略决策质量是指一个决策对达成组织目标的贡献,能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺决策承诺指决策小组成员接受并同意战略决策的实施所以决策承诺是影响一个战略成败的关键因素,而决策者对已经制定的决策的承诺受到很多因素的影响,如何提高决策者承诺是战略管理研究的重点战略选择分析方法中,一般假设管理者制定决策的目标是最大化,公司的财务业绩但是战略管理领域对公司业绩和战略决策质量关系的研究目前没有统一的结论,因为公司的总体业绩表现可能受到很多因素的影响,战略决策的作用很有可能被其他因素掩盖或消除所以在关注战略决策为企业带来财务业绩的同时,更应该关注战略决策制定和实施的过程决策制定的分析框架涉及多个领域,可以从数量分析方法延伸到行为学管理者是公司主要的决策制定和决策实施的人或群体,管理者在决策制定过程中的行为选择及决策环境对其的影响是分析决策制定行为的重要因素委托代理理论告诉我们,由于所有权和经营权的分离,所有者和管理者的目标可能是不一致的,管理者可能为了自己的目标制定有损于股东的利益的决策也就是说,在两权分离的情况下,委托代理问题不可回避特别情况下,企业的股东就是管理者,可以忽略两者间的代理问题对决策制定的影响。

但是,Simon(1976)在批判理性人假设时指出,人获取及处理信息的能力是有限的,意味着在制定决策时,决策者的认知能力是有限的决策者通常只能在几个可替代选择中进行比较之后制定决策在现实世界中的决策环境里,管理者对信息的有限计算能力和对环境的有限认知能力,必然意味着人类的理性是有限的随着将人看作信息加工系统观点的出现,比如Simon认为有限理性的心理机制是人类有限的信息加工和处理能力造成的在分析决策过程的影响因素时,有限理性假设使得决策环境因素显得非常重要学者们认识到必须把决策置于人与环境相互作用的框架中加以研究,决策理论中原来对理性假设的研究模式发生了改变人在与环境的积极相互作用中,其主观能动性可以得到充分的展现,而不再是被动的环境接受者战略管理对决策目标的评价在不断调整最初关注决策制定对组织财务绩效的影响,后来由于委托代理问题的提出,开始考虑组织中代理问题对决策者行为选择的影响有限理性假设提出之后,战略决策领域越来越多关注决策者在有限理性情况下的决策行为和战略决策质量的影响机制问题公司内部进行的决策有很少的一部分可以称为“战略决策”战略决策和非战略决策并没有一个明确的区分界限,但有一些特点可以对两者进行区分。

Mintzberg,Raisinghani&Theoret(1976)将“决策”定义为:“是一个对行动的特别承诺(通常是对资源的承诺)”,战略决策是“与'重要性'联系在一起的,即执行行动、资源承诺等都是非常重要的”决策过程是“一系列行动和动态因素的集合,过程从行为的激发开始,到对行为的特别承诺结束”Chan—dler(1962)认为“战略决策关系到企业的长期生存问题,事务性决策更多的是处理日常事务,使企业的日常运转更有效率”Nutt(1998)将战略决策定义为“对一个组织而言将产生重要后果和资源需要的一个选择”本书采用Nutt对战略决策的定义,它反映了战略决策的本质,但同时也吸收了Mintzberg等人的观点在考察战略决策时,“承诺”是非常重要的因素,因为战略决策必然涉及企业的资源重新配置和新的资源需求战略决策通常是非常复杂的,因为任何一项战略决策都面临环境的不确定性和动态性、信息的不完全性及组织内各利益团体之间可能的冲突什么是战略决策质量?字面含义看起来非常简单,却很难给出精确的定义Korsgaard(1995)对决策质量的描述是:“决策质量”是指一个决策对达成组织目标的贡献,能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺。

基于Korsgaard对决策质量的描述,战略决策质量应该是企业的战略决策对企业战略目标实现的贡献,理论上战略决策质量可以用其带来的直接结果来简单衡量但在战略决策制定和执行的过程中,有多种因素影响战略决策的结果,所以必须有不同的维度来衡量战略决策质量心理学主要用决策制定过程的相关因素来衡量战略决策质量,包含三个方面的因素:①信息处理因素,主要考虑决策方法的选择、信息的共享和决策成员之间的沟通等问题;②态度因素,主要考虑成员对决策感知的难度、成员对决策的信心和成员对决策过程的满意度;③社会交互作用因素,主要考虑成员对决策的影响、决策成员对群体过程的评价和决策的效率等因素本书采用Korsgaard对战略决策质量的定义,并借鉴心理学对战略决策质量的分析,从决策过程的角度来评价和度量战略决策质量什么是决策承诺?承诺在心理学上是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”,交易理论认为“承诺”是与某种行为相联系的一种语言形式休谟对“承诺”的经典论述是,“为了区别两种计较利害的和不计较利害的交往,人们就给前者发明了某种语言形式,借以束缚自己去实践某种行为”这种语言形式就构成了我们所谓的承诺,在作出承诺时,除了“说出”或者“书面写出”这种行为之外,所承诺的行为都是将来时的行为。

在企业战略决策制定过程中,决策者的“决策承诺”即指决策小组成员接受并同意战略决策的实施成功决策影响因素的相关研究提出,总体的决策成功取决于决策的制定质量和决策者对决策的执行,由于决策制定的环境存在较大的不确定性,所以影响战略决策质量的因素有很多,包括决策的信息、决策者的兴趣及决策的被接受程度等所以,决策者对决策的承诺水平是影响战略决策质量的重要因素十、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛,所有与公司的利益相关者相关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制内部治理机制是大家最熟悉的,如股东大会、董事会或独立董事等;外部治理机制包括与客户相关的产品市场,与债权人相关的金融市场,与管理者相关的经理人市场,或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等考虑到公司决策主要是由董事会和管理者制定,由管理者负责管理并实施的,所以本书主要考察直接影响决策者(主要是管理者)的相关治理机制对决策质量的影响影响管理者的决策行为的外部因素很多,所以与管理者相关的治理机制也很多,目前研究最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制高层管理者由董事会任免和激励的制度安排,使两者之间存在显著的正式契约关系。

考虑到委托代理问题,这一类契约又是不完全的如何解读董事会与高层管理者间契约的特点,将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念他在《新社会契约论》中提出,契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看,契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动,制订计划麦克尼尔强调,契约的社会关系实质,不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约在现实生活中,任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关,它还涉及许多其他社会因素,如信赖、习惯、道德和法律等契约规范他认为,传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”,所谓承诺是“以某种特定的方式作为或者不作为的意思表示,通过这种表示,使受诺人相信已经作出了一项允诺”古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系,认为契约的基本根源和基础是社会,没有社会的存在,契约就永远不可能成为现实麦克尼尔将契约分为三类:典型契约“新”典型契约和关系契约具体来说,三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正式契约,“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约,而关系契约是可以由契约各方解释和更新的契约。

一般而言,市场依赖于可由法庭强制执行的典型契约,但是,典型契约几,乎都是不完备的,它们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事件发生应如何调整而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体知识调整契约,来适应特定的偶然事件Milgrom&Roberts(1992)对关系契约给出的描述是:“关系契约,它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目标Furubotn&Richter(1998)认为,关系契约不考虑契约未来的所有细节,而是关注契约各方的长期关系规划Baker,Gibbons&Murphy(2002)认为,关系契约是一个非正式协议虽然没有明确的条文,但对参与方的行为有非常大的影响可以看出,关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实性拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性,所以能够被强制执行;但当契约不能被观测或证实时,该契约就不可能被第三方强制执行,也就是关系型契约麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点,突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制,把大量的非承诺性关系纳入契约的范围,使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。

契约理论认为,企业实际上是一系列契约的集合,这一系列契约规范着企业各参与者之间的关系和行为选择公司治理的核心就是如何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行,最终实现企业总体价值的最大化在企业所有的契约中,管理者和利益相关者之间的契约关系最为重要,尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行在公司治理的研究中,董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个人层面的正式的关系,而不是社会嵌入的,两者关系的低社会性对保持董事会的独立性是非常重要的麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中,没有社会交往为基础,不可能有契约的存在,对契约的分析不能离开社会环境对契约当事人的影响因此,市场中的企业往往会利用关系契约(如不受法庭审查的非正式协议)来解决典型契约中存在的难题,这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因根据麦克尼尔对契约的分类,企业的股东和管理者之间的契约更多地表现为关系契约特征,即契约各方之间的权利和义务是以不受法庭审查的非正式协议来规范的,双方可以根据具体环境来适应偶然事件那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不能解决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件,当然也不可能完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。

本书认为,要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题,必须拓宽维护关系运行,提高战略决策质量的思路单一的董事会对管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴,将董事会和管理者的关系看成是个人层面和正式的关系在关系契约普遍存在的环境下,引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素,如声誉、信任和共同愿景机制,是非常重要的可以设计合理的机制,以保证或促进企业股东和管理者之间契约的正常运行强化相关社会资本因素对管理者在战略决策过程中的行为选择的引导,将会促使管理者提高战略决策质量,最终实现企业财富创造的最大化经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人(1982)创建的Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为:声誉是一种认知,即在信息不对称条件下,一方参与人对于另一方参与人是某种类型(偏好或者可行性行为)的概率的一种认知,且这种认知不断地被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本,Kreps(1990)研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产,声誉是逐步建立和逐渐消失的,也需要投资和维持声誉信息理论认为,声誉是反映行为人历史记录与特征(效用函数)的信息。

声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史声誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播,形成声誉信息流、声誉信息系统以及声誉信息网络,成为信息的显示机制,有效限制了信息扭曲好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆,恶名则是人们对某人过去劣迹的一直追踪声誉简化了“过去”,成为过去与信任之间的媒介从这个意义上说,声誉仍然是“过去信任”的心理机制声誉在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用第一是信息传递作用,它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任如前面所定义的,信任是对交易者的良好期望,人们不可能有完全的有关信息,只能依靠可获得的信息,如声誉声誉的第二个作用是制裁,负面的声誉将成为一种制裁机制,惩罚不诚实行为,这也能促使所有人讲信用信任的含义并没有统一的界定,人们从不同角度对它进行的研究显示,信任具有多层次性和多面性因此,有关信任的解释是多种多样的梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是:“基于期待对方会采取对己方来说是重要的行动,一方甘愿处于受到对方行为伤害的地位,而不管是否有能力监督和控制对方这里的信任强调对合作者或交易对手的行为的可预期性而卢曼指出:“信任属于一种系统简化机制,通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性。

强调信任对交易系统的作用福山认为,所谓信任,是在一个社团之中,成员对彼此诚实、合作行为的期待,基础是社团成员共同拥有的规范,以及个体隶属于其社团的角色Wiliamson将信任分为三种:计算的信任、制度的信任、个人的信任经济学界普遍认可的定义是计算的信任计算的信任,是指当一个行动者预期在受另一行动者的损害时,其收益为正的保证制度的信任,是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守信,法律系统或非正式社会规范都会约束行动者的行为个人的信任,是指在一种条件下,行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有限,依然相信契约会被执行Cummings&Bromiley(1996)对信任进行了定义信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰,他们相信其他个人或群体将按如下方式行动:①尽力完成任何明示或暗示的承诺;②在任何谈判中的承诺都是诚实的;③即使存在机会,也不会获取超额收益在经济活动中,信任在决策中发挥了更广泛的作用该定义强调信任是相互的,是社会关系的一种形式人们会依据合作者间是否存在信任关系而做出相应的决定,信任是影响人们行动选择的重要因素彼得•圣吉在他的《第五项修炼》中专门论述了共同愿景的内涵和作用。

彼得圣吉认为,共同愿景是“我们想要创造什么?如个人愿景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象,共同愿景也是组织中成员共同持有的景象或远景,使各种不同的活动融合起来”共同愿景是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景,不是公司中某个人的个人愿景强加于组织之上存在于组织成员个人心中的相同的,但没有被对方分享的愿景不是组织的共同愿景当人们拥有共有愿景时,这个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来共同愿景是人们心中一股令人深受感召的力量,它创造出众人是一体的感觉,并遍布到组织全面的活动中在追求实现共同愿景的过程中,人们自然而然会产生勇气,去做任何为实现共同愿景而必须做的事因此,想要建立共同愿景,必须持续不断地鼓励成员发展自己的个人愿景,建立并实现共同愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺从与管理者相关的视角看,在中国企业的公司治理研究中,仅考虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的,应该拓宽中国企业公司治理机制的研究思路,从多角度促进企业战略决策质量的提高十一、 风险投资与技术创新Lacetera(2001)、Aghionet等(2013)认为公司治理对企业创新的影响表现为:公司控制权和剩余索取权的分配,本质上即公司的所有权结构。

这些权利的分配决定了企业决策者对资源分配的控制权,以及这些资源决策者在创新过程中的投资动机股权集中度的提高,能够减少代理成本,约束管理者行为,从而影响企业创新但是,当股权过于集中时,大股东的独断专行以及可能的“隧道行为”将不利于创新活动的开展,适度集中的股权结构更有利于企业技术创新对股权结构与创新的研究,主要围绕股权集中度与投资者类型尤其是外部投资者两个方面从资源依赖角度,将外部投资者看作拥有丰富资源的利益相关者,从而对公司战略施加重大影响;长期战略投资者往往倾向于促进公司创新技术创新具有投入大、周期长、风险高等明显特征,需要长期性地投入大量的人、财、物资源来支撑与成熟企业不同,新创企业的天生劣势和外部环境的约束使其在技术创新过程中承担很大的风险新创企业纯粹依靠自身的知识和技术积累进行技术研发的模式根本无法适应当前动荡的环境,因此企业必须充分利用内部和外部的有利资源以提升自身的技术创新能力和核心竞争力风险投资为新创企业带来财务资源的同时,也为其带了各种不同的非财务资源,如渠道、知识、信息、经验等独立风险投资更多地提供资金上的支持,虽然某种程度上有效地缓解了新创企业的融资困境,对其技术创新有一定的推动作用,但是新创企业的技术创新不仅需要财务上的支持,技术、知识、经验等非财务资源的支持也非常重要,近年来新创企业开始意识到公司风险投资的重要性。

因为风险投资不仅提供资金上的支持,更能为技术基础薄弱的新创企业提供技术创新所需的非财务资源支持,如专业知识、技术开发经验、用于产品开发的物理设施等,从而更有助于促进其技术创新,提升整体竞争优势以往关于风险投资的研究,主要关注于风险投资的目标导向性及专业背景特征对被投资企业绩效的影响却忽视了不同类型风险投资对被投资企业不同决策影响的差异性事实上不同类型的风险投资拥有的互补性资产存在较大差异,投资企业的目的也差异显著,所以可能会对新创企业的决策及长短期绩效产生不同的影响现有关于公司风险投资的研究,主要侧重于投资企业角度,即大公司视角,分析大公司参与公司风险投资活动对其自身创新绩效以及大公司参与公司风险投资的投资动机等,而忽略了从被投资企业视角的研究在研究影响企业技术创新的因素时,学者们大多从企业的内部视角出发,如组织学习、公司治理先天能力等,忽视了从企业的外部视角进行相应的理论研究风险投资者在为企业带来资源的同时也在企业内部拥有一定的决策话语权,进而影响企业决策,特别是高风险性的创新决策创新是关乎企业存亡和持续发展的重要问题,纯粹依赖内部创新已无法适应外部环境的变化,自主创新投入大、周期长、风险高,很少有企业可以维持持续且高强度的创新能力。

在天生资源约束的情形下,越来越多的新创企业把目光聚焦于外部创新的源泉,如引入公司风险投资与处于初创期的企业建立新商业关系或加强现有关系而进行的权益投资,如技术交换协定、客户/供应关系等,其目的在于寻找与母公司战略技术相匹配或降低成本的。

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