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航空机载设备公司筹资管理(范文)

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航空机载设备公司筹资管理(范文)_第1页
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泓域/航空机载设备公司筹资管理航空机载设备公司筹资管理xxx有限责任公司目录一、 公司基本情况 2二、 发行公司债券 4三、 债务筹资的优缺点 10四、 可转换债券 12五、 认股权证 19六、 发行普通股 21七、 股权筹资的优缺点 34八、 项目简介 36九、 经济效益 40营业收入、税金及附加和增值税估算表 41综合总成本费用估算表 42利润及利润分配表 44项目投资现金流量表 46借款还本付息计划表 49十、 投资计划 50建设投资估算表 52建设期利息估算表 52流动资金估算表 54总投资及构成一览表 55项目投资计划与资金筹措一览表 56一、 公司基本情况(一)公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌,优质服务、赢得市场的经营理念,秉承以人为本,始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念,遵循“以客户需求为中心,坚持高端精品战略,提高最高的服务价值”的服务理念,奉行“唯才是用,唯德重用”的人才理念,致力于为客户量身定制出完美解决方案,满足高端市场高品质的需求本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。

满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业二)核心人员介绍1、陶xx,中国国籍,无永久境外居留权,1961年出生,本科学历,高级工程师2002年11月至今任xxx总经理2017年8月至今任公司独立董事2、吕xx,中国国籍,1976年出生,本科学历2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理2018年3月起至今任公司董事长、总经理3、孟xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历2012年4月至今任xxx有限公司监事2018年8月至今任公司独立董事4、张xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师5、严xx,1974年出生,研究生学历2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。

2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席二、 发行公司债券企业债券又称公司债券,是企业依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券债券是持有人拥有公司债权的书面证书,它代表持券人同发债公司之间的债权债务关系一)发行债券的条件与种类1.发行债券的条件在我国,根据《公司法》的规定,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有公司或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,具有发行债券的资格根据《证券法》规定,公开发行公司债券,应当符合下列条件:①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;②累计债券余 额不超过公司净资产的40% ;③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;④筹集的资金投向符合国家产业政策;⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平;⑥国 务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出根据《证券法》规定,公司申请公司债券上市交易,应当符合下列条件:①公司债券的期限为1年以上;②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2.公司债券的种类(1)按是否记名,分为记名债券和无记名债券记名公司债券,应当在公司债券存根簿上载明债券持有人的姓名及住所、债券持有人取得债券的日期及债券的编号等债券持有人信息记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿无记名公司债券,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力2)按是否能够转换成公司股权;分为可转换债券与不可转换债券可转换债券,债券持有者可以在规定的时间内按规定的价格转换为发债公司的股票 这种债券在发行时,对债券转换为股票的价格和比率等都做了详细规定《公司法》规定可转换债券的发行主体是股份有限公司中的上市公司不可转换债券,是指不能转换为发债公司股票的债券,大多数公司债券属于这种类型3)按有无特定财产担保,分为担保债券和信用债券担保债券是指以抵押方式担保发行人按期还本付息的债券,主要是指抵押债券抵押债券按其抵押品的不同,又分为不动产抵押债券、动产抵押债券和证券信托抵押债券信用债券是无担保债券,是仅凭公司自身的信用发行的、没有抵押品做抵押担保的债券。

在公司清算时,信用债券的持有人因无特定的资产做担保品,只能作为般债权人参与剩余财产的分配二)发行债券的程序(1)作出决议公司发行债券要由董事会制订方案,股东大会做出决议2)提出申请我国规定,公司申请发行债券由国务院证券管理部门批准证券管理部门按照国务院确定的公司债券发行规模,审批公司债券的发行公司申请应提交公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告3)公告募集办法企业发行债券的申请经批准后,向社会公告债券募集办法公司债券分私募发行和公募发行,私募发行是以特定的少数投资者为对象发行债券,而公募发行则是在证券市场上以非特定的广大投资者为对象公开发行债券4)委托证券经营机构发售公募间接发行是各国通行的公司债券发行方式,在这种 发行方式下,发行公司与承销团签订承销协议承销团由数家证券公司或投资银行组成,承销方式有代销和包销两种代销是指承销机构代为推销债券,在约定期限内未售出的余额可退还发行公司,承销机构不承担发行风险包销是由承销团先购入发行公司拟发行的全部债券;然后再售给社会上的投资者,如果约定期限内未能全部售出,余额要由承销团负责认购5)交付债券,收缴债券款,登记债券存根簿。

发行债券通常不需经过填写认购证过 程,由债券购买人直接向承销机构付款购买,承销单位付给企业债券,然后,发行公司向承销机构收缴债券款并结算代理费及预付款项三)债券的偿还债券偿还时间按其实际发生与规定的到期日之间的关系,分为提前偿还与到期偿还两类,其中后者又包括分批偿还和一次偿还两种1.提前偿还提前偿还又称提前赎回或收回,是指在债券尚未到期之前就予以偿还只有在公司发行债券的契约中明确规定了有关允许提前偿还的条款,公司才可以进行此项操作提前偿还所支付的价格通常要高于债券的面值,并随到期日的临近而逐渐下降具有提前偿还条款的债券可使公司筹资有较大的弹性当公司资金有结余时,可提前赎回债券;当预测利率下降时,也可提前赎回债券,而后以较低的利率来发行新债券2.分批偿还如果一个公司在发行同一种债券的当时就为不同编号或不同发行对象的债券规定了不同的到期日,这种债券就是分批偿还债券因为各批债券的到期日不同,它们各自的发行价格和票面利率也可能不相同,从而导致发行费较高,但由于这种债券便于投资人挑选最合适的到期日,因而便于发行3.一次偿还到期一次偿还的债券是最为常见的四)发行公司债券的筹资特点(1)一次筹资数额大。

利用发行公司债券筹资,能够筹集大额的资金,满足公司大规模筹资的需要,这是在银行借款、融资租赁等债权筹资方式中,企业选择发行公司债券筹资的 主要原因,也能够适应大型公司经营规模的需要2)提高公司的社会声誉公司债券的发行主体,有严格的资格限制发行公司债券,往往是股份有限公司和有实力的有限责任公司所为通过发行公司债券,一方面筹集了大量资金,另一方面也扩大了公司的社会影响3)筹集资金的使用限制条件少与银行借款相比,债券筹资筹集资金的使用具有相 对的灵活性和自主性特别是发行债券所筹集的大额资金;能够也主要用于流动性较差的 公司长期资产上从资金使用的性质来看,银行借款一般期限短、额度小,主要用途为增加 适量存货、增加小型设备等;反之,期限较长、额度较大,用于公司扩展、增加大型固定资产 和基本建设投资的需求多采用发行债券方式4)能够锁定资本成本的负担尽管公司债券的利息比银行借款高,但公司债券的期限长、利率相对固定在预计市场利率持续上升的金融市场环境下,发行公司债券筹资,能够锁定资本成本(5)发行资格要求高,手续复杂发行公司债券,实际上是公司面向社会负债,债权人是社会公众,因此国家为了保护投资者利益,维护社会经济秩序,对发债公司的资格有严格的限制。

从申报、审批、承销到取得资金,需要经过众多环节和较长时间6)资本成本较高相对于银行借款筹资,发行债券的利息负担和筹资费用都比较高,而且债券不能像银行借款一样进行债务展期,加上大额的本金和较高的利息,在固定的到期日,将会对公司现金流量产生巨大的财务压力三、 债务筹资的优缺点(一)债务筹资的优点(1)筹资速度较快与股权筹资比,债务筹资不需要经过复杂的审批手续和证券发行程序,如银行借款、融资租赁等,可以迅速地获得资金2)筹资弹性大发行股票等股权筹资,一方面需要经过严格的政府审批;另一方面从企业的角度出发,由于股权不能退还,股权资本在未来永久性地给企业带来了资本成本的负担利用债务筹资,可以根据企业的经营情况和财务状况,灵活商定债务条件,控制筹资数量,安排取得资金的时间3)资本成本负担较轻一般来说,债务筹资的资本成本要低于股权筹资其一是取得资金的手续费用等筹资费用较低;其二是利息、租金等用资费用比股权资本要低;其三是利息等资本成本可以在税前支付4)可以利用财务杠杆债务筹资不改变公司的控制权,因而股东不会出于控制权稀释原因反对负债债权人从企业那里只能获得固定的利息或租金,不能参加公司剩余收益的分配。

当企业的资本报酬率高于债务利率时,会增加普通股股东的每股收益,提高净资产报酬率,提升企业价值5)稳定公司的控制权债权人无权参加企业的经营管理,利用债务筹资不会改变和分散股东对公司的控制权二)债务筹资的缺点(1)不能形成企业稳定的资本基础债务资本有固定的到期日,到期需要偿还,只能作为企业的补充性资本来源再加上去的债务往往需要进行信用评级,没有信用基础的企业和新创企业,往往难以取得足够的债务资本现有债务资本在企业的资本结构中达到一定比例后,往往由于财务风险升高而不容易再取得新的债务资金2)财务风险较大债务资本有固定的到期日,有固定的利息负担,抵押、质押等担保方式取得的债务,资本使用上可能会有特别的限制这些都要求企业必须有一定的偿债能力,要保持资产流动性及其资产报酬水平,作为债务清偿的保障,对企业的财务状况提出了更高的要求,否则会给企业带来财务危机,甚至导致企业破产3)筹资数额有限债务筹资的数额往往受到贷款机构资本实力的制约,不可能像发行债券股票那样一次筹集到大笔资本,无法满足公司大规模筹资的需要四、 可转换债券可转换债券是一种混合型证券,是公司普通债券与证券期权的组合体可转换债券的持有人在一定期限内,可以按照事先规定的价格或者转换比例,自由地选择是否转换为公司普通股。

按照转股权是否与可转换债券分离,可转换债券可以分为两类:一类是一般转换债券,其转股权与债券不可分离,持有者直接按照债券面额和约定的转股价格,在约定的期限内将债券转换为股票;一类是可分离就交易的可转换债券,这类债券在发行时附有认股权证,是认股权证和公司债券的组合,又被称为“可分离的附认股权证的公司债券”,发行上市后公司债券和认股权证各自独立流通、交易认股权证的持有者认购股票时,需要按照认购价(行权价)出资购买股票一)可转换债券的基本性质1.证券期权性可转换债券给予了债券持有者未来的选择权,在事先约定的期限内,投资者可以选择将债券转换为普通股票,也可以放弃转换权利,持有至债券到期还本付息由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利,因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权2.资本转换性可转换债券在正常持有期,属于债权性质;转换成股票后,属于股权性质在债券的转换期间中,持有人没有将其转换为股票,发行企业到期必须无条件地支付本金和利息转换成股票后,债券持有人成为企业的股权投资者资本双重性的转换,取决于投资者是否行权3.赎回与回售可转换债券一般都会有赎回条款,发债公司在可转换债券转换前,可以按一定条件赎回债券。

通常,公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时,公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券同样,可转换债券一般也会有回售条款,公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时,债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司二)可转换债券的基本要素可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素,它们代表了可转换 债券与一般债券的区别1.标的股票可转换债券转换期权的标的物,就是可转换成的公司股票标的股票一般是发行公司自己的普通股票,不过也可以是其他公司的股票,如该公司的上市子公司的股票2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率,有时甚至还低于同期银行存款利率因为可转换债券的投资收益中,除了债券的利息收益外,还附加了股票买入期权的收益部分一个设计合理的可转换债券在大多数情况下,其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格,即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格由于可转换债券在未来可以行权转换成股票,在债券发售时,所确定的转换价格般比发售日股票市场价格高出一定比例。

我国《可转换公司债券管理暂行办法》规定,上市公司发行可转换公司债券,以发行前1个月股票的平均价格为基准,上浮一定幅度作为转股价格4.转换比率转换比率是指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量在债券面值和转换价格确定的前提下,转换比率为债券面值与转换价格之商5.转换期转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限可转换债券的转换期可以与债券的期限相同,也可以短于债券的期限转换期间的设定通常有四种情形:债券发行日至到期日;发行日至到期前;发行后某日至到期日;发行后某日至到期前至于选择哪种,要看公司的资本使用状况、项目情况、投资者要求等由于转换价格高于公司发债时股价,投资者一般不会在发行后立即行使转换权6.赎回条款赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定,赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时赎回条款通常包括:不可赎回期间与赎回期;赎回价格(一般高于可转换债券的面值);赎回条件(分为无条件赎回 和有条件赎回)等发债公司在赎回债券之前,要向债券持有人发出赎回通知,要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择一般情况下,投资者大多会将债券转换为普通股。

可见,设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权,因此又被称为加速条款同时也能使发债公司避免在市场利率下降后,继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失7.回售条款回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时回售对于投资者而言实际上是一种卖权,有利于降低投资者的持券风险与赎回一样,回售条款也有回售时间、回售价格和回售条件等规定8.强制性转换调整条款强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后,债券持有人必须将可转换债券转换为股票,无权要求偿还债权本金的规定可转换债券发行之后,其股票价格可能出现巨大波动如果股价长期表现不佳,又未设计回售条款,投资者就不会转股公司可设置强制性转换调整条款,保证可转换债券顺利地转换成股票,预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧三)可转换债券的发行条件(1)最近3年连续盈利,且最近3年净资产收益率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%;(2)可转换债券发行后,公司资产负债率不高于70%;(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;(4)上市公司发行可转换债券,还应当符合关于公开发行股票的条件。

发行分离交易的可转换公司债券,除符合公开发行证券的一般条件外,还应当符合的规定包括:公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,赋予债券持有人一次回售的权利所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价;认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于6个月;募集说明书公告的权证存续期限不得调整;认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权,行权期间为存续期限届满前的一段期间,或者是存续期限内的特定交易日四)可转换债券的筹资特点(1)筹资灵活性可转换债券将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来,筹资性质和时间上具有灵活性债券发行企业先以债务方式取得资金,到了债券转换期,如果股票市价较高,债券持有人将会按约定的价格转换为股票,避免了企业还本付息之负担。

如果公司股票长期低迷,投资者不愿意将债券转换为股票,企业即时还本付息清偿债务,也能避免未来长期的股权资本成本负担2)资本成本较低可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率,降低了公司的筹资成本,此外,在可转换债券转换为普通股时,公司无须另外支付筹资费用,又节约了股票的筹资成本3)筹资效率高可转换债券在发行时,规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格如果这些债券将来都转换成了股权,这相当于在债券发行之际,就以高于当时股票市价的价格新发行了股票,以较少的股份代价筹集了更多的股权资金因此,在公司发行新股时机不佳时,可以先发行可转换债券,以其将来变相发行普通股4)存在不转换的财务压力如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位,持券者到期不会转股,会造成公司的集中兑付债券本金的财务压力5)存在回售的财务压力若可转换债券发行后,公司股价长期低迷,在设计有回售条款的情况下,投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司,加大了公司的财务支付压力6)股价大幅度上扬风险如果债券转换时公司股票价格大幅度上扬,公司只能以较低的固定转换价格换出股票,便会降低公司的股权筹资额五、 认股权证认股权证全称为股票认购授权证,是一种由上市公司发行的证明文件,持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。

广义的权证,是一种持有人有权于某一特定期间或到期日,按约定的价格,认购或沽出一定数量的标的资产的期权按买或卖的不同权利,权证可分为认购权证和认沽权证,又称为看涨权证和看跌权证本书仅介绍认购权证(即认股权证)一)认股权证的基本性质(1)证券期权性认股权证本质上是一种股票期权,属于衍生金融工具,具有实现融资和股票期权激励的双重功能但认股权证本身是一种认购普通股的期权,它没有普通股的红利收入,也没有普通股相应的投票权2)认股权证是一种投资工具投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益,因此它是一种具有内在价值的投资工具二)认股权证的种类(1)美式认股证与欧式认股证美式认股证,指权证持有人在到期日前,可以随时提出履约要求,买进约定数量的标的股票而欧式认股证,则是指权证持有人只能于到期日当天,才可买进标的股票无论股证属欧式或美式,投资者均可在到期日前在市场出售转让其持有的认股权证事实上,只有小部分权证持有人会选择行权,大部分投资者均会在到期前沽出权证三)认股权证的筹资特点(1)认股权证是一种融资促进工具,它能促使公司在规定的期限内完成股票发行计划顺利实现融资2)有助于改善上市公司的治理结构。

采用认股权证进行融资,融资的实现是缓期分批实现的,上市公司及其大股东的利益和投资者是否在到期之前执行认股权证密切相关,因此,在认股权证有效期间,上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为,都可能降低上市公司的股价,从而降低投资者执行认股权证的可能性,这将损害上市公司管理层及其大股东的利益因此,认股权证将有效约束上市公司的败德行为,并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值3)作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制认股权证是常用的员工激励工具,通过给予管理者和重要员工一定的认股权证,可以把管理者和员主的利益与企业价值成长紧密联系在一起,建立一个管理者与员工通过提升企业价值再实现自身财富增值的利益驱动机制六、 发行普通股股票股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券,是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证股票作为一种所有权凭证,代表着股东对发行公司净资产的所有权股票只能由股份有限公司发行一)股票的特征与分类1.股票的特点(1)永久性公司发行股票所筹集的资金属于公司的长期自有资金,没有期限,不需归还换言之,股东在购买股票之后,一般情况下不能要求发行企业退还股金2)流通性。

股票作为一种有价证券,在资本市场上可以自由转让买卖和流通,也可以继承、赠送或作为抵押品股票特别是上市公司发行的股票具有很强的变现能,流动性很强3)风险性由于股票的永久性,股东成了企业风险的主要承担者风险的表现形式有:股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等4)参与性股东作为股份公司的所有者,拥有参与企业管理的权利,包括重大决策权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权等此外,股东还有承担有限责任、遵守公司章程等义务2.股东的权利股东最基本的权利是按投入公司的股份额,依法享有公司收益获取权、公司重大决策参与权和选择公司管理者的权利,并以其所持股份为限对公司承担责任1)公司管理权股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面2)收益分享权股东有权通过股利方式获取公司的税后利润,利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准3)股份转让权股东有权将其所持有的股票出售或转让4)优先认股权原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利5)剩余财产要求权当公司解散、清算时,股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。

3.股票的种类(1)按股东权利和义务,分为普通股股票和优先股股票普通股股票简称普通股,是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务,不加特别限制的,股利不固定的股票普通股是最基本的股票,股份有限公司通常情况只发行普通股优先股股票简称优先股,是公司发行的相对于普通股具有一定优先权的股票其优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上优先股股东在股东大会上无表决权,在参与公司经营管理上受到一定限制,仅对涉及优先股权利的问题有表决权2)按票面有无记名,分为记名股票和无记名股票记名股票是在股票票面上记载有股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票,无记名股票不登记股东名称,公司只记载股票数量、编号及发行日期我国《公司法》规定,公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票,为记名股票;向社会公众发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票3)按发行对象和上市地点,分为A股、B股、H股、N股和S股等A股即人民币普通股票,由我国境内公司发行,境内上市交易,它以人民币标明面值,以人民币认购和交易B股即人民币特种股票,由我国境内公司发行,境内上市交易,它以人民币标明面值,以外币认购和交易H股是注册地在内地、上市在香港的股票,依此类推,在纽约和新加坡上市的股票,就分别称为N股和S股。

二)股份有限公司的设立、股票的发行与上市1.股份有限公司的设立设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司以发起设立方式设立股份有限公司的,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足(投资公司可以在5年内缴足)以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;法律、行政法规另有规定的,从其规定股份有限公司的发起人应当承担下列责任:①公司不能成立时,发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;②公司不能成立时,发起人对认股人已缴纳的股款,返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;③在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任2.股份有限公司首次发行股票的一般程序(1)发起人认足股份、缴付股资发起方式设立的公司,发起人认购公司的全部股份;募集方式设立的公司,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

发起人可以用货币出资,也可以非货币资产作价出资在发起设立方式下,发起人缴付全部股资后,应选举董事会、监事会,由董事会办理公司设立的登记事项;在募集设立方式下,发起人认是其应认购的股份并缴付股资后,其余部分向社会公开募集2)提出公开募集股份的申请以募集方式设立的公司,发起人向社会公开募集股份时,必须向国务院证券监督管理部门递交募股申请,并报送批准设立公司的相关文件,包括公司章程、招股说明书等3)公告招股说明书,签订承销协议公开募集股份申请经国家批准后,应公告招股说明书招股说明书应包括公司的章程、发起人认购的股份数、本次每股票面价值和发行价格、募集资金的用途等同时,与证券公司等证券承销机构签订承销协议4)招认股份,缴纳股款发行股票的公司或其承销机构一般用广告或书面通知的办法招募股份认股者一旦填写了认股书,就要承担认股书中约定的缴纳股款义务如果认股者的总股数超过发起人拟招募的总股数,可以采取抽签的方式确定哪些认股者有权认股认股者应在规定的期限内向代收股款的银行缴纳股款,同时交付认股书股款认足后,发起人应委托法定的机构验资,出具验资证明5)召开创立大会,选举董事会、监事会发行股份的股款募足后,发起人应在规定期限内(法定30天)主持召开创立大会。

创立大会由发起人、认股人组成,应有代表股份总数半数以上的认股人出席方可举行创立大会通过公司章程,选举董事会和监事会成员,并有权对公司的设立费用进行审核,对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核6)办理公司设立登记,交割股票经创立大会选举的董事会,应在创立大会结束后30天内,办理申请公司设立的登记事项登记成立后,即向股东正式交付股票3.股票上市交易(1)股票上市的目的股票上市的目的是多方面的,主要包括:①便于筹措新资金证券市场是资本商品的买卖市场,证券市场上有众多的资金供应者同时,股票上市经过了政府机构的审查批准并接受严格的管理,执行股票上市和信息披露的规定,容易吸引社会资本投资者公司上市后,还可以通过增发、配股、发行可转换债券等方式进行再融资②促进股权流通和转让股票上市后便于投资者购买,提高了股权的流动性和股票的变现力,便于投资者认购和交易③促进股权分散化上市公司拥有众多的股东,加之上市股票的流通性强,能够避免公司的股权集中,分散公司的控制权,有利于公司治理结构的完善④便于确定公司价值股票上市后,公司股价有市价可循,便于确定公司的价值对于上市公司来说,即时的股票交易行情,就是对公司价值的市场评价。

同时,市场行情也能够为公司收购兼并等资本运作提供询价基础但股票上市也有对公司不利的一面,这主要有:上市成本较高,手续复杂严格;公司将负担较高的信息披露成本;信息公开的要求可能会暴露公司的商业机密;股价有时会歪曲公司的实际情况,影响公司声誉;可能会分散公司的控制权,造成管理上的困难2)股票上市的条件公司公开发行的股票进入证券交易所交易,必须受严格的条件限制我国《证券法》规定,股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;④公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载3)股票上市的暂停、终止与特别处理当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时,就可能被暂停或终止上市上市公司出现财务状况或其他状况异常的,其股票交易将被交易所“特别处理”财务状况异常”是指以下几种情况:①最近2个会计年度的审计结果显示的净利润为负值;②最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本;③最近1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师和有关部门不予确认的部分后,低于注册资本;④注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告;⑤最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整,导致连续2个会计年度亏损:⑥经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。

其他状况异常”是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止,公司涉及的可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况在上市公司的股票交易被实行特别处理期间,其股票交易遵循下列规则:①股票报价日涨跌幅限制为5%;②股票名称改为原股票名前加“ST”;③上市公司的中期报告必须经过审计三)上市公司的股票发行上市的股份有限公司在证券市场上发行股票,包括公开发行和非公开发行两种类型公开发行股票又分为首次上市公开发行股票和上市公开发行股票,非公开发行即向特定投资者发行,也叫定向发行1.首次上市公开发行股票.首次上市公开发行股票(以下简称IPO),是指股份有限公司向社会公开发行股票并上市流通和交易实施IPO的公司,应当符合中国证监颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件,并经中国证监会核准实施IPO的基本程序是:①公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他事项做出决议,并提请股东大会批准;②公司股东大会就本次发行股票做出的决议;③由保荐人保荐并向证监会申报;④证监会受理,并审核批准;⑤自证监会核准发行之日起,公司应在6个月内公开发行股票;超过6个月未发行的,核准失效,须经证监会重新核准后方可发行。

2.上市公开发行股票上市公开发行股票,是指股份有限公司已经上市后,通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票上市公司公开发行股票,包括增发和配股两种方式其中,增发是指增资发行,即上市公司向社会公众发售股票的再融资方式,而配股是指上市公司向原有股东配售发行股票的再融资方式增发和配股也应符合证监会规定的条件;并经过证监会的核准3.非公开发行股票上市公司非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为,也叫定向募集增发其目的往往是为了引入该机构的特定能力,如管理、渠道等定向增发的对象可以是老股东,也可以是新投资者总之,定向增发完成之后,公司的股权结构往往会发生较大变化,甚至发生控股权变更的情况在公司设立时,上市公开发行股票与非上市不公开发行股票相比较,上市公开发行股票方式的发行范围广,发行对象多,易于足额筹集资本,同时还有利于提高公司的知名度但公开发行方式审批手续复杂严格,发行成本高在公司设立后再融资时,上市公司定向增发和非上市公司定向增发相比较,上市公司定向增发优势在于:①有利于引入战略投资者和机构投资者;②有利于利用上市公司的市场化估值溢价,将母公司资产通过资本市场放大,从而提升母公司的资产价值;③定向增发是一种主要的并购手段,特别是资产并购型定向增发,有利于集团企业整体上市,并同时减轻并购的现金流压力。

四)引入战略投资者1.战略投资者的概念与要求我国在新股发行中引入战略投资者,允许战略投资者在公司发行新股中参与配售按照证监会的规则解释,战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力,与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人从国外风险投资机构对战略投资者的定义来看,一般认为战略投资者是能够通过帮助公司融资、提供营销与销售支持的业务,或通过个人关系增加投资价值的公司或个人投资者一般来说,作为战略投资者的基本要求是:①要与公司的经营业务联系紧密;②要出于长期投资目的而较长时期地持有股票;③要具有相当的资金实力,且持股数量较多2.引入战略投资者的作用战略投资者具有资金、技术、管理、市场、人才等方面的优势,能够增强企业的核心竞争力和创新能力上市公司引入战略投资者,使其能够和上市公司之间形成紧密的、伙伴式的合作关系,并由此增强公司经营实力、提高公司管理水平、改善公司治理结构因此,对战略投资者的基本资质条件要求是:拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等,同时要有较好的实业基础和较强的投融资能力1)提升公司形象,提高资本市场认同度战略投资者往往都是实力雄厚的境内外大公司、大集团,甚至是国际、国内500强,他们对公司股票的认购,是对公司潜在未来价值的认可和期望。

2)优化股权结构,健全公司法人治理战略投资者在公司占一定股权份额并长期持股,能够分散公司控制权,战略投资者参与公司管理,能够改善公司治理结构战略投资者带来的不仅是资金和技术,更重要的是能带来先进的管理水平和优秀的管理团队3)提高公司资源整合能力,增强公司的核心竞争力战略投资者往往都有较好的实业基础,能够带来先进的工艺技术和广阔的产品营销市场,并致力于长期投资合作,能够促进公司产品结构和产业结构的调整升级,有助于形成产业集群,整合公司的经营资源4)达到阶段性的融资目标,加快实现公司上市融资的进程战略投资者具有较强的资金实力,并与发行人签订有关配售协议,长期持有发行人股票,能够为新上市的公司提供长期稳定的资本,帮助上市公司用较低的成本融得较多的资金,提高了公司的融资效率从现有情况来看,目前我国上市公司确定战略投资者还处于募集资金最大化的实用原则阶段谁的申购价格高,谁就能成为战略投资者,管理型、技术型的战略投资者还很少见资本市场中的战略投资者,目前多是追逐持股价差、有较大承受能力的股票持有者,一般都是大型证券投资机构五)发行普通股的筹资特点(1)所有权与经营权相分离,分散公司控制权,有利于公司自主管理、自主经营。

普通股筹资的股东众多,公司的日常经营管理事务主要由公司的董事会和经理层负责2)没有固定的股息负担,资本成本较低公司有盈利,并认为适于分配时才分派股利;公司盈利较少,或者虽有盈利但现金短缺或有更好的投资机会,也可以少支付或不支付股利相对于吸收直接投资来说,普通股筹资的资本成本较低3)能增强公司的社会声誉普通股筹资使得股东大众化,由此给公司带来了广泛的社会影响特别是上市公司,其股票的流通性强,有利于市场确认公司的价值4)促进股权流通和转让普通股筹资以股票作为媒介的方式便于股权的流通和转让,便于吸收新的投资者5)筹资费用较高,手续复杂6)不易尽快形成生产能力普通股筹资吸收的一般都是货币资金,还需要通过购置和建造形成生产经营能力7)公司控制权分散,容易被经理人控制同时,流通性强的股票交易,也容易被恶意收购七、 股权筹资的优缺点(一)股权筹资的优点1.股权筹资是企业稳定的资本基础股权资本没有固定的到期日,无须偿还,是企业的永久性资本,除非企业清算时才有可能予以偿还这对于保障企业对资本的最低需求,促进企业长期持续稳定经营具有重要意义2.股权筹资是企业良好的信誉基础股权资本作为企业最基本的资本,代表了公司的资本实力,是企业与其他单位组织开展经营业务,进行业务活动的信誉基础。

同时,股权资本也是其他方式筹资的基础,尤其可为债务筹资,包括银行借款、发行公司债券等提供信用保障3.企业财务风险较小股权资本不用在企业正常运营期内偿还,不存在还本付息的财务风险相对于债务资本而言,股权资本筹资限制少,资本使用上也无特别限制另外,企业可以根据其经营状况和业绩的好坏,决定向投资者支付报酬的多少,资本成本负担比较灵活二)股权筹资的缺点1.资本成本负担较重尽管股权资本的资本成本负担比较灵活,但一般而言,股权筹资的资本成本要高于债务筹资这主要是由于投资者投资于股权特别是投资于股票的风险较高,投资者或股东相应要求得到较高的报酬率企业长期不派发利润和股利,将会影响企业的市场价值从企业成本开支的角度来看,股利、红利从税后利润中支付,而使用债务资本的资本成本允许税前扣除此外,普通股的发行、上市等方面的费用也十分庞大2.容易分散企业的控制权利用股权筹资,由于引进了新的投资者或出售了新的股票,必然会导致企业控制权结构的改变,分散了企业的控制权控制权的频繁迭变,势必要影响企业管理层的人事变动和决策效率,影响企业的正常经营3.信息沟通与披露成本较大投资者或股东作为企业的所有者,有了解企业经营业务、财务状况、经营成果等的权利。

企业需要通过各种渠道和方式加强与投资者的关系管理,保障投资者的权益特别是上市公司,其股东众多而分散,只能通过公司的公开信息披露了解公司状况,这就需要公司花更多的精力,有些还需要设置专门的部分,用于公司的信息披露和投资者关系管理八、 项目简介(一)项目单位项目单位:xxx有限责任公司(二)项目建设地点本期项目选址位于xxx,占地面积约81.00亩项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设三)建设规模该项目总占地面积54000.00㎡(折合约81.00亩),预计场区规划总建筑面积90828.71㎡其中:主体工程61136.64㎡,仓储工程17915.90㎡,行政办公及生活服务设施8320.17㎡,公共工程3456.00㎡四)项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等五)项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障。

2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性航空器是指能在大气层内进行可控飞行的飞行器航空器是飞行器中的一个大类,是指通过机身与空气的相对运动(不是由空气对地面发生的反作用)而获得空气动力升空飞行的任何机器,包括飞机和直升机等航空器主要由机体、发动机及机载设备等部分构成目前,航空器制造企业主要负责航空器的设计、组装和试飞,而航空器所需的发动机和机载设备由世界各地不同发动机和机载设备厂商提供考虑到航空发动机是航空器的重要组成部分,故将发动机制造归为航空器制造业六)建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。

根据谨慎财务估算,项目总投资32004.16万元,其中:建设投资25282.25万元,占项目总投资的79.00%;建设期利息556.29万元,占项目总投资的1.74%;流动资金6165.62万元,占项目总投资的19.27%2、建设投资构成本期项目建设投资25282.25万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用21561.59万元,工程建设其他费用3045.08万元,预备费675.58万元七)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入59300.00万元,综合总成本费用48019.03万元,纳税总额5393.94万元,净利润8248.22万元,财务内部收益率18.69%,财务净现值10036.15万元,全部投资回收期6.20年2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡54000.00约81.00亩1.1总建筑面积㎡90828.71容积率1.681.2基底面积㎡34560.00建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩298.862总投资万元32004.162.1建设投资万元25282.252.1.1工程费用万元21561.592.1.2工程建设其他费用万元3045.082.1.3预备费万元675.582.2建设期利息万元556.292.3流动资金万元6165.623资金筹措万元32004.163.1自筹资金万元20651.183.2银行贷款万元11352.984营业收入万元59300.00正常运营年份5总成本费用万元48019.03""6利润总额万元10997.63""7净利润万元8248.22""8所得税万元2749.41""9增值税万元2361.19""10税金及附加万元283.34""11纳税总额万元5393.94""12工业增加值万元18605.74""13盈亏平衡点万元22093.06产值14回收期年6.20含建设期24个月15财务内部收益率18.69%所得税后16财务净现值万元10036.15所得税后九、 经济效益(一)生产规模和产品方案本期项目所有基础数据均以近期物价水平为基础,项目运营期内不考虑通货膨胀因素,只考虑装产品及服务相对价格变化,同时,假设当年装产品及服务产量等于当年产品销售量。

二)项目计算期及达产计划的确定为了更加直观的体现项目的建设及运营情况,本期项目计算期为10年,其中建设期2年(24个月),运营期8年项目自投入运营后逐年提高运营能力直至达到预期规划目标,即满负荷运营三)营业收入估算本期项目达产年预计每年可实现营业收入59300.00万元;具体测算数据详见—《营业收入税金及附加和增值税估算表》所示营业收入、税金及附加和增值税估算表单位:万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1营业收入0.0041510.0050405.0059300.002增值税0.001854.362251.722361.192.1销项税0.005396.306552.657709.002.2进项税0.003541.944300.935347.813税金及附加0.00222.53270.20283.343.1城建税0.00129.81157.62165.283.2教育费附加0.0055.6367.5570.843.3地方教育附加0.0037.0945.0347.22(二)达产年增值税估算根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定和《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及相关规定,本期项目达产年应缴纳增值税计算如下:达产年应缴增值税=销项税额-进项税额=2361.19万元。

三)综合总成本费用估算本期项目总成本费用主要包括外购原材料费、外购燃料动力费、工资及福利费、修理费、其他费用(其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用)、折旧费、摊销费和利息支出等本期项目年综合总成本费用的估算是以产品的综合总成本费用为基点进行,根据谨慎财务测算,当项目达到正常生产年份时,按达产年经营能力计算,本期项目综合总成本费用48019.03万元,其中:可变成本41320.52万元,固定成本6698.51万元达产年项目经营成本46118.66万元具体测算数据详见—《综合总成本费用估算表》所示综合总成本费用估算表单位:万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年1原材料、燃料费0.0027245.7133084.0838922.452工资及福利费0.002398.072398.072398.073修理费0.00665.14665.14665.144其他费用0.004133.004133.004133.004.1其他制造费用0.00363.72363.72363.724.2其他管理费用0.。

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