泓域咨询/耿马县关于成立自由贸易试验区服务公司分析报告目录第一章 项目总论 6一、 项目概述 6二、 项目提出的理由 6三、 项目总投资及资金构成 6四、 资金筹措方案 7五、 项目预期经济效益规划目标 7六、 项目建设进度规划 7七、 研究结论 8八、 主要经济指标一览表 8主要经济指标一览表 8第二章 市场营销和行业分析 10一、 培育壮大市场主体 10二、 基本原则 11三、 企业营销对策 11四、 战略定位 12五、 整合营销传播计划过程 13六、 推动开放平台发展 13七、 指导思想 14八、 关系营销的具体实施 14九、 加快夯实高质量发展根基 16十、 客户发展计划与客户发现途径 18十一、 营销组织的设置原则 20十二、 市场导向战略规划 22第三章 公司治理 25一、 专门委员会 25二、 公司治理的影响因子 30三、 股权结构与公司治理结构 35四、 公司治理与公司管理的关系 38五、 债权人治理机制 40六、 管理腐败的类型 44七、 董事会及其权限 46八、 内部控制的种类 51第四章 人力资源 56一、 员工职业生涯规划的准备工作 56二、 审核人力资源费用预算的基本程序 60三、 绩效管理的职责划分 60四、 企业培训制度的基本结构 63五、 岗位薪酬体系设计 64六、 精益生产与5S管理 69七、 招聘活动过程评估的相关概念 72第五章 SWOT分析说明 76一、 优势分析（S） 76二、 劣势分析（W） 78三、 机会分析（O） 78四、 威胁分析（T） 80第六章 投资估算 88一、 建设投资估算 88建设投资估算表 89二、 建设期利息 89建设期利息估算表 90三、 流动资金 91流动资金估算表 91四、 项目总投资 92总投资及构成一览表 92五、 资金筹措与投资计划 93项目投资计划与资金筹措一览表 93第七章 经济效益 95一、 经济评价财务测算 95营业收入、税金及附加和增值税估算表 95综合总成本费用估算表 96固定资产折旧费估算表 97无形资产和其他资产摊销估算表 98利润及利润分配表 99二、 项目盈利能力分析 100项目投资现金流量表 102三、 偿债能力分析 103借款还本付息计划表 104第八章 财务管理 106一、 企业财务管理目标 106二、 营运资金管理策略的主要内容 113三、 营运资金的管理原则 114四、 财务可行性评价指标的类型 115五、 现金的日常管理 117六、 筹资管理的原则 122报告说明通过先行先试积累经验，集成创新提升赋能，推广应用拓展功能，促进产业转型升级，推动区域经济高质量发展，成为开放制度供给、制度红利释放、创新驱动发展的示范区。
根据谨慎财务估算，项目总投资5558.02万元，其中：建设投资3800.92万元，占项目总投资的68.39%；建设期利息55.73万元，占项目总投资的1.00%；流动资金1701.37万元，占项目总投资的30.61%项目正常运营每年营业收入16800.00万元，综合总成本费用13606.91万元，净利润2337.86万元，财务内部收益率32.15%，财务净现值3962.88万元，全部投资回收期4.83年本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途第一章 项目总论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：耿马县关于成立自由贸易试验区服务公司2、承办单位名称：xxx集团有限公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xx园区5、项目联系人：邵xx（二）项目选址项目选址位于xx园区。
二、 项目提出的理由构建现代产业体系的新动能、新路径和新模式，提升云南产业发展水平，提升生产服务供给体系对国内外市场需求的适配性，提高产业链供应三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资5558.02万元，其中：建设投资3800.92万元，占项目总投资的68.39%；建设期利息55.73万元，占项目总投资的1.00%；流动资金1701.37万元，占项目总投资的30.61%四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资5558.02万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）3283.42万元二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2274.60万元五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：16800.00万元2、年综合总成本费用（TC）：13606.91万元3、项目达产年净利润（NP）：2337.86万元4、财务内部收益率（FIRR）：32.15%5、全部投资回收期（Pt）：4.83年（含建设期12个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6033.38万元（产值）。
六、 项目建设进度规划项目计划从立项工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间七、 研究结论本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的八、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元5558.021.1建设投资万元3800.921.1.1工程费用万元3159.921.1.2其他费用万元572.171.1.3预备费万元68.831.2建设期利息万元55.731.3流动资金万元1701.372资金筹措万元5558.022.1自筹资金万元3283.422.2银行贷款万元2274.603营业收入万元16800.00正常运营年份4总成本费用万元13606.91""5利润总额万元3117.14""6净利润万元2337.86""7所得税万元779.28""8增值税万元632.92""9税金及附加万元75.95""10纳税总额万元1488.15""11盈亏平衡点万元6033.38产值12回收期年4.8313内部收益率32.15%所得税后14财务净现值万元3962.88所得税后第二章 市场营销和行业分析一、 培育壮大市场主体实施龙头企业培引计划和招大引强专项行动，促进各类生产要素聚集，培育更多具有创新活力的市场主体。
设立自贸试验区建设专项资金，加快搭建自贸试验区资本运营公司，解决缺少运营主体以及建设资金困难等问题坚持“区别对待、有保有压”，突出建设用地指标投放重点，对符合国家战略发展的重大项目予以优先安排积极探索推行长期租赁、先租后让、租让结合、弹性出让等新型产业供地模式，完善工业“标准地”出让制度，确保自贸试验区企业在取得“标准地”并作出承诺后即可开工建设将土地经济密度作为重要管理指标，按照“严控增量、盘活存量”的思路，健全土地集约利用激励机制，提高建设用地集约化程度深化人才体制机制改革，创新人才培养机制，完善人才支持政策，建立人才直接引进和柔性引进“双引进”机制完善人才标准及评价机制，形成以创新价值为导向的分配政策，让研发、技术、知识、数据、信息管理等新型生产要素所有者按其贡献获得应有报酬完善改革激励创新机制和容错纠错机制，营造想干事、敢干事、能干成事的良好氛围二、 基本原则不断激发创新活力，加大先行先试力度，力争形成更多可复制可推广的经验案例，提升贸易、投资、跨境资金流动、人员进出和运输往来自由化便利化水平以及数据安全有序流动的制度优势主动服务和融入国家发展战略，落实“三个定位”重要要求，统筹推进自贸试验区3个片区差异化发展，形成3个片区各具特色、协同发展的局面。
坚持对内开放和对外开放相结合，统筹做好“引进来”和“走出去”，加快培育国际竞争合作新优势，不断提升与南亚东南亚及环印度洋地区的政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通水平践行绿水青山就是金山银山的发展理念，着力推动生态文明建设，建立健全并严格落实生态环境保护、耕地保护和节约用地制度，坚定不移地走绿色低碳循环发展道路，为实现碳达峰、碳中和目标，建设资源节约型、环境友好型社会和生态文明建设排头兵作表率三、 企业营销对策用上述矩阵法分析、评价营销环境，可能出现4种不同的结果在环境分析与评价的基础上，企业对威胁与机会水平不等的各种营销业务，应分别采取不同的对策对理想业务，应看到机会难得，甚至转瞬即逝，必须抓住机遇，迅速行动；否则，丧失战机，将后悔莫及对风险业务，面对其高利润与高风险，既不宜盲目冒进，也不应迟疑不决，坐失良机，应全面分析自身的优势与劣势，扬长避短，创造条件，争取突破性的发展对成熟业务，机会与威胁处于较低水平，可作为企业的常规业务，用以维持企业的正常运转，并为开展理想业务和风险业务准备必要的条件对困难业务，要么是努力改变环境，走出困境或减轻威胁，要么是立即转移，摆脱无法扭转的困境。
四、 战略定位将自贸试验区建成国内大市场与南亚东南亚及环印度洋地区国际市场之间战略纽带的先行示范区，我国面向南亚东南亚和环印度洋地区国际市场之间沿边开放的重要前沿，云南高质量跨越式发展的特殊经济功能区和核心增长极通过先行先试积累经验，集成创新提升赋能，推广应用拓展功能，促进产业转型升级，推动区域经济高质量发展，成为开放制度供给、制度红利释放、创新驱动发展的示范区全面改善营商环境，积极开展对外开放压力测试，探索形成制度型开放经济新体制的新思路、新举措、新制度和新模式提升对外开放水平，拓展连接国内外市场、整合国内外资源的功能构建现代产业体系的新动能、新路径和新模式，提升云南产业发展水平，提升生产服务供给体系对国内外市场需求的适配性，提高产业链供应链稳定性、安全性和竞争力，为云南高质量跨越式发展增添新动能五、 整合营销传播计划过程在制定整合营销传播策略的过程中，营销企业需要结合各种促销组合要素，平衡每一个要素的优势和劣势以产生最有效的传播计划可以说，整合营销传播管理实际上就是对目标受众进行有效传播的过程，包括策划、执行、评估和控制各种促销组合要素整合营销传播方案的制定者必须决定促销组合中各要素的角色和功能，为每种要素制定正确的策略，确定它们如何进行整合，为实施进行策划，考虑如何评估所取得的成果，并进行必要的调整。
营销传播只是整体营销计划和方案的一部分，必须能够融合于其中六、 推动开放平台发展创新提升各类开放型园区平台的开放水平提升各类国际会展、论坛的专业化服务水平，创新“云上”服务模式，打造“永不落幕”的会展平台建设面向南亚东南亚的国际产能合作、区域电力交易、信息化综合服务平台，推动建立仿制药研发公共平台和现代化中药研发平台抓住中老铁路开通的重大机遇，把王家营铁路场站建设成为中欧班列枢纽节点场站，发挥省级国际班列平台公司作用，推动在云南培育建设大宗货物集散中心建设完善面向南亚东南亚的航空物流集散、特色农产品拍卖、股权交易、要素交易、跨境电子商务金融结算、数字交易，信用评级、法律服务、知识产权服务等中心，为入驻企业提供优质综合服务七、 指导思想坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，推动高质量发展以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，大胆试、大胆闯、自主改，围绕实行高水平对外开放，充分运用国际国内两个市场、两种资源，对标高标准国际经贸规则，积极推动制度创新，以更大力度谋划和推进自贸试验区高质量发展八、 关系营销的具体实施（一）组织设计关系营销的管理，必须设置相应的机构。
企业关系管理，对内要协调处理好部门之间、员工之间的关系，对外要向公众发布消息、征求意见、搜集信息、处理纠纷等管理机构要代表企业有计划、有准备、分步骤地开展各种关系营销活动，把企业领导者从烦琐事务中解脱出来，使各职能部门和机构各司其职，协调合作关系管理机构是企业营销部门与其他职能部门之间、企业与外部环境之间联系沟通和协调行动的专门机构其作用是：收集信息资料，充当企业的耳目；综合评价各职能部门的决策活动，充当企业的决策参谋；协调内部关系，增强企业的凝聚力；向公众输送信息，沟通企业与公众之间的理解和信任二）资源配置（1）人力资源调配一方面实行部门间人员轮换，以多种方式促进企业内部关系的建立；另一方面从内部提升经理，可以加强企业观念并使其具有长远眼光2）信息资源共享在采用新技术和新知识的过程中，以多种方式分享信息资源如利用网络协调企业内部各部门及企业外部拥有多种知识与技能的人才的关系；制定政策或提供帮助以削减信息超载，提高电子邮件和语音信箱系统的工作效率；建立“知识库”或“回复网络”，并入更庞大的信息系统；组成临时“虚拟小组”，以完成自己或客户的交流项目三）文化整合关系各方环境的差异会造成建立关系的困难，使工作关系难以沟通和维持。
跨文化之间的人们要相互理解和沟通，必须克服不同文化规范带来的交流障碍文化的整合，是关系双方能否真正协调运作的关键合作伙伴的文化敏感性非常敏锐和灵活，它能使合作双方共同有效地工作，并相互学习彼此的文化差异文化整合是企业市场营销中处理各种关系的高级形式，不同企业有不同的企业文化推行差别化战略的企业文化可能是鼓励创新、发挥个性及承担风险；而成本领先的企业文化，则可能是节俭、纪律及注重细节如果关系双方的文化相适应，将能强有力地巩固企业与各子市场系统的关系并建立竞争优势九、 加快夯实高质量发展根基统筹推进软环境和硬环境建设，加快基础设施、公共设施建设，打造市场化法治化国际化营商环境，搭建更高水平的对外开放平台，为自贸试验区发展奠定坚实基础自由贸易区基础设施网络加快推进新模式新业态和高质量发展“两新一重”为重点的项目建设，积极推动自贸试验区内外综合交通、能源、信息、物流、水电等基础设施建设高标准建设口岸和通道基础设施体系，推动境内外基础设施同步建设，提升互联互通水平加快推动县域高速公路“互联互通”、铁路“建网提速”、民航“强基拓线”工程及跨境电网、智能电网、5G网络全覆盖、多式联运等重大工程建设加快推动支撑孟中印缅经济走廊、中国—中南半岛经济走廊、昆明国际航空枢纽和空港型国家物流枢纽等的基础设施建设，提升基础设施国际化联通水平。
加快推动多式联运“一单制”改革探索全产业链建设模式，调整域内用地功能分区，增加混合用地供给，创新土地集约利用方式，加快建设更加完善的基础设施网络体系自由贸易区营商环境打造政策最优、成本最低、服务最佳、效率最高的“四最”一流营商环境坚持依法依规、应放尽放原则，按照需求导向和“放得下、接得住、管得好”的工作要求，加大放权改革力度，赋予自贸试验区更大改革自主权支持自贸试验区各片区因地制宜开展赋权改革探索，形成差异化改革方案及管理办法，着力解决自贸试验区下放权限不到位、用不上或接不住等问题全面推进行政审批和行政服务标准化，推进“证照分离”改革全覆盖，推广“极简审批”制度，建立既准入又准营的规制体系，建立“纵向贯通、横向关联、公正便利、优质服务、全程监督”的行政审批联动机制全面推进投资项目和工程建设项目审批制度改革精简投资项目准入手续，实施先建后验管理新模式全面落实公平竞争审查制度完善知识产权保护制度深化创新“一线放开、二线安全高效管住”的监管制度高标准推进市场体系建设，探索以规范市场主体行为为重点的事中事后监管制度，完善透明高效的准入后全过程监管体系坚持底线思维，做好监测预警，强化防控协同，完善处置流程，有效防控贸易、投资、金融、互联网、生态环境和人员进出等领域的风险。
十、 客户发展计划与客户发现途径1、客户发展计划客户发展计划是企业通过对一定时期、一定市场区域内客户资源的分析而制定的新客户开发与老客户价值提升计划其中，老客户价值提升计划指目标市场计划期内增加老客户对本公司产品购买量的计划客户发展计划涉及客户关系管理全局，用于指导企业客户关系管理的各项活动，应当具备以下特点：一是明确性，明确规定所要达到的目标，不能模棱两可；二是可操作性，各项实施措施必须具体，以便于各部门相关人员执行；三是阶段性，结合企业自身条件、市场需求、市场竞争等因素制定短期、近期与长期计划，实现三者的有机结合；四是可达到性，应当考虑企业自身实际与市场环境实际，使得各部门相关人员有条件、有能力实现计划2、客户发现途径客户发现是客户开发的前提根据一般经验，客户发现主要有以下途径：（1）查阅法查阅各种公开发布的含有工商企业信息的二手资料，如号码簿、工商企业名录、各种媒体的信息专栏与广告等2）市场咨询法向有关部门咨询，如市场研究部门、工商行政管理部门等3）会议法参加各种会议，如行业会议、展览会、展销会等4）广告开拓法利用各种广告媒介寻找准顾客，如直接邮寄广告、广告、电子商务广告等5）链式引荐法。
请现有客户推荐新顾客6）社会关系拓展法利用自身的种种社会关系寻找准顾客7）中心开花法通过中心人物的链式关系扩大顾客群，中心人物有行业协会领导、主管部门领导、金融机构领导以及各类有影响力的人物等8）市场细分法通过市场细分发现准客户9）历史顾客名单核对法从以往有过来往或交易关系的客户名单中寻找现在可以继续发展业务关系的客户10）地毯式拜访法销售人员直接走访特定区域所有可能有价值的企业以寻找准顾客11）社交群体接触法在俱乐部、娱乐场、校友会、培训班等各类社交场合接触准客户12）个人观察法销售人员通过对周围环境和人员的直接观察和判断寻找准顾客13）随机法利用各种偶然的机会发现客户，如同机的乘客、同游的游客等14）吸引竞争者的顾客15）委托助手法即聘用与委托专职人员帮助收集信息，上门拜访，寻找准顾客十一、 营销组织的设置原则企业的具体情况各异，营销机构不可能、也无必要都按一种模式但有一些共性原则需要注意和遵循：（一）整体协调和主导性原则协调是管理的主要功能之一因此设置营销机构需要注意：（1）设置的营销机构能够协调企业与环境，尤其是和市场、顾客之间的关系满足市场、创造满意的顾客，是企业最根本的宗旨和责任；能比竞争者更好地完成这一任务，也是组建营销部门的基本目的。
2）设置的营销机构能够与企业内部其他机构相互协调，在服务顾客、创造顾客方面发挥主导性作用3）营销部门的内部结构、层级设置和人员安排能够相互协调，充分发挥营销职能的整体效应总之，营销职能部门应当面对市场、面对顾客时能代表企业，面对内部各部门、全体员工时能代表市场、代表顾客同时内部具有相互适应的弹性，是一个有机的系统这是构建“现代营销企业”重要的组织基础二）精简以及适当的管理跨度与层级原则组织建设要“精兵简政”，切忌机构雁肿一是防止因事设职、因职设人，人员要精干；二是内部层级不宜太多内部层级少，信息流通快，还能密切员工之间关系，利于交流思想、沟通情感，提高积极性和工作效率最佳的机构是既能完成任务，组织形式又最为简单的机构这涉及管理跨度与层级问题管理跨度又称管理宽度或管理幅度，指领导者能够有效地直接指挥的部门或员工数量，是一个“横向”的概念；管理层级又称管理梯度，指一个组织属下不同层级的数目，是一个“纵向”的概念管理的职能、范围不变，一般来说，管理跨度与管理层级是互为反比关系的：管理跨度越大、层级越少，组织结构越扁平；反之，跨度越小，则管理的层级越多通常情况下，管理层级过多容易造成信息失真与传递过慢，可能影响决策的及时性和正确性；管理跨度过大，超出领导者能够管辖的限度，又会造成整个机构内部的不协调、不平衡。
营销部门要真正做到精简，在设置机构时能否把握营销工作的性质和职能范围，是十分重要的前提三）有效性原则效率是衡量组织水平的重要标准一个机构的效率高，说明结构合理、完善直观地讲，“效率”是指一个组织可在一定时间内完成的工作机构的效率表现在能否在必要的时间内，完成规定的任务；能否以最少的工作量，获取最大的成果；能否很好地吸取，过去的经验教训，业务上不断创新；能否维持机构内部的协调，及时适应环境、条件的变化十二、 市场导向战略规划全面贯彻现代市场营销观念，要求企业不仅致力于创造近期的顾客满意，而且要积极适应市场环境的变迁，致力于创造长期、整体顾客满意，实施有效的市场导向战略规划与管理战略规划的核心—在组织的目标和能力与不断变化的市场机会之间建立和维持战略适配的过程战略规划的制定过程始于对整体目标和使命的确定，使命随即被转化为详细的目标以指导整个公司的发展市场导向战略规划的主要内容有以下几方面1）正确选择和调整企业投资经营方向，并将企业的投资业务作为一个组合来管理企业必须根据环境及其变化的要求，综合考虑顾客、社会和企业利益，决定进入哪些领域生产经营，哪些业务项目（经营单位）需要建立、保持、发展、收缩或撤销，并据以配置企业资源。
2）根据市场增长率、企业定位及其组合，测算每项具体业务单位的未来利润潜力企业必须根据发展动态，而不是依据目前的销售额或利润来决定未来的业务发展方向3）从长期发展的战略高度制定规划企业要对每一项业务制定一个“战略方案”，以实现其长期目标同时，企业还必须根据自己在行业中的地位及它的目标、机会、能力和资源确定一个最有意义的战略规划，并使各项业务战略方案体现企业战略规划的基本要求在一些较大规模的企业，战略规划通常由四个组织层次构成包括企业层次、部门层次、业务层次和产品层次企业总部负责设计企业战略规划，指导整个企业进入有利的前景，决定给每个业务单位分配多少资源以及要开展或取消哪些业务部门层次的规划，要对企业给予的资源进行合理配置各业务单位的战略规划则要保证该业务创造价值和利润最后，每个业务单位内的每个产品层次（产品线、品牌等），为了达到该产品特定市场的预定目标，也要制定营销规划以上这些规划要由企业的不同层次机构分别执行，并对执行结果进行检查、评估，以及采取改正措施第三章 公司治理一、 专门委员会随着董事会规模的不断扩大，为提高运作的独立性和有效性，专门委员会制度便应运而生专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由董事会设立，以协助董事会行使其职权，一般包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会和战略发展委员会等。
董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责审计委员会是处理有关公司财务和会计监督等专门事项的内部职能机构，它并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决定设置与否提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议董事会专门委员会一般不参与公司日常的管理，且并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决定设置与否一）专门委员会的产生1、委员会组成及人数董事会专门委员会成员必须全部由董事组成，且不得超过19人（董事会最高人数），建议其委员会最低人数为3人且最好为奇数其中，独立董事应占二分之一以上除以上要求外，审计委员会成员中至少应有一人是专业会计人士2、委员任期各专门委员会委员与董事会任期一致，即每届任期3年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止委员任期届满，可以连选连任3、委员选任和退任各专门委员会委员的选任经董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生其中，委员会主任委员在委员内的独立董事中选举，并报请董事会批准产生；但是，如果董事长为战略发展委员会成员，则董事长为主任委员。
若在任职期间委员不再担任公司董事，则其自动失去委员资格，委员会要补足人数二）专门委员会会议1、会议分类与召集专门委员会会议可分为例会和临时会议专门委员会的例会每年至少召开4次，每季度召开一次，其中，战略发展委员会例会每年至少召开2次对于临时会议，必要时由各专门委员会提议召开专门委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，可以指定一名其他委员单人召集权人，但该委员必须是独立董事主任委员应于会议召开7日以前通知全体委员及时参加委员会会议2、会议出席专门委员会的会议应有三分之二以上的委员出席方可召开，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议其中，审计工作组的成员可以列席审计委员会会议，投资评审小组的组长、副组长可以列席战略发展委员会会议出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息3、会议决议每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决或投票表决会议决议需全体与会委员的半数通过，也即须经全体委员的三分之一通过4、会议记录专门委员会的会议应当有记录，出席会议的委员应当在记录上签名会议记录由公司董事会秘书保存三）专门委员会权限1、薪酬委员会权限和主要职责薪酬委员会的权限包括：薪酬委员会拥有对董事、监事、经理及其他高管人员的基本工资、奖金和股权激励的提案权；对董事、监事全部薪酬计划必须报董事会审查决定，由股东大会最后批准；对经理及其他高管人员的基本工资、奖金的提案由董事会做出特别决议；对经理及其他高管人员的股权激励的提案由董事会审核、股东大会批准。
薪酬委员会的主要职责包括：制定本委员会的组织和行为章程明确目标，规定责任；按照章程定期召开会议；定期向董事会汇报工作；在涉及股权等重大事项方面，需要及时与股东大会、董事会进行妥善沟通；通常与外部专家一起设计合理的报酬方案；建立对经营者业绩评估和考核制度；评估、决定主管人员的薪酬水平；评估董事薪酬，评价首席执行官的工作表现；执行主管人员的薪酬计划，负责高管人员股票期权和与股票有关的员工薪酬计划；负责主要高管人员的薪酬公开和信息披露2、审计委员会权限审计委员会权限包括：提议聘请或更换外部审计机构：监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计以及公司董事会授予的其他事宜等3、提名委员会权限提名委员会的权限包括：根据公司经营活动的情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事项公司提名委员会对由职工代表担任的董事没有选人提名权，职工董事由职工民主选举产生。
提名委员会的工作方式包括：与有关人员协商，并形成书面材料；提出关于选任董事的条件、程序、任职期限的议案；制定严格的董事候选人的预审制度；向董事会提交选任董事的名单；由董事会审议决定后，提交股东大会通过4、战略发展委员会权限战略发展委员会权限包括：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经过董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜战略发展委员会可以设立投资评审小组，负责做好战略发展委员会决策前的准备工作，并提供有关方面的资料由公司有关部门或控股（参股）负责人报告重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料；投资评审小组进行初审，签发意见书，报战略发展委员会备案；公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略发展委员会提交正式议案；战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果交给董事会，同时反馈意见给投资评审小组。
二、 公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维性，如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢？（一）公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点，一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式，股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式而在实践中，由于经济、环境和社会体制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的一般来说，国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构，国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分另外，公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用股权结构正是通过影响公司内外部治理机制，发挥正面或负面作用，从而在很大程度上决定了公司治理的有效性这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面二）公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看，不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的，因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的，甚至差异很大在我国，股东性质结构（又称所有制结构、股权种类结构）分为国有股、法人股和个人股三个部分。
国有股包括国家股和国有法人股法人股是企业法人以其法人财产权为基础，向其他股份制企业投资所形成的股份，企业法人股属于法人企业的所有者法人股包括国有法人股和社会法人股，社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票，机构法人股是指机构投资者购买的股份个人股则包括职工股和社会公众股国有股和国有法人股都是国家股，其主要区别是资金来源不同国家直接投资企业的资产则为国家股，非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股不同的股东身份在公司治理方面会存在差异，例如与私有企业相比，国有企业存在以下三个特殊点1）企业目标多元化企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务，追求利润最大化不再是企业的唯一目标2）财务预算软约束银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系，国家是其共同的所有者，国有企业能够较轻易地从银行获取贷款，扩大融资3）对经理激励不足由于企业目标多元化，所以企业绩效无法准确评价由此也可以看出，国有股权对公司治理会产生一定的负面影响，在股权从国有性质转为私有的过程中，公司治理中的激励和监督机制能够得到改善，整体效率也会得到提高三）公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似，总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段。
一般来说，在公司发展初期，生产规模比较小、品种比较单一，在治理结构上，个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身，公司治理水平依赖业主的经营管理水平随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求，为了扩大生产经营规模、分散公司风险，企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险，负无限连带责任的合伙制企业每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任，这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由而在公司制形式下，公司所有权与治理权相分离，管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人，股东拥有剩余索取权与最终的控制权这使公司治理的产权结构更加复杂，表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理，具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励，对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护，董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等一个公司制企业如同一个科层制结构的国家，也存在集权与分权的模式完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性，以应付市场的迅速变化；随着企业的逐步发展，企业的规模得以迅速壮大，其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释，传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需。
由于公司处于不同类型的行业，不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择例如，处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境，为了生存和发展，这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应，过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求；高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高，从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用四）公司所处的外部市场环境由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响，主要体现在以下几个方面一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而促进了公司治理结构的改善和提高在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资；外源融资又主要分为债务融资和股权融资股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督相对于股权融资，债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资，因为过度的债务融资会使公司的成本上升，债务杠杆比例增大，面临还本付息的压力，虽然股权融资没有还本付息的压力，但融资的大小会受到公司业绩的影响。
二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息，降低对管理层的监控成本，进而降低公司治理成本市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者一般情况下，公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关，所以股票价格在某种程度上被公众视为股东（市场）对经理人员表现满意程度的一种指标在市场有效的前提下，股票价格能够较好地反映上市公司的业绩股票价格越高，表示股东对经理人员的满意度越高；如果公司股票价格走低，则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理三是资本市场中关于控制权的争夺问题，可以强制性地提高公司治理效率公司控制权争夺是指在资本市场条件下，不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为由于委托代理关系的存在，管理者虽然掌握着公司的控制权，但如果委托人发生了变更，控制权也会随之发生变化因此，依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺，为公司所有者提供了有效的、低成本的监督三、 股权结构与公司治理结构（一）股权结构的含义股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。
不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效二）股权结构的分类股权结构有不同的分类一般来说，股权结构有两层含义第一层含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例从这个意义上讲，股权结构有以下三种典型的类型1）集中分布型股权结构其表现是：股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权这种股权结构下，大股东缺少来自其他小股东的约束和制衡，导致其容易干预经营者行为，甚至与经营者合谋侵占小股东权益2）均匀分布型股权结构其表现是：股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离，单个股东所持股份的比例在10%以下这种股权结构可以避免集中分布型股权结构下股东行为两极分化以及大股东与经营者之间的合谋，但由于股权比较分散，股东们行使权力的积极性受到一定影响在证券市场比较发达、股权流动性强的情况下，分散的股东可以利用发达的证券市场低成本却有效地对公司经营进行监督，如果股东对公司所披露的财务状况不满意就可“用脚投票”，从而对公司经营者施加压力，因此公司可以建立起较为有效的治理结构但在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下，这种股权结构会导致股东对经营者监督约束不力，从而会影响公司经营绩效。
3）阶梯分布型股权结构其表现是：第一大股东拥有相对优势的股份，成为核心股东（持股比例为20%～30%），其他股东的地位依次下降各个股东以其持股水平为依据，决定其行使权力的努力程度由于各股东持股差距适当，因此有望使各股东达到一种适度参与的境界，形成有效的制衡和监督机制在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下，股权相对集中，不仅可以提高股东直接监控公司经营的动力和效率，而且有利于保持公司经营发展的稳定和持续性一般而言，集中型股权结构公司由于股权集中在少数股东手上，所以成为收购兼并的目标公司的可能性较小；经理所持有的股份比例较多，成功收购该公司的可能性越小，即使收购成功，收购方也需支付巨额金额相反，股权分散的治理机制公司较容易伴随并购的发生，在流动性较好、发育较为完整的资本市场下，股权分散使接管者可以比较容易地收集到达到控股地位所需要的最低限度的股份在公司治理的监督方面，股权分散的公司由于小股东不愿意或无能力支付监督成本，公司的股东监督机制就会成为一句空话而对于股权集中型的公司而言，由于存在相对控股股东或绝对控股股东，这些大股东具有对经理人员实行有效监督的能力和动力因此，股权集中型的公司与分散型公司相比较，前者的监督能更有效地运作。
在公司所有权与经营权分离的条件下，存在着追求自身利益的经营者和维持自身利益所有者的矛盾问题在股份高度分散的现代经理式公司里，经理阶层或董事长作为经营决策者在公司治理中的地位和作用相对股东而言更为突出一一公司董事会实际上已经由经理所控制，因而作为委托人的股东对作为代理人的经理的激励实际上已为经理所控制而且，股东们由于“搭便车”的原因而缺乏动力推翻现任经理或董事长，所以在股权十分分散的情形下，对经理的监督会成为一个严重的问题第二层含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类从这个角度，股权结构还可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱四、 公司治理与公司管理的关系公司治理关心的是“公司应走向何方”，而公司管理关心的是“公司怎样到达那里”。
公司治理的核心是确定公司的目标并保证决策的科学性，公司管理的核心是确定实现目标的途径管理是运营公司，治理是确保这种运营处于正确的轨道两者都是针对同样的终极目标，即实现财富的有效创造，只是扮演的角色不同，公司治理通过建立权力制衡的机制而实现其机能，公司管理是对组织资源进行有效整合以达成既定目标KennethDayton认为，治理与管理是“一个硬币的两个面”，谁也不能脱离谁而存在治理规定了整个企业运作的基本网络框架，管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大厦一一没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一个美好的蓝图，缺乏实际的内容纵观管理理论的发展，从泰勒的科学管理思想、梅奥的人际关系理论、波特的竞争战略研究到哈默的企业再造理论，企业管理理论与相应的管理实践范围由小到大，由刚性的管理措施逐步发展到注重组织、个体行为的柔性管理理念，由企业的作业管理层次发展到从战略到作业的全方位管理早期的公司管理注重作业层，与公司治理几乎是分割的进入20世纪80年代后，由于竞争的激烈，制订战略成为企业发展首要考虑的问题，公司管理的重心转向战略管理，这一转变使公司管理与公司治理开始有了共同的领域，并日益融合。
战略管理一般包括两个部分，即战略规划和战略实施，其过程又可分为提议、批准、贯彻和监督四个阶段战略管理一般由总经理提出战略动议，经过董事会（股东大会）批准认可，然后再由总经理组织分解、贯彻和实施，同时此过程又受到董事会等的监督和控制因此，战略管理的参与者即是公司治理、公司管理中各个层次的集合体，治理层负责批准和监督，管理层负责提议和实施由此，公司治理与公司管理之间的连接点在于公司的战略管理层次，特里克对两者的关系做了形象的图示分析五、 债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助融资才能更好地发展壮大在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用债权人是公司借入资本即债权的所有者理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移。
由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门二）债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理1）激励机制债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作2）控制权机制债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权的分配3）信用机制如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注4）监督机制债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查三）债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度具体而言有如下途径1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。
银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司事实上的监控然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。
重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系目前我国实施转股的对象主要有两类企业，—类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负债率过高的企业债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制，以促使企业实现经济型治理六、 管理腐败的类型管理腐败有两层含义：第一是管理者不能以股东利益作为第一诉求，在决策上不能以股东利益为第一优先考虑的因素；第二是管理者有意利用手中的权力为自己谋福利的过程管理者为自己谋福利，绝大多数的情况下必然会侵犯股东的利益导致管理腐败的根本原因主要来自两个方面一方面是经营者与股东利益并不一致；另一方面是股东不能准确察觉经营者的行动，存在监督的困难管理腐败的具体表现主要在以下几个方面一）管理者直接侵占投资者的财产直接侵占是投资者利益被损害最主要的、最频繁的形式。
经济法的发展在很大程度上就是以保护投资者利益，防止对投资者的无度侵占为主题的在法律对投资者保护比较好的地方，法律会尽力限制管理者通过各种渠道将公司财产转移给自己在这种情况下，大多数管理者会转而用在职消费等方式通过控制权为自己带来个人收益而在法律保护比较弱的地方，财富转移现象就相对普遍二）建立“个人帝国”管理者不断把公司营造成自己的“个人帝国”个人帝国是指经理人存在使企业的发展超出理想规模的内在激励，即帝国建造倾向，因为通过不断的投资新项目，经理可以控制更多的资源，建立个人王国，获得更多的在职消费三）过度的在职消费在职消费有关的费用项目包括办公费、差旅费、业务招待费、通信费、出国培训费、董事会费、小车费和会议费等这些项目容易成为高管人员获取好处的捷径，高管人员可以轻易通过这些项目报销私人支出，从而将其转嫁为公司费用四）非利润最大化的投资管理层过度的、不必要的投资可能仅仅是为了提升自身的“公益声誉”，追求个人效用最大化而非企业利润最大化，这种非效率投资会加重企业的代理问题五）转移定价经理对资金的侵占可以采用更隐蔽的形式，例如转移定价，而不仅是现金输出例如，经理可以成立一个他们个人拥有的独立公司，并把他们所经营的公司的主要产品以低于市场的价。