资产重组协议书（修整版）甲方： 营业地址： 法定代表人：乙方：营业地址：法定代表人：鉴于：（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出 资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准2）甲方股东合法享有其资产的处置权经股东大会批准，同 意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确 定的价格接受乙方投入部分净资产而入股3）乙方股东合法享有其资产的处置权经股东大会批准，同 意乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确 定）对甲方进行投资入股甲乙双方经友好协商达成如下条件、条 款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、 声明、保证、附件均有法律上的约束力第一章 释义除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含 义：新公 司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司 签署 日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间基准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定 的评估基准日相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的 甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估 报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。
本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的 条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章 确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力 和证明力Aft—第二章产重组方案甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：（1 ）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元 人民币的基础上入股 万元，新公司的股本规模变更—万 元人民币甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国 有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额2） 乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、债务投入新公 司3） 乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资4） 除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资 月 内完成在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由 新公司与乙方另行签订5） 甲方同意，在本协议签署日后 月内，依据国家有关 法律办理新公司股份分配处置事宜6） 甲方应当根据乙方的出资变更其公司章程，并将甲方的现 有章中的股权的出资结构变更为：股东 出资（万元） 股份比例合计 100.00 %（7） 甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决 定新的董事会。
新的董事会将由所有股东共同推荐1名董事董事 长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法 规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务8） 甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程（指在国家工商行 政管理部门备案生效的章程）在新公司第一次股东大会上按本协议 的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条 款相抵触第三章 声明和保证甲乙双方分别做如下声明和保证：一、设立和章程1、 甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3 年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为；2、 在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部 门有效批件均为合法有效二、投入的资产1、 甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、 机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用 上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得其中，新公司 将按国家有关政策有偿使用土地2、 甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留 置或其他法律上的担保负担，除了：（1）在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露；（2）在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真 实、完整的披露；（3）上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何 财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。
3）就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方 如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将 要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为4）对固定资产已按一般会计原则计提折旧5）从整体而言，上述财产：状况良好，并获得适当的维护和 修理；除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗；能够按照其现 有的用途，继续在正常的业务活动中使用；（6）除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组 增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当 权利7）除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自 对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任三、诉讼除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的情况外，不存在 任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、 仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的， 还是甲乙双方已知或应知可能发生的四、财务报表 甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求 时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：（1）按照相关会计凭证编制2）真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或争议负债），并概不 受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。
3）根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保 持编制基础的一致性4）在所有重大方面均属完整及准确.（5）在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的 有效债权；（6）不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但 却需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负 债、责任或诉讼（无论是结清的，还是未结清的；无论是有担保 的，还是无担保的；无论是已发生的，还是或有的负债）7）除了已在签署日前（1）通过正常的财务报表或其他途径 向对方或中介机构做了披露的事项；（2）在签署日之后，在正常的 营业活动中发生的正常负债；（3）依照本协议的规定和条款所发生 的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任五、税务事项（1）甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的 损失慨由各自承担2）在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的 所有税收优惠政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在 成立日之后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不 因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的 改变六、合同（1）在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行 为；就甲乙双方所了解的情况而言，也不存在任何可能导致上述违 约行为的情况；甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和 许可的通知；甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重 要合同的违约行为。
七、特许经营权（1）甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够继续从事目前 业务所需要的所有特许、许可和授权上述特许、许可和授权在签 署日后将继续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何 变化而发生改变2）甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后继续由 新公司享有八、保险甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必须的正式保单或临时 保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险；所有这些保 单均为合法生效；甲乙双方保证上述保单在签署日后将继续有效， 并可以按照其条款获得执行；甲乙双方未收到保险公司任何有关取 消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额的通知九、知识产权在签署日后10 日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部 知识产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业秘 密甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在 签署日之后新公司可以继续无偿占有或使用上述无形资产甲乙双 方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利 权、商标权、专有技术或其他权利十、劳动用工（1）甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在 任何影响正常经营活动的劳动争议或劳动纠纷。
十一、必要的财产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从 事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财 产还是无形资产十二、相关期间内的变化甲乙双方保证在相关期间内：（1）按照原有的正常方式从事业务活动，所有的资产应按照正 常的经营方式加以使用和维护；（2）没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要 的合同；（3）在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变 化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷，或是遭 受任何意外损失（无论是否投保）；（4）在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任（无论 是已发生的，还是或有的；也无论是已到期的，还是将要到期 的）；（5）与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不 限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易 的金额有显著的增长；（6）没有将其任何财产（无论不动产、动产、有形财产和无形 财产）进行抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业 务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意；（7）没有取消或放弃任何债权或其他请求权，或放弃任何有价 值的权利，或是出售和转让任何资产（无论不动产、动产、有形财 产和无形财产），但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放 弃、出售和转让行为除外；（8）没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权，或是对任 何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权；没有处置、 向任何人披露任何商业秘密、专有技术，除非上述行为是发生在正 常的业务活动中；（9）给予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长 的情况；（10）没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的 具体会计处理方法进行变更。
11）相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决十三、信息真实性 甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈 述，不存在也不将发生任何遗漏（该遗漏的存在和发生将使他人对 披露的信息发生误解）第四章 信息的查阅和公开声明1. 信息的查阅在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人 员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和 材料2. 公开声明甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，发布任何与 本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在发布前 应经双方一致同意和确认经双方一致同意和确认后发布的公开声 明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销 第五章 保密义务在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息 （在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性 质的信息），不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、 双方指定的中介机构、本协议或法律（国家政策）允许或要求的人 员之外的任何其他人员；如果本协议未能最终履行完成，上述信息 如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的 书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包 括所有的原件、复印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第 三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地 使用任何他方的上述信息。
第六章 资产重组实施的前提条件甲乙双方一致同意，资产重组完成应以满足下述条件为前提： 1.声明和保证的持续真实在本协议及其相关的文件、附件中，甲乙双方所做的声明和保 证在所有重大方面均为真实的，不存在不实陈述或引人误解的重大 遗漏，无论上述声明和保证是否为协议的条款，对方书面同意做出 的变更则不在此限2.遵守协议 甲乙双方履行了本协议的所有条款、附件、限制所要求的义 务3. 政府批准依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订 和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必须的、所有的政府 机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于深圳市人民政 府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后，依据有关批复规定 批准实施第七章 费用甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次资产 重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供 相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用（如工商变更、 财产权变更、相关税项、人员费用等），由双方自行支付，新设公 司成立后，记入新公司的开办费第八章 不可抗 力如遇地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策调整等在订立 本协议时各方所无法预见、无法避免和无法克服的事件，致使本协 议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时， 遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15 天内，将经 由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通 知解除合同，否则要承担相应的违约责任。
如上述不可抗力事件导 致一方履行延迟时，该方不承担责任，但应在该事件发生后15天 内，将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方，并在不可抗力 事件消除后立即恢复履行，否则要承担相应的违约责任第九章 违约责 任（1）若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行 本协议项下的任何义务（统称违约行为），其同意赔偿对方因其违 约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任2）若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约 方赔偿相应的经济损失第十章 争议的解决凡与本协议有关的或是在履行本协议的过程中甲乙双方所发生的一切争议，都应通过双方友好协商解决，当通过友好协商未能解 决争议时，双方同意将上述争议提交给当地仲裁委员会仲裁第十一章 协议的调整和解除甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进行 修改第十二章 协议的生效、中止和终止（1）本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定 程序批准后生效2）经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行 本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行3）如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批 准，则自收到该批复之日起，本协议及其所有附件均告终止。
第十三章 其他（1）本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国 法律2）本协议为本次资产重组的原则方案，双方根据本协议签订 增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作3）本协议未经甲乙双方协商一致并以书面形式做出同意，任 何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款4）本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同本协 议同等的法律效力5）本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方 本着友好合作的精神协商解决6）本协议正本一式 份，本协议各方各执一份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门甲方：法定代表人：签定日期： 年 月 日乙方：法定代表人：签字日期： 年 月 日。