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无取向硅钢公司治理机制分析_范文

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泓域/无取向硅钢公司治理机制分析无取向硅钢公司治理机制分析xx集团有限公司目录一、 交易成本理论 3二、 委托代理理论 5三、 公司治理的特征 7四、 公司治理的定义 10五、 发展与创新阶段 16六、 起步和探索阶段 18七、 债权人治理机制 20八、 机构投资者治理机制 24九、 监督机制 26十、 激励机制 31十一、 项目基本情况 36十二、 产业环境分析 42十三、 新能源车产业高景气,高牌号无取向硅钢供需仍然趋紧 43十四、 必要性分析 45十五、 发展规划分析 46十六、 组织架构分析 52劳动定员一览表 52十七、 法人治理 54一、 交易成本理论交易费用或称“交易成本”的概念最早是由科斯(1937)在其论文《企业的性质》中提出的但科斯并没有对“交易费用”这一概念下定义,他只是对其做出了描述性分析科斯认为,市场价格机制的运转是有代价的,市场交易存在着成本,这种成本包括发现交易对象、发现相对价格、讨价还价、订立契约以及执行契约等所发生的费用通过形成一个组织,并允许某个权威(一个'企业家')来支配资源,就能节约某些市场运行成本企业作为市场的替代物,是一种不同于市场的资源配置机制,这正是企业的本质。

但是,企业不能完全替代市场,企业内部交易也存在成本,企业降低交易成本的能力是有限的一)资产专用性、交易频率和不确定性是交易(契约)属性的三个基本维度追随科斯的交易费用思想,威廉姆森在其代表作《资本主义经济制度》一书中引入了刻画交易(契约)属性的资产专用性、交易频率和不确定性三个基本维度,尤其是对资产专用性属性的重视,极大拓展了科斯的交易费用思想,使其成为“交易费用经济学”的集大成者交易费用经济学的逻辑思路是把每种交易都视为不同的契约,拥有不同的属性,进而由不同属性的契约引申出需要不同的治理结构或机制安排,来最大限度地节约交易费用,其研究的逻辑可用“交易一契约一治理结构机制”来概括资产专用性的程度可以分为绝对专用、非专用和混合式三类交易频率即交易的频繁程度,可分为一次性契约、偶然契约和经常性契约,主要从买方来定义不确定性主要是指由于代理人的机会主义行为所导致的对未来情况的不可预测一旦刻画交易的维度确定了,实际上就确定了交易费用的度量依据交易属性的三个基本维度,借鉴麦克里尔的思路,威廉姆森将契约分为古典契约、新古典契约和关系契约三类,指出不存在资产专用性的契约属于古典契约,由市场治理;资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高的契约属于某种关系契约,由企业治理;处于两者之间的属于新古典契约和另一种关系契约,由混合形式治理(三方治理或双方治理)。

(二)董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的根据交易费用最小化的原则,不同性质的交易或契约分别与市场、混合形式或企业这三种不同的治理结构相匹配威廉姆森指出公司的治理问题在于分析哪些“利益集团”应当进入董事会他认,为,股东作为资金的供给者受制于两种风险:第一,他们提供的只是一般的购买力,但这种购买力可能会被挪用或吞食;第二,这些资金可以用来支持专用投资尽管企业的其他专用投入品(如劳动力、原材料、中间产品)的供给者也会遇到第二种风险,但他们遇到的第一种风险通常只限于短期贷款风险从风险承担的角度来看,股东承担的风险最大,因而需要发明出一种治理结构,使股权持有者把它作为抵制侵蚀、防止极其拙劣的管理的一种手段董事会作为保护投资者的一种手段,就这样应运而生了可见,在交易费用经济学理论视域中,由于股东一旦与企业签约,其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回,并易受管理者机会主义行为的侵害,承担着公司盈亏的风险,而其他利益相关者(债权人、雇员和供应商等)都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报,因而,董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的企业剩余分配应倾向于承担风险最大的股东,这样不仅能够保护投资人的利益,整体经济也将表现不俗。

二、 委托代理理论20世纪70年代,面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实,一批学者开始将矛头指向公司经理层,把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层,委托代理理论应运而生一)所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题委托代理理论认为,公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的由于现代股份有限公司股权日益分散,经营管理的复杂性与专业化程度不断增加,公司的所有者一股东通常不再直接作为公司的经营者,而是作为委托人,将公司的经营权委托给职业经理人;职业经理人作为代理人接受股东的委托,代理经营企业,股东与经理层之间的委托代理关系由此产生由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系,两者之间因利益不一致而产生代理成本,并可能最终导致公司经营成本增加的问题,就称为代理问题二)所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事由此产生的成本,以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成本”代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成本、代理人的职务消费和经营损失等,与此对应的自理成本包括学习管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。

代理问题及代理成本存在的条件包括:(1)委托人与代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能与公司的利益不一致,代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益;(2)信息不对称—一委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息,因此委托人必须花费监督成本,如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督,尽管如此,有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度;(3)不确定性——由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度之外,还受到许多其他外生的、难以预测事件的影响,因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理人进行奖惩,而且这样做对代理人也很不公平三)代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理问题的结构和机制委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司所有者与经营者之间的代理问题,降低代理成本,其目标是通过公司治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突,使经营者的行为尽可能地符合股东利益,从而实现股东价值的最大化尤金法玛和迈克尔•詹森认为,公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促成决策管理与风险剩余承担相分离,实现公司经济风险的最优分配。

风险分配的好处是以公司内部的激励问题为代价的,决策管理与剩余风险承担是相互分离和专业化的,这导致了决策者与剩余索取者之间的代理问题三、 公司治理的特征广义地讲,公司治理是公司运作的全部准则,包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式一)公司治理的动态性公司治理的动态性有两个方面的含义:其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制;其二是指不同时代的公司治理也有那个时代独有的特点与内容到目前为止,公司治理理念经历了四个阶段:20世纪70年代管理层中心主义阶段、80年代股东会中心主义阶段、90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段二)公司治理的合约性公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利公司治理是一种合约关系,但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征,所以这些合约不可能是完全合约,只能是一种关系合约所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议,而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议,从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。

公司治理以公司法和公司章程为依据,在本质上就是这种关系合约它以简约的方式规范公司各利益相关人的关系,约束他们之间的交易,来实现公司交易成本的比较优势三)公司治理的法治性国家为保护公司各利益关系人的利益,往往通过制定有关法律法规来规范公司的治理我国也通过《公司法》《证券法》《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规来规范我国的公司治理公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确公司治理机制完善与否,取决于国家有关法律法规完善与否在现阶段,我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究,这是我国公司治理的关键内容之一四)公司治理的制约性公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡在公司治理中,所有者将自己的资产交给公司董事会托管公司董事会是公司的决策机构高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业监事会同时对董事会、经理人员进行监督公司治理的制约性不仅体现在公司内部要相互制约,而且在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督五)公司治理的价值导向性公司的本质是进行价值创造,公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准,而更应看它促进公司价值创造活动的有效性。

公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性,公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化,较快地调整公司管理策略和投资策略,使公司在市场竞争中居于有利位置,实现公司价值最大化六)公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景,公司治理也会存在不同的模式目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强,公司治理有趋同的特点,但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的不同特点,仍然会使各国的公司治理保持一定的特色四、 公司治理的定义(一)公司治理概念的文献回顾在不同的背景下,从不同的角度观察,公司治理有着诸多含义,加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解,因此如何定义公司治理,诸多学者和机构的看法见仁见智比较典型的观点有以下几种迈克尔•詹森和威廉•麦克林1976年提出,由于股东和经理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。

他们在1988年发表的《公司治理一文献回顾》一文中指出:公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题构成公司治理问题的核心是:(1)谁从公司决策和高级管理层的行动中受益?(2)谁应该从公司决策高级管理者的行动中受益?一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致,则一个公司的治理问题即会出现为了进一步解释公司治理所包含的问题,他们将公司治理分为四个要素,其中每个要素中的问题均由与高层管理者和其他利益相关者(或利益相关集团)相互作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的具体而言,表现在管理者有优先控制权,董事过分屈从于管理者,工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容,而每个要素关注的对象则是利益相关者(或利益相关集团)中的一个,例如股东、董事会、工人与政府,对于这些问题,可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解决英国牛津大学管理学院院长柯林•梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排,他在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中,把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。

奥利弗•哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架,其认为,只要存在两个条件,则公司治理问题必然会在一个组织中产生:第一个条件是代理问题,确切地说是组织成员(可能是所有者、工人或消费者)之间存在利益冲突;第二个条件是交易成本最大使得代理问题不可能通过合约解决公司治理可以被看作一种机制安排,用于制定那些事先未能做出的决策,治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权,即资产使用权如果在初始合约中未做出安排,治理结构决定其将如何使用钱颖一教授1995年认为,所谓公司治理结构,是指一套制度安排,用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者(股东与贷款人)、经理人员、职工之间的关系,并从这些联盟中实现经济利益,其中包括如何配置与行使控制权,如何监督与评价董事会、经理人员及职工,以及如何设计与实施激励机制一般而言,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来降低代理成本张维迎教授也认为,公司治理是一种制度安排,是指有关公司董事会的功能、结构,股东的权力等方面的制度安排,是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排李维安教授认为,狭义的公司治理,是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系。

吴敬琏教授在《现代公司与企业改革》一书中指出,所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人,员)三者组成的一种组织结构在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明,其中以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会该委员会于1992年提交了一份《卡德伯利报告》该报告认为,公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述,同时规定建立审计委员会,并对公司的内部控制声明进行复核《OECD公司治理原则》(2004)指出,公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系,该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布,详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序,还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段,决定了公司的架构良好的公司治理应该能形成适当激励,使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策,并能够发挥有效的监督作用,更好地利用公司所属资源。

针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响,在2015年颁布的《G20/OECD公司治理原则》(以下简称《OECD新原则》)中,对《OECD公司治理原则》(2004)中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调,在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和其他中介机构”第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公司治理的规范《OECD新原则》第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”,就是针对投资链拉长的情况,强化投资链上各个责任主体的职责履行,倡导建立激励兼容的制度安排二)对公司治理概念的理解一般来说,公司治理可以分为狭义和广义两种狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排,关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制,股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排,既包含公司内部治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制,又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部治理。

公司治理涉及的各利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团,是一个多层次的概念,且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化综上所述,我们认为,所谓公司治理,就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排其包括公司治理结构与公司治理机制两部分1)公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团,包括所有者(股东)、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等,这些利益关系决定企业的发展方向和业绩2)公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学从,狭义角度上理解,是基于企业控制权层次,研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力,剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力,是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权,前者是以股权比例反映的收益权。

3)公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学制衡是公司治理最重要的机制,公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度,共同对公司和全体股东负责然而,公司治理的目的并不是相互制衡,制衡只是保证公司科学决策的方式和途径五、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段随着2002年《SOX法案》的颁布,各国相应出台了有关内部控制的相关政策,我国也不例外2006年6月,国资委发布了《中央企业全面风险管理指引》2006年7月15日,由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会;2006年7月,为加强上市公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》;2006年9月,深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》;2007年3月,财政部内部控制标准委员会发布了《企业内部控制基本规范》和17项《企业内部控制基本规范——具体规范》的征求意见稿2008年6月,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛,会议发布了《企业内部控制基本规范》。

同月,还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿2010年4月,五部委联合发布《企业内部控制基本规范及配套指引》,包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引根据《企业内部控制基本规范》相关规定,内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的,旨在实现控制目标的过程内部控制的目标是合理保证经营的合法合规,资产安全,财务报告及相关信息的真实完整,提高经营的效率、效果,促进企业实现发展战略内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规同时《企业内部控制基本规范》还规定了建立和实施内部控制的基本原则,即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行,自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行:在此基础上,择机在中小板和创业板上市公司施行同时,鼓励非上市大中型企业提前执行执行企业内部控制规范体系的企业,必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价,披露年度自我评价报告,同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具审计报告。

目前,我国内部控制的内容和结构呈现以下特点:内部控制内容范围广泛,不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理,行业特色比较明显;内部控制结构不尽相同,主要呈现出三种类型,第一种是实务型,直接针对内部控制的实务操纵进行规范,第二种是框架型结构,采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系,类似于COSO的内部控制框架,第三种是框架与实务结合型,既描述内部控制的框架结构,又描述内部控制的实务操作,两者相结合;在构成要素结构上,基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同,但具体内容上又存在一些差别六、 起步和探索阶段1949~1978年是中华人民共和国成立后经济发展的第一阶段,在此期间,企业会计规范建设由于种种原因没能取得理想的效果这一时期的企业会计规范建设具有以下特点:企业会计规范都属于行政制度,未能形成一个完整的体系;企业会计规范经历了由分部门制定到按照国民经济分类统一制定,由所有企业适用一套会计制度到不同规模、不同性质的企业执行不同会计制度的过程;企业会计规范的内容由单独的会计业务核算规范发展到会计业务核算和会计人员职责的规范除了1963年1月国务院颁布的《会计人员的职权试行条例》对会计人员的职责、权限以及会计人员的任免和奖惩做出的具体规定和企业内部会计控制有点关系之外,更多的规定是关于会计核算制度的。

1984年4月,财政部出台了《会计人员工作规则》对建立会计人员岗位责任制、使用会计科目、填制会计凭证、登记跨级账簿、编制会计报表、管理会计档案和办理会计交接进行了详细规定;1996年,财政部颁布了《会计基础工作规范》,主要在会计机构和会计人员、会计核算、会计监督、内部会计管理制度等方面进行了明确的规定全国人民代表大会常务委员会制定并于1985年1月21日通过了《中华人民共和国会计法》(简称《会计法》),自1985年5月1日起施行,《会计法》对会计核算、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等问题做了明确规定,从法律的高度规定了企业内部控制的基本内容;全国人民大表大会常务委员会1993年第一次修改并颁布了《会计法》,修改后的《会计法》明确了违法责任人、执法人以及内部会计控制的相关问题,区分了违法程度;2000年7月,全国人民代表大会常务委员会修正了《会计法》,修正后的《会计法》包括总则、会计核算、公司、企业会计核算制度的特别规定、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等主要内容1997年1月,中国注册会计师协会制定了《独立审计具体准则第9号——企业内部控制与审计风险》,主要规范内部控制与审计风险等内容。

七、 债权人治理机制(一)债权人的概念当企业发展到一定规模时,就要进入资本经营阶段,企业必须借助融资才能更好地发展壮大在融资方式上,主要有负债融资和所有者权益融资在当前我国企业的融资结构中,负债融资发挥着巨大的作用债权人是公司借入资本即债权的所有者理论上讲,由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险,因此债权人和股东一样,在公司治理上,有权对公司行使监督权债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用,尤其是当公司经营不善时,债权人可以提请法院启动破产程序,此时,企业的控制权即向债权人转移由于我国资本市场发展的时间较短,企业资金主要来源于银行体系因此,我国上市公司的主要债权人为银行部门二)债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理1)激励机制债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水,平和其他行为选择,通过施加压力促使经营者努力工作2)控制权机制债权人作为公司资本的投入者,决定着公司收益去向,规定着公司剩余控制权的分配3)信用机制如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时,债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉,这将降低公司的债券评级,引起中介机构(如外部审计)的介入以及机构投资者的关注。

4)监督机制债权人可以通过债务的期限安排,对企业进行频度适当的审查三)债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理根据权利来源不同,可以分为约定参与和法定介入约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度具体而言有如下途径1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系通过建立信贷联系,加强企业与主要往来银行的存贷款关系,加强银行对企业的了解和监控银行以债权人的身份,密切掌握公司经营和财务动态,以保持对公司事实上的监控然而,信贷契约并不足以保护贷款人利益,主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段,但在本质上还不是资本的结合关系,一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件;银行持有企业的股份,并有权派员参与企业的财务管理3、人事结合银行与工商企业的人事结合,即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化银行以股东的身份进入公司董事会,参与公司重大经营决策的制定4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑,首先是采取非正式磋商。

如果这不能解决问题,债权人可能提起破产程序破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人,经债务人、债权人或其他利害关系人的申请,在法院的主持下及利害关系人的参与下,依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整,以使债务人摆脱破产困境,重获经营能力的破产清算预防程序依法申报债权的债权人为债权人会议的成员,享有会议表决权,债权尚未确定的债权人不得行使表决权,对债务人的特定财产享有担保权的债权人,未放弃优先受偿权利的,对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇,从而能够促使企业通过重组来摆脱困境,也使金融资产转劣为优从资本结构调整和强化治理机能的角度,债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业,银行通过债权转股权,对企业治理机制进行彻底调整,在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系目前我国实施转股的对象主要有两类企业,—类是经营不善但还有发展前景的企业;另一类是资本金不足,资产负债率过高的企业。

债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制,以促使企业实现经济型治理八、 机构投资者治理机制(一)机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者(QFII)等美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金、投资公司及养老基金3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的投资项目;机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等,具有人才优势;机构投资者可以利用股东身份,加强对上市公司的影响,参与上市公司的治理二)机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的事实上,早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄,它们只是消极股东,并不直接干预公司的行为,并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利,因此,早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。

但是,到了20世纪90年代,大部分机构投资者都放弃了华尔街准则—“用脚投票”,在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时,他们不再是简单地把股票卖掉,“逃离劣质公司”,而是开始积极参与和改进公司治理机构投资者参与公司治理的原因主要在于:严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松;机构投资者成长很快、规模不断扩大;以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行机构投资者参与公司治理的必要性和可行性主要表现为:首先,解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入;其次,包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务;最后,以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势,这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性三)机构投资者参与公司治理的主要途径1、行为干预机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利机构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票,然后对董事会加以改组、发放红利,从而使机构投资者持有人获利2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响,使其意见受到重视例如,机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大决策(如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师事务所表明审计意见等)施加影响。

九、 监督机制(一)监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约,也包括它们之间权力的相互制衡与监督二)公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式,其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制为了保护所有者的利益,现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构,这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面首先,由于所有权与控制权的分离,作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效,作为出资者表达其意志的公司权力机关—一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督,确保股东利益其次,股东大会在保留重大方针政策决策权的同时,将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使,这样公司治理权力出现第一次分工董事会在公司治理结构中权力巨大,对内是决策者和指挥者,对外是公司的代表和权力象征。

当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时,董事会作为经营者的权力出现了分离,公司权力出现了第二次分工董事会为了保证其决策的贯彻,必然对经理人员进行约束与监督(包括罢免经理人员),防止其行为损害和偏离公司的经营方向最后,尽管董事会拥有任免经理层的权力,但经理层的权力一旦形成,可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO此外,还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会,以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督三)公司内部监督机制的主要内容1、股东与股东大会的监督机制(1)股东的监督股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式用手投票,即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案,或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员,从而促使经理层人员的更换用脚投票,即在预期收益下降时,通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票股东的监督具有明显的局限性:一方面,股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道,任凭大股东操纵董事会;另一方面,由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂,他们往往对公司经营及财务报告不够关心,“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。

2)股东大会的监督股东大会是公司的最高权力机构,股东大会的监督是公司最高权力机构的监督,理论上说具有最高的权威性和最大的约束性但是,股东大会不是常设机关,其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会,仅保留对公司经营结果的审查权和决定权具体地说,股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为:选举和罢免公司的董事和监事;对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼;对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权,以了解和监督公司的经营,此即知情权和监察权;通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督2、董事会的监督机制董事会和股东大会在职权上的关系,实际上是代理与被代理、被委托与委托关系董事会是公司的权力常设机构,而股东大会只是在特定时间召开,也就是说,股东大会只有在特定时间才会行使权力股东大会委托董事会对公司进行管理,董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务董事会所做的决议必须符合股东大会决议,如有冲突,要以股东大会决议为准股东大会可以否决董事会决议,直至改组、解散董事会董事会的监督表现为董事会对经理层的监督董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系,其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为,以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。

但由于董事只是股东的受托人,有些董事本身是股东,而有些董事不是股东,而且由于董事会和经理人员分享经营权,因此可能存在董事人员偷懒,或与经理人员合谋损害股东利益等问题因此,董事会对经理的监督是有限度的3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构,监事会对股东大会负责,以出资人代表的身份行使监督权监事会以董事会和经理层人员为监督对象监事会可以进行会计监督和业务监督,可以进行事前、事中和事后监督多数国家的公司法规定,监事会列席董事会议,以便了解决策情况,同时对业务活动进行全面的监督一般认为,监事会的监督机制具体表现在:通知经营管理机构停止违法或越权行为;随时调查公司的财务情况,审查文件账册,并有权要求董事会提供情况;审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表,并把审核意见向股东大会报告;当监事会认为有必要时,一般是在公司出现重大问题时,可以提议召开股东大会从理论上说(也有国家在立法上如此规定),在出现特殊情况下,监事会有代表公司的权力,如当公司与董事之间发生诉讼时,除法律另有规定外,由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜;当董事自己或者他人与本公司有交涉时,由监事会代表公司与董事进行交涉;当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时,代表公司委托律师、会计师等中介机构,所发生的费用由公司承担。

十、 激励机制(一)道德风险与设置激励机制的必要性1、激励机制的概念激励机制也称激励制度,是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式,激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素或者说,激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化,而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和从公司治理的角度看,所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人采取适当行动,以最大限度地增加委托人的效用激励机制包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励2、道德风险的概念道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出的不利于他人的行动道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合从委托一代理关系的角度分析,公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之间的代理成本(包括代理人道德风险成本)与代理人动力问题,是关于公司所有者(股东)与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排公司治理的激励机制,旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益,同时也使其承担相应的风险和约束。

科学的激励机制,应使代理人在追求自身利益最大化的同时实现委托人利益的最大化,避免隐蔽、偷懒和机会主义等激励机制的终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能,实现公司利润,即股东利益的最大化通过股东与经营者利益的博弈,最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局二)激励机制的理论依据激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依据1、激励相容性原理激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人,使管理者与被管理者之间形成利益制约,即管理者的收益取决于被管理者的努力程度,从而使双方利益目标一致由于各利益主体存在自身利益,如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化,克服合作成员“搭便车”的动机,就会提高每个成员的努力程度,提高经营绩效如果管理者监督程度会因为与被管理者的利益和动机相同而降低,一种有效的安排就是在管理者与被管理者之间形成利益制约关系,也就是说使管理者的收益取决于被管理者的努力程度,从而双方产生激励相容性财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者之间实现激励相容的关键其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者。

而利益的激励,对公司内非财产所有者的其他成员来说,激励其行为使其个人利益得以实现财产激励与利益激励相互制约,利益激励不能脱离财产激励,而财产激励依赖于利益激励的实现2、信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性,除非通过货币支付或者某种控制工具作为激励和代价,否则代理人就不会如实相告因此,要使代理人公布其私人信息,必须确立博奔规则根据信息显露性原理,每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果,但代理人提供的信息完全属实的契约这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎设计得如何充分,其效果都不会高于直接显露机制为使期望收益最大化,作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制而最基本的约束机制通常有两个首先是所谓刺激一致性约束机制所提供的刺激必须能够诱使作为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相符,那么这个机制代理人带来的效用应该不会小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用不然代理人可能拒绝该契约,委托人无法实现其效用最大化。

其次是个人理性约束,即对代理人的行为提出一种理性化的假设它要求代理人做到接受这一契约比拒绝这一契约在经济上更划算,这就保证了代理人参与机制设计博奔的利益动机如果配置满足了刺激一致性约束,那么此配置就是可操作的;如果可操作的配置满足个人理性约束,那么该配置可行,从而保证激励约束机制处于最佳状态三)主要内容国际公司治理研究人员通过实证研究和总结得出对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容1、报酬激励机制对经营者的报酬激励,可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成西方现代公司聘用的高中层经理(包括总经理、事业部或子公司经理),一般采用激励性合同的形式,将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合在美国公司中,按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大,总经理的固定薪金比重并不高,奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大,长期激励性的报酬可达其总收入的40%至60%,综合计算下来,有的总经理的年收入甚至可达几千万美元1)固定薪金固定薪金起着基本的保障作用,优点是稳定性好,没有风险,缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性2)奖金和股票奖金和股票与经营者业绩密切相连,对于经营者来说,有一定的风险,也有较强的激励作用,但容易引发短期行为。

3)股票期权股票期权是指允许经营者在一定时期内,以接受期权时的价格购买股票,如果股票价格上涨,经营者的收益就会增加这种方式在激励经营者长期化行为时,作用显著,但风险很大时间越长,经营者面临的不确定因素就越多4)退休金计划退休金计划有利于激励经营者的长期行为,以解除其后顾之忧2、剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权激励机制,通俗地说,就是公司股东与经营者约定分享公司经营利润的一种激励方式经营控制权激励机制使得经营者具有职位特权,享受职位消费,能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足,如豪华的办公室、汽车、合意的雇员等3、声誉或荣誉激励机制这种激励属于精神激励的范畴声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉,声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足,另一方面可能意味着未来的货币收入4、聘用与解雇的激励机制聘用和解雇对经营者行为的激励,是通过职业经理人在人才市场的竞争来实现的这种激励方式与上述声誉激励相联系声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件,经营者对声誉越重视,这种激励手段的作用就越大实现公司内部激励机制的途径主要包括以下几个方面:一是要完善公司内部收入分配制度;二是要完善经理人员任免机制;三是要建立经营者风险抵押机制;四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设,重视市场约束作用。

十一、 项目基本情况(一)项目承办单位名称xx集团有限公司(二)项目联系人段xx(三)项目建设单位概况当前,国内外经济发展形势依然错综复杂从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。

展望未来,公司将围绕企业发展目标的实现,在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下,围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑,推动体制机制改革和管理及业务模式的创新,加强团队能力建设,提升核心竞争力,努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标 (四)项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展硅钢亦称“电工钢”,是一种含碳极低的硅铁软磁合金硅的加入可提高铁的电阻率和最大磁导率,降低矫顽力、铁心损耗(铁损)和磁时效,主要用作各种电机和变压器的铁心。

是电力、电子和军事工业中不可缺少的重要软磁合金五)项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx(以最终选址方案为准),占地面积约11.00亩项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设项目建筑面积12676.42㎡,其中:主体工程7817.90㎡,仓储工程2326.49㎡,行政办公及生活服务设施1321.98㎡,公共工程1210.05㎡六)项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算,项目总投资4345.68万元,其中:建设投资3548.79万元,占项目总投资的81.66%;建设期利息43.39万元,占项目总投资的1.00%;流动资金753.50万元,占项目总投资的17.34%2、建设投资构成本期项目建设投资3548.79万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用3182.47万元,工程建设其他费用283.33万元,预备费82.99万元七)资金筹措方案本期项目总投资4345.68万元,其中申请银行长期贷款1770.90万元,其余部分由企业自筹八)项目预期经济效益规划目标1、营业收入(SP):8900.00万元。

2、综合总成本费用(TC):7076.03万元3、净利润(NP):1334.89万元4、全部投资回收期(Pt):5.15年5、财务内部收益率:24.94%6、财务净现值:2258.03万元九)项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划12个月十)项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡7333.00约11.00亩1.1总建筑面积㎡12676.42容积率1.731.2基底面积㎡4179.81建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩316.432总投资万元4345.682.1建设投资万元3548.792.1.1工程费用万元3182.472.1.2工程建设其他费用万元283.332.1.3预备费万元82.992.2建设期利息万元43.392.3流动资金万元753.503资金筹措万元4345.683.1自筹资金万元2574.783.2银行贷款万元1770.904营业收入万元8900.00正常运营年份5总成本费用万元7076.03""6利润总额万元1779.85""7净利润万元1334.89""8所得税万元444.96""9增值税万元367.65""10税金及附加万元44.12""11纳税总额万元856.73""12工业增加值万元2935.76""13盈亏平衡点万元2950.00产值14回收期年5.15含建设期12个月15财务内部收益率24.9。

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