讨论稿）天津房地产产商会天津房地产产信托资资产管理理公司筹筹备组2004年年10月中国 天天津天津房地产产信托资资产管理理公司筹备及运作作方案一、 天津房地产产信托资资产管理理公司成成立背景景及战略略目标1、 天津房地产产信托资资产管理理公司成成立必要要性：房地产市场场是资金金高度密密集的运运作体，可可以说，没没有资金金就没有有房地产产开发发投资规规模大、周周期长、房房地产价价值高等等特点决决定房地地产开发发、投资资需要巨巨大的资资金量，因因此资产产瓶颈是是房地产产开发商商最关心心的问题题中央央政府认认识到房房地产业业单纯依依赖银行行贷款可可能带来来金融风风险，从从而也鼓鼓励房地地产企业业多方面面拓宽融融资渠道道；同时时央行1121号号文件使使房地产产商倍受受房贷紧紧缩困扰扰，正在在积极寻寻找突破破口另外信托公公司等非非银行金金融类机机构一方方面需要要寻找项项目委托托人（特特定项目目如商会会会员、机机构投资资者等）；；另一方方面需要要寻找风风险低收收益高的的房地产产项目在此背景下下，组成成天津房房地产商商会，并并以此商商会为载载体，成成立天津津房地产产资产管管理公司司，资产产管理公公司的成成立可以以为信资资公司、房房地产企企业很好好地解决决上述问问题，它它即拥有有房地产产、金融融管理、项项目评估估以及法法律、财财务等方方面的专专业的、综综合的业业缘关系系。
又为为广大房房地产开开发商提提供一条条便捷的的融资渠渠道；为为信托公公司在地地产项目目的筛选选、委托托人的加加盟起到到桥梁作作用以资产管理理公司为为基础，同同时与信信托投资资公司等等金融机机构密切切合作，形形成两轮轮互动的的格局，共共同拾建建房地产产金融平平台，仿仿照基金金的经营营模式进进行运作作（我们们姑且称称之为类类基金，强强调“合法性性、安全全性、流流动性、盈盈利性”四原则则），以以类基金金和企业业双赢的的方法，将将天津的的开发企企业以及及上下游游企业的的闲置资资金、天天津老百百姓城乡乡居民生生活存款款的一部部分（天天津城乡乡居民的的存款大大概是118000亿元）以以及以其其他形式式的一些些类基金金都带进进来，使使类基金金获得成成长，并并初步形形成未来来房地产产产业基基金和基基金管理理公司的的基本构构架，倾倾力打造造以房地地产投资资基金为为表现形形式的房房地产市市场金融融航母2、 天津房地产产信托资资产管理理公司成成立的战战略目标标：l 目的：1） 资产管理公公司是介介于信托托公司、信信托计划划发起人人及信托托计划资资金使用用人之间间必不可可少的桥桥梁；并并通过管管理信托托计划为为信托公公司、不不动产商商会会员员服务的的，即从从事房地地产金融融业务的的法人实实体。
在在市工商商联领导导下的房房地产商商会为主主要发起起人成立立的资产产管理公公司在与与信托机机构、房房地产企企业的多多方合作作中，会会形成多多方共赢赢的格局局在国家对产产业基金金的相关关法律法法规正式式出台前前，通过过运作资资产管理理公司来来寻找一一条既能能为各会会员单位位解决融融资困难难又避开开法律风风险的途途径在在条件逐逐步成熟熟时发展展成为产产业基金金管理公公司，并并探计出出与国际际资本接接轨的模模式，吸吸引国际际资产进进入本信信托资金金，最终终成为国国内有影影响力、专专业的房房地产管管理公司司2） 通过搭建金金融平台台整合产产业链上上的资源源，优化化产业结结构，提提升产业业平台，实实现产业业资本与与金融资资本的融融通，使使各方都都能受益益因此此，信托托资金投投放的对对象主要要是商会会会员内内的优秀秀开发项项目，尤尤其是符符合住宅宅产业发发展方向向的绿色色生态住住宅、新新型工业业化住宅宅、小城城镇住宅宅、低密密度住宅宅等，同同时也将将支持住住宅产业业的技术术集成此此外，房房地产业业内将不不可避免免地出现现改制、并并购和上上市，信信托资金金也将支支持这类类项目3） 在农业银行行天津分分行、建建设银行行天津分分行、浦浦发银行行天津分分行及信信托机构构、天津津市工商商联、天天津市中中小企业业担保公公司、天天津房地地产商会会和今晚晚传媒集集团、天天津报业业集团等等的大力力支持下下，资产产管理公公司的组组建、信信托计划划的发行行将会有有可靠保保证。
重重要的是是信托机机构、天天津市工工商联、天天津市中中小企业业担保公公司、资资产管理理公司也也将形成成新的具具有战略略性的联联盟并并在此基基础上，随随着国家家金融政政策、市市场经济济和相关关条件的的不断成成熟，上上述战略略联盟必必将率先先发起成成立面向向中小企企业服务务的真正正意义上上的民营营银行l 目标：主要是以组组合投资资形式投投资于内内在价值值被低估估、或与与同类企企业相比比具有更更高投资资价值的的项目，通通过对组组合投资资的动态态调整来来分散和和控制风风险，在在注重资资金安全全的前提提下，追追求资产产的稳定定增值和和现金的的流通性性二、 公司股东、组组织、管管理架构构：股东会监事会董事会风险控制委员会总经理专家决策委员会综合管理部财 务 部评 估 部投 资 部资产管理部项 目 部研 发 部组织架构如如上图所所示l 股东结构：：由于管理公公司的特特殊性和和稳定收收益性，因因此要确确保管理理公司股股权的相相对稳定定性对于于其资本本管理来来说，更更为安全全管理理公司的的股权最最初由发发起委托托人按照照发起投投资信托托的比例例认购，风风退出信信托认购购计划的的，原则则上其在在资产管管理公司司的股权权也应出出让，出出让对象象为：新新的20000万万以上的的信托基基金认购购者，资资产管理理公司的的其他股股东。
在在二年内内，应保保持其对对的稳定定性，并并且，任任何一个个独立的的股东在在资产管管理公司司的持股股比例原原则上不不超过220％资产管理公公司注册册资金不不低于550000万人民民币资产管理公公司是介介于信托托投资公公司和信信托基金金发起人人之间的的必不可可少的桥桥梁，为为将来发发展成为为基金管管理公司司作好准准备，并并探讨与与国际资资本接轨轨，吸引引国际资资本进入入本信托托基金的的模式，使使其成为为国内第第一家专专业的房房地产基基金管理理公司公公司运营营后，可可以通过过增资扩扩股，也也可以吸吸引外来来国际资资本扩大大公司的的资本金金规模和和运营能能力注注：瑞士士联邦银银行金融融家发展展基金和和其他基基金组织织已表示示愿意投投资资产产管理公公司的意意向）l 管理机构1） 设股东会、董董事会、专专家咨询询委员会会、风险险控制委委员会董事会制定定、审核核、监控控投资战战略、投投资决策策和执行行情况、专家咨询委委员会主主要职责责是根据据投资目目标和对对市场的的判断决决定本信信托资金金的总体体投资策策略，审审核并批批准项目目小组提提出的资资产配置置方案或或重大投投资决定定的咨询询建设，由由董事会会和股东东会决策策。
专家家决策委委员会定定期召开开会议，在在紧急情情况下召召开临时时会议风险控制委委员会监监督投资资组合的的制定与与执行过过程中的的风险程程度，及及时向专专家决策策委员会会提交风风险监督督报告和和风险控控制建议议由上述委员员会对全全部的信信托资金金及自有有资金所所投项目目进行审审核决策策，并由由董事会会聘任的的决经理理对所有有执行的的投资项项目进行行负责，确确保投资资项目的的保值增增值，并并能达到到预期收收益2） 管理团队：：公司将以“公平、公公正、公公开”的市场场化为原原则，聘聘请一批批具有房房地产业业务、金金融管理理、项目目评估以以及法律律、财务务方面的的专业人人士，组组成一个个高效、有有序、忠忠实、悟悟性高的的管理团团队，以以及包括括以天津津房地产产商会主主力会员员，即副副会长单单位的专专家等组组织的专专家委员员会，利利用其独独到见解解和丰富富的操作作经验去去解决房房地产领领域内的的难题A、 房地产业务务专家队队伍：具具有丰富富的房地地产工作作经验，熟熟悉房地地产业务务运作，具具备深厚厚的房地地产原理理和实际际操作经经验的专专家组成成B、 金融管理专专家队伍伍：由金金融管理理方面的的资深人人士组成成专业团团队，对对金融创创新、融融资等业业务通过过投行手手段运营营。
C、 法律顾问队队伍：拥拥有一支支具有多多年从业业经验，在在经济法法律事务务实践中中积累了了丰富经经验的律律师团队队三、 资产管理公公司运营营模式1、 资产管理公公司与信信托基金金、信托托投资公公司的结结构关系系存放监管委托管理私募资金（商会会员等）公募资金即信托计划（自然人、社会法人等）管理人资产管理公司托管人信托投资公司资金组合2、 资产管理公公司项目目的决策策流程以以及资产产管理公公司的项项目操作作程序项目提案风险控制委员会信托资产管理公司专家决策委员会信托公司房地产项目信托资产管理公司项目执行项目跟踪项目管理项目收益项目退出3、 资产管理公公司的项项目决策策要点资产管理公公司可以以成为企企业提供供多种选选择：包包括过桥桥融资、买买断项目目整合权权、公司司型投资资、银行行联贷和和财政支支持等诸诸项资金将主要要面向住住宅产业业链住住宅产业业是以住住宅作为为最终的的产品，贯贯穿建设设整个过过程，从从设计、规规划、施施工、建建筑材料料以及住住宅的经经营，最最后物业业维护管管理都在在住宅产产业链内内同时时，资金金还要面面向极具具投资价价值和市市场变现现价值的的商铺、商商住、大大型旅游游度假项项目投资资，为高高水平的的天津城城市建设设不断创创造社会会财富。
上上述资金金投向完完全面向向商会会会员内的的企业和和项目资产管理公公司对报报送（可可以发起起人报送送、也可可以由会会员单位位报送，不不受理非非会员单单位的报报送项目目）的申申请信托托计划资资金的项项目进行行审议，按按照信托托计划的的标准筛筛选项目目，报送送专家决决策委员员会与风风险控制制委员会会由两委员会会对全部部的信托托计划资资金所投投项目进进行审核核决策；；对通过过审核决决策的项项目，由由董事会会聘任的的总经理理对所执执行的投投资项目目进行负负责，对对信托计计划项目目将完全全按照国国外产业业基金的的运作方方式，采采取短期期过桥、中中长期放放贷、提提供担保保、参股股和独立立开发的的形式，对对参股和和独立开开发的项项目必须须运用风风险投资资的机制制和资本本运营的的手段提提前保本本获得及及时退出出，以求求资金加加速周转转形成丰丰富利润润对于已投资资的项目目由主管管该项目目负责人人为首的的项目组组进行跟跟踪管理理，定期期向总经经理书面面汇报项项目组可可以由房房地产、金金融、法法律、财财务等方方面人员员构成对对一般投投放的资资金，按按到期回回收资金金及收益益，实现现资本的的退出，并并按出资资落实收收益的分分配。
四、 资产管理公公司管理理模式、制制度资产管理公公司将采采用全新新的现代代经营管管理理念念，实现现真正的的所有权权与经营营权相分分离的现现代企业业运作模模式资资产管理理公司将将资金投投入到房房地产领领域，特特别是房房地产金金融领域域，与资资本市场场结合，通通过资本本运作获获取稳定定利润，回回报给投投资者管管理公司司要体现现“公平、公公正、公公开”原则，只只做资本本和管理理，自身身资金不不直接参参与任何何具体项项目，以以保持公公平聘用职业经经理人管管理团队队，并适适时给予予一定管管理期权权按照照国际惯惯例上通通行的方方法从公公司成立立起就规规范运作作，建立立并执行行一系列列与其业业务相配配套的内内控制度度、投资资流程及及奖惩制制度1、 建立严格的的风险控控制制度度，确保保股东及及受托资资金的安安全性根根据健相相互制约约、防火火墙和有有效原则则，资产产管理公公司将制制定监督督制衡制制度、内内部稽核核制度、风风险预警警制度、安安全保密密制度、风风险准备备制度，以以确保股股东及受受托资金金的安全全2、 建立明确的的投资决决策制度度，力争争实现股股东及受受托人的的收益最最大化3、 制定奖惩制制度，调调动每一一个员工工的积极极性、上上进心。
考考虑到职职业经理理人在信信托基金金操作上上的重要要性，给给予职业业经理人人20--30％％的期权权，在未未来收益益分红中中逐步回回购此部部分股份份4、 资产管理公公司通过过天津市市商会，定定期向天天津市工工商联并并工商联联主席报报告工作作和运作作情况，接接受其领领导5、 资产管理公公司每年年按照实实收资本本和托管管资金总总额提取取一定比比例给天天津房地地产商会会，以支支持该商商会和天天津市工工商联的的正常运运营和各各种公益益活动的的费用支支出五、 资产管理公公司主导导下的项项目投资资原则、方方式、方方向及项项目退出出1、 资产管理公公司投资资项目的的原则A、 本投资项目目组合将将本着合合法性、安安全性、收收益性、流流通性的的原则B、 本投资项目目组合将将采取价价值投资资策略，主主要投资资于：1） 内在价值未未被市场场认识或或被市场场低估的的2） 政府、政策策扶持的的3） 把握机会成成本比较较高的住住宅价值值项目2、 资产管理公公司投资资方式配配置：A、 股权投资B、 债权投资C、 权益凭证投投资D、 过桥式投资资E、 项目融资F、 MBO----管理理层收购购3、 资产管理公公司投资资项目方方向：A、 房地商会会会员报送送并通过过评选确确定的会会员单位位最优项项目B、 为政府分忧忧而且足足够优惠惠和扶持持的百姓姓安居项项目C、 展示天津国国际形象象具有高高水平建建设和投投资附加加值的大大型会议议旅游渡渡假项目目等4、 资产管理公公司的股股本金使使用及投投资方向向为：A、 参与信托计计划，获获得投资资回报；；B、 提供股本金金一定比比例的资资本运作作，主要要对一些些相对安安全、需需要资金金量少、投投资回报报高、用用资时间间短的项项目进行行高利率率的资金金支持；；C、 其他董事会会批准的的用款项项目等。
5、 项目退出机机制配制制：1） 长期稳健收收益2） 短期风险投投资收益益3） IPO―――直接发发行股票票六、 公司盈利模模式1、 信托计划资资金和定定向私募募资金由由资产管管理公司司管理，收收取资产产管理费费信托托资产管管理费的的收取是是在保证证一定收收益情况况下，采采用利益益共享的的方式，通通过享有有收益分分成来实实现盈利利具体体如下：：如果年资金金平均实实际收益益在6％％及以下下时，管管理公司司不提取取分成、也也不收管管理费用用；如果年平均均收益在在6％--10％％之间时时，管理理公司提提取分成成＝信托托资金**（年平平均收益益-6％％）*220％如果年平均均收益在在10％％-200％之间间时，管管理公司司提取分分成＝信信托资金金*（110％--6％）**20％％+信托托资金**（年平平均收益益-100％）**30％％如果年平均均收益在在20％％以上时时，管理理公司提提取分成成＝信托托资金**（100％-66％）**20％％+信托托资金**（200％-110％）**30％％+信托托资金**（年平平均收益益-200％）**50％％2、 资产管理公公司自有有股本金金主要在在商会会会员内部部用，属属于短期期过桥资资金一般般不超过过半年，年年收益会会高于商商业银行行同期贷贷款利率率30％％3、 短时未使用用的资金金可用于于短期融融资、购购买国债债、同业业拆借等等无风险险操作。
4、 企业财务顾顾问、房房地产业业务顾问问，收取取顾问费费5、 为企业引进进投资人人，或向向投资人人推荐项项目，通通过收取取中介费费、成为为公司股股东或股股份期权权作为回回报七、 资产管理公公司的风风险管理理1、 风险表现形形式：1） 市场风险2） 管理风险3） 政策风险2、 抵抗风险的的办法：：资产管理公公司以贷贷款方式式运用房房地产项项目，应应当采取取如下风风险控制制措施：：1） 以土地使用用证或房房产抵押押方式发发放贷款款的，应应当严格格落实土土地使用用证或房房产的抵抵押权，防防止形成成不可预预见的贷贷款风险险以信信用担保保进行贷贷款申请请的，应应评估担担保人的的担保能能力并形形成书面面报告担担保能力力较差或或存在循循环担保保的，应应要求承承贷人引引入独立立的商业业担保2） 对项目的建建设周期期、资金金运用及及整体效效益、项项目存在在的相关关限制及及其影响响等作出出详尽分分析，建建立按工工程进度度划拨资资金的多多方监管管账户，资资产管理理公司和和借款人人当事人人共同签签章并经经保管人人审核后后才可划划出资金金，严禁禁开发企企业挪用用贷款转转作其他他项目或或其他用用途3） 对承贷企业业的项目目收入采采取全封封闭运行行的管理理模式，加加强对房房地产经经营收益益的监控控，房产产销售合合同应备备案，要要求销售售回款只只能划入入保管人人处所开开设的信信托资金金专户，防防止挪用用销售回回款开发发其他项项目或挪挪作他用用。
3、 房地产产业业信托基基金的风风险准备备金的管管理鉴于房地产产产业投投资信托托基金规规模较大大拟对该该信托提提取损失失准备金金，按每每年信托托基金的的1％提提取，但但该准备备金累计计总额达达到信托托计划资资金的55％时，可可不再提提取弥弥补亏损损前，该该准备金金可用于于存放同同业或委委托专业业机构购购买国债债、企业业债该该准备金金弥补亏亏损的标标准为：：对于信信托基金金以投资资形式运运用，以以下情形形确认为为亏损形形成：1） 被投资企业业清算后后，如果果对投资资企业的的亏损分分担额等等于或超超过了投投资的帐帐面金额额：2） 转让被投资资公司股股权后所所得现金金低于原原始投资资额的；；3） 投资企业连连续3年年产生亏亏损的；；4） 投资企业累累计4年年不能以以现金方方式分配配投资收收益的发生以上情情况后，处处置投资资形成的的股权的的价值低低于初始始投资额额的部分分为亏损损额以以准备金金弥补亏亏损的标标准为弥弥补至该该笔投资资的原始始投资额额对于信托基基金以贷贷款方式式运用，如如果再贷贷款到期期日贷款款全部或或部分本本息无法法偿还的的，以该该准备金金弥补亏亏损，弥弥补亏损损额度为为贷款到到期日的的全部本本息额度度减去处处置信贷贷资产后后所得现现金。
当当以上亏亏损发生生后，如如损失准准备金不不足以弥弥补亏损损则从信信托受益益中列支支对于以投资资方式运运用房地地产信托托资金的的，则应应当至少少采取以以自己名名义代表表投资人人介入所所参股房房地产企企业的治治理，为为受益人人的利益益谨慎管管理信托托资金；；及时办办理所涉涉及的房房地产企企业的股股权变更更手续或或信托登登记手续续；对控控股或属属于关联联方关系系的房地地产企业业，应当当在评价价自身房房地产企企业管理理经验与与能力的的基础上上，依法法或者自自主决定定是否聘聘请外部部专业机机构参与与管理等等风险控控制措施施八、 结论1、 资产管理公公司将坚坚持三个个原则：：l 面向业界原原则即即资产管管理公司司的建立立是为房房地产行行业搭建建一个金金融产品品管理平平台，提提高住宅宅产业链链上每个个环节的的效益l 坚持创新原原则即即强调金金融品种种创新、技技术创新新和企业业创新，以以期开拓拓房地产产企业开开发的新新模式，用用新颖先先进的金金融技术术工具为为企业服服务l 综合平台原原则即即依据自自身特点点，并不不照搬海海外房地地产基金金的运作作方式，而而是在产产业化、科科技化和和国际化化的平台台上启动动。
2、 资产管理公公司管理理的信托托资金有有两个特特点：第一是专家家理财，就就是用专专业管理理团队的的来管理理资金，同同时投资资的决策策是独立立的第二是将促促成整个个住宅行行业横向向的整合合，但是是投资的的方向是是垂直的的，就是是在整个个产业链链上，挑挑选好的的企业来来投资资产管理公公司将紧紧紧依托托各股东东的业界界地位雄雄厚实力力，秉承承科学、规规范、稳稳健的管管理风格格，从事事于中国国最有潜潜力的行行业，将将会带给给社会和和各界一一份惊喜喜天津房地产产商会天津房地产产信托资资产管理理公司筹筹备组二零零四年年十月17。