敬呈：武汉凯迪迪电力股份有有限公司2005年度再再融资策划书书国信证券有限责任公司 目 录一、我国股票发发行市场概况况二、我国上市公公司再融资政政策比较三、凯迪电力再再融资战略性性考虑四、凯迪电力再再融资方案建建议五、凯迪电力22005年度度可转债发行行方案设计联系人：罗先进Mobile: 13823652998E-mail: jin-333@六、国信证券服服务优势及承承诺七、项目团队介介绍附件、国信证券券介绍及国信信投资银行业业绩前 言资金是企业的血血液，通过资资本市场融资资是企业获得得发展所需资资金的有效途途径在我国国投融资体制制不甚发达的的情况下，资资金“瓶颈”严重制约了了部分企业的的快速发展随随着证券市场场的逐步成熟熟，部分企业业通过在证券券市场融资，不不仅很好地解解决了资金“瓶颈”问题，而且且在进一步加加快企业快速速发展的同时时，提高了企企业的核心竞竞争力如深深万科上市后后多次通过发发行可转债募募集资金顺利利扩张房地产产主营业务，不不仅快速增加加了土地储备备、增强了抗抗风险能力，并并进一步提升升了公司品牌牌价值，便是是证券市场的的成功典范。
作为我国最具影影响力的大型型综合类证券券公司之一，国国信证券有限限责任公司是是中国证监会会目前核定的的九家具有创创新业务资格格的证券公司司之一，且多多年来从未受受到证券监管管部门公开谴谴责以上的处处罚；截止22004年底底，公司净资资产33亿元元，净资本225亿元；证证券承销业务务自19988年以来，市市场地位一直直稳居全国前前3名，投资资银行团队被被评为全国“最佳投行团团队”；随着20005年1月月顺利全面收收购大鹏证券券投资银行业业务后，更是是进一步增强强了公司的实实力和品牌知知名度根据电力环保行行业发展现状状及公司实际际情况，结合合我们的专业业经验，本着着审慎、负责责、务实的态态度，特向贵贵公司提供本本策划书，希希望能为贵公公司后续资本本运营提供有有益的意见和和建议本策策划书旨在说说明：——我国股票发发行市场概况况——凯迪电力后后续再融资方方案的利弊分分析——凯迪电力发发行可转债工工作安排及应应重点关注的的问题——国信证券服服务承诺和项项目团队国信证券期待着着与凯迪电力力共同进步，共共铸辉煌！一、 我国股票发行市场概况（一）我国股票票发行市场的的近年筹资情情况我国股票二级市市场自20001年7月创出历史史新高之后开开始震荡下行行，期间尽管管出现过“6·24”和大盘蓝筹筹价值投资等等短暂反弹行行情，但大盘盘持续低迷态态势至今一直直未有重大改改观，尤其是是2004年年底、20005年初期间间，上证指数数甚至一度跌跌至12000点“铁底”以下。
与股票二级交易易市场相类似似，我国股票票一级发行市市场也于近年年开始出现下下滑趋势22000年，我我国证券市场场筹资总额（主主要指国内AA、B股的IIPO、配股股、增发和可可转债的筹资资总额，下同同）为15227亿元，创创下了历年筹筹资最高纪录录；20011年为11008亿元；在在2001年年筹资规模较较上一年度下下降后，20002年继续续出现大幅萎萎缩，全年筹筹资总额仅为为807亿元元，比上年减减少近30%%，且当年筹筹资总额为11999年以以来的最低；；2003年年和20044年筹资总额额分别为8114亿元和8825亿元，与与2002年年度基本相当当通过上述实证分分析可知，随随着我国股票票一、二级市市场联动效应应日益显现，二二级市场持续续低迷的走势势导致了证券券市场近年融融资规模的大大幅减少；前前期实行的发发行核准制还还明显带有计计划经济体制制下行政审批批色彩的深深深“烙印”，发行市场场化进程有待待于进一步改改进我国一一级（发行）市市场于20001年4月开开始实行“通道制”（“通道制”现已取消）的的人为规定等等亦一定程度度上导致了证证券市场近年年融资规模的的大幅减少值得注意的是，由由于可转债具具有无即时摊摊薄效应、发发行成本相对对更低、可提提升公司的资资产负债结构构到相对更为为合理的水平平，上市公司司发行可转债债得到中国证证监会的积极极鼓励等优势势，近两年我我国可转债市市场得到了较较大的发展，企企业发行可转转债的金额已已经超过了配配股和增发的的融资额；同同时，由于目目前发行可转转债的上市公公司绝对数量量还比较少，成成功地发行可可转债能引起起资本市场的的广泛关注，为为进一步提升升和扩大公司司影响力奠定定了良好的基基础。
二）我国股票票一级市场后后续扩容压力力较大据统计，20005年计划从从证券市场巨巨额融资的大大型国企主要要有13家除除华电国际年年初已在A股股上市外，预预计另外122家公司中，已已经基本确定定将筹资地点点定在A股市市场有中石油油、铁通、宝宝钢集团、鞍鞍钢新轧和广广深铁路等55家，预计筹筹资额总计达达900亿，已已经超过20004年A股股市场总筹资资额825亿亿元，即使扣扣除宝钢集团团和鞍钢新轧轧大股东参与与新股认购资资金，实际市市场总筹资额额亦将高达5500-7000亿元；此此外可能采取取境内外同时时融资的企业业还有7家，预预计总筹资额额超过22000亿元，即即使以其中仅仅有三分之一一在A股市场场筹资，也还还将从A股市市场抽取7000亿资金，因因此，后续一一级市场资金金压力巨大下下表为20005年拟在境境内融资的112家 “航母”级企业：企业名称融资地点与方式式融资规模交通银行A + H200中国银行待定900建设银行待定400中煤集团待定200上汽集团整体上市500上海银行A + H待定神华集团A + H240中石油A300铁通A200宝钢集团增发新股280广深铁路A75-90鞍钢新轧增发+配股44（三）我国股票票二级市场后后续走势分析析机构询价发行制制度下，预计计上述大盘公公司发行的价价格水平将会会比已上市同同行业公司相相对更具竞争争力，对已上上市的同行业业公司乃至整整体市场都将将形成压力。
尤尤其如交行、中中行等可能采采取境内外同同时发行的方方式，从发行行和上市开始始股价就与境境外直接接轨轨由于目前前A股市场整整体上与H股股市场之间的的估值水平还还存在一定的的差距，因此此可能会对AA股市场形成成接轨预期下下的估值压力力，前期市场场相关行业的的二级市场运运行中已经明明显做出反应应前期国家宏观调调控对市场的的影响更不容容忽视，尤其其是对于钢铁铁、水泥、铝铝加工及房地地产等相关行行业公司的短短期影响更大大，且宏观调调控对市场和和部分行业的的后续影响仍仍将持续一段段时间；随着着美国近期多多次加息，以以及市场普遍遍对国内加息息和人民币升升值预期等因因素影响，我我们认为在国国内证券市场场深层次问题题尚未解决之之前，国内股股市近期仍将将继续以筑底底调整为主但作为“国民经经济晴雨表”的股票市场场，随着宏观观调控的“软着陆”，上市公司司业绩的实质质性提高，证证券监管部门门对违规、造造假成本的提提高和证券二二级市场自身身的波动规律律（已连续多多年“熊市”），尤其是是国家前期高高调要大力扶扶持资本市场场的发展等情情况来综合考考虑，加之自自2003年年下半年开始始全球经济，尤尤其是美、日日经济出现复复苏，全球主主要股市将可可能逐渐步入入牛市，预计计我国股票二二级市场20005年下半半年后将可能能走出近年来来的调整，开开始温和上升升，并进入新新一轮的“牛市行情”。
根据上述分析，我我们认为：随随着二级市场场后续走势的的日趋好转，IIPO机构询询价制的正式式实施及保荐荐制的出台及及监管理念和和监管模式的的变化将更有有利于管理良良好、运作规规范、主营业业务突出、具具有一定规模模和行业竞争争优势，且未未来有发展潜潜力的公司在在一级市场筹筹资二、 我国上市公司再融资政策比较（一）目前上市市公司可选择择的再融资方方式目前我国上市公公司一般可选选择的再融资资方式主要有有：配股、增增发、发行可可转债和发行行H股等多种种方式就发行公司债券券而言，理论论上企业可根根据《公司法法》及《企业业债券管理条条例》等法律律法规的规定定申请发行公公司债券，但但由于我国发发行公司债券券实行“特批制”，且特批权权限在国家发发改委（原国国家计委），根根据我们对公公司债券发行行市场的分析析，目前发改改委特批发行行公司债券仍仍主要以缓解解国有大中型型企业资金压压力为主，而而不提倡上市市公司发行债债券自2003年33月起，深交交所与我公司司联合对重新新发行认股权权证问题进行行了深入研究究，并就权证证品种的实际际运用进行了了初步设计由由于发行认股股权证本身并并不能使公司司尽快达到募募足资金的要要求，故认股股权证多数与与配股、增发发或可转债同同时发行，以以刺激配股、增增发或可转债债的发行，这这里也不再详详细分析。
二）上市公司司再融资主要要硬性政策要要求1、配股的硬性性政策要求（1）经注册会会计师核验，公公司最近3个会计年度度加权平均净净资产收益率率平均不低于于6%；扣除非非经常性损益益后的净利润润与扣除前的的净利润相比比，以低者作作为加权平均均净资产收益益率的计算依依据；设立不不满3个会计年度度的，按设立立后的会计年年度计算2）公司一次次配股发行股股份总数，原原则上不超过过前次发行并并募足股份后后股本总额的的30%；如公公司具有实际际控制权的股股东全额以现现金方式认购购所配售的股股份，可不受受上述比例的的限制3）本次配股股距前次发行行的时间间隔隔不少于1个会计年度度2、增发的硬性性政策要求（1）最近三个个会计年度加加权平均净资资产收益率平平均不低于110%，且最最近一个会计计年度加权平平均净资产收收益率不低于于10%扣除除非经常性损损益后的净利利润与扣除前前的净利润相相比，以低者者作为加权平平均净资产收收益率的计算算依据2）增发新股股募集资金量量不得超过公公司上年度末末经审计的净净资产值3）发行前最最近一年及一一期财务报表表中的资产负负债率不低于于同行业上市市公司的平均均水平4）前次募集集资金投资项项目的完工进进度不低于770%。
5）公司在本本次增发中计计划向原股东东配售或原股股东优先认购购部分占本次次拟发行股份份50%以上的的，应符合前前述对配股要要求的规定6）距离前次次新股发行不不少于1年（112个月）3、可转债的硬硬性政策要求求（1）最近3年年连续盈利，且且最近3年净净资产利润率率平均在100%以上；属属于能源、原原材料、基础础设施类的公公司可以略低低，但是不得得低于7%；；经注册会计计师核验，公公司扣除非经经常性损益后后，最近三个个会计年度的的净资产利润润率平均值原原则上不得低低于6%；公司最近三三个会计年度度净资产利润润率平均低于于6%的，公公司应当具有有良好的现金金流量2）可转换公公司债券发行行后，资产负负债率不高于于70%（公公司的净资产产额以发行前前一年经审计计的年报数据据为准）3）累计债券券余额不超过过公司净资产产额的40%%，发行后债债券余额不超超过公司净资资产额的800%4）可转换公公司债券的利利率不超过银银行同期存款款的利率水平平5）可转换公公司债券的发发行额不少于于人民币1亿亿元4、公司发行HH股的硬性政政策要求根据中国证监会会1999年年7月14日日颁布的《关于于企业申请境境外上市有关关问题的通知知》(证监发行行字［19999］83号号)：国有企业、集集体企业及其其他所有制形形式的企业经经重组改制为为股份有限公公司，并符合合境外上市条条件的，均可可自愿向中国国证监会提出出境外上市申申请，证监会会依法按程序序审批，成熟熟一家，批准准一家。
公司司申请境外上上市的主要条件为：(1)符合我国国有关境外上上市的法律、法法规和规则 (2)筹资用途途符合国家产产业政策、利利用外资政策策及国家有关关固定资产投投资立项的规规定 ((3)净资产不不少于4亿元元人民币，过过去一年税后后利润不少于于6000万万元人民币，并并有增长潜力力，按合理预预期市盈率计计算，筹资额额不少于50000万美元元 (4)具有规范范的法人治理理结构及较完完善的内部管管理制度，有有较稳定的高高级管理层及及较高的管理理水平 (5)上市后分分红派息有可可靠的外汇来来源，符合国国家外汇管理理的有关规定定 （三）上市市公司再融资资主要硬性政政策比较政策比较盈利要求（净资资产收益率）募集资金金额限限制时间间隔限制前次募集资金使用要求资产负债率配股最近三年连续盈盈利，平均净净资产收益率率在6%以上上配股数量原则上上不超过发行行前总股本的的30%（如如公司具有实实际控制权的的股东全额现现金认购所配配售的股份，可可不受上述比比例限制）距前次发行的时时间间隔不少少于1个完整整会计年度无明确政策规定定，参照增发发要求无增发A股最近三年连续盈盈利，平均净净资产收益率率在10%以以上，且最近近一年的净资资产收益率不不低于10%%募集资金量不超超过公司上年年度末经审计计的净资产值值距前次发行的时时间间隔不少少于12个月月前次募集资金投投资项目的完完工进度不低低于70%发行前最近一年年及一期的资资产负债率不不低于同行业业上市公司平平均水平可转债最近三年连续盈盈利，平均净净资产收益率率在10%以以上（属于能能源、原材料料、基础设施施类的公司可可以略低，但但不得低于77%）可转债的发行额额不少于人民民币1亿元；；本次可转债债发行后，累累计债券余额额不得高于公公司净资产额额的80%。
无无明确政策规定定，参照增发发要求发行后的资产负负债率不高于于70% 增发H股最近三年连续盈盈利无特别数量限制制，公司可根根据自身资金金需求情况决决定发行股本本数与前次发行时间间间隔可以少少于12个月月无特别要求无特别提示：根据据证监会20004年底出出台的《关于于加强社会公公众股股东权权益保护的若若干规定》，上上市公司增发发、发行可转转换债券或向向原有股东配配售股份（但但具有实际控控制权的股东东在会议召开开前承诺全额额现金认购的的除外），均均需经全体股股东大会表决决通过，并经经参加表决的的社会公众股股所持表决权权的半数以上上通过，方可可实施或提出出申请因此此，公司无论论提出上述四四种方式的任任何一种再融融资方式，均均需得到参加加股东大会流流通股股东的的半数以上通通过三、 凯迪电力再融资战略性考虑（一）再融资的的必要性分析析国家政策严格控控制、电力建建设蓬勃发展展、脱硫成本本持续降低等等因素共同造造就了脱硫市市场的爆发性性增长仅22003年，国国内电力行业业约有9000万千瓦的烟烟气脱硫设备备投产或建成成，约有近22000万千千瓦机组的烟烟气脱硫进行行了招标面面对如此庞大大的市场机会会，行业进入入者也急剧增增加。
20003年初，全全国性的烟气气脱硫工程公公司还不到110家，而22003年底底已经超过了了38家，截截至目前全国国涉足脱硫的的企业已有1180多家各各大发电集团团也纷纷来瓜瓜分潜在市场场,由此可见见电力环保行行业的未来的的竞争态势不不可谓不激烈烈在此情况况下，凯迪电电力作为国内内第一家电力力环保上市公公司，占有近近一半的市场场份额，如何何保持其在该该行业的龙头头地位是一个个不可回避的的问题 与此同时，贵贵公司资金压压力日显增重重由于贵公公司本质上属属于工程承包包型企业，在在工程进行过过程中需要垫垫付一部分资资金，并且经经营规模越大大，需要垫付付的资金量越越大20004年前三季季度短期借款款比上年末增增长了81%%，使资产负负债率增加了了2个多百分分点，达到了了60.6%%，资金短缺缺压力开始显显现同时公公司近期收购购了东湖高新新(6001133)299.58%的的股权，又需需要拿出2..3亿元，资资金压力更显显沉重综上所述，我们们认为公司存存在在资本市市场进行再融融资的内在要要求二）再融资的的可行性分析析 1、凯迪电力与与同行业电力力环保上市公公司常用财务务指标对比分分析截止2005年年4月1日，我我国深市A股股平均市盈率率为20.116倍、沪市市A股平均市市盈率为233.43倍。
根根据行业分类类，与凯迪电电力同行业的的其他电力环环保上市公司司主要有3家家，其它3家家电力环保同同行业上市公公司平均市盈盈率为27..53倍，略略高于深、沪沪两市A股的的平均市盈率率水平与同行业电力环环保上市公司司相比，凯迪迪电力的每股股收益和净资资产收益率水水平均高于同同行业及深、沪沪两市平均水水平；但贵公公司的A股市市盈率水平均均明显低于同同行业及深、沪沪两市平均水水平，可见，目目前贵公司的的A股股价存存在一定的低低估我国电力环保行行业上市公司司部分财务指指标对比凯迪电力龙净环保9-330九龙电力菲达环保平均每股收益（元）0.360.180.140.330.25净资产收益率（%%）14.264.285.4410.608.65A股市盈率（倍倍）17.9028.6033.430.2027.53资产负债率（%%） 59.9865.2666.9466.5064.67注：上述每股收收益及净资产产收益率（摊摊薄）为各公公司20044年12月331日的数据据、资产负债债率为各公司司截止20004年9月330日的合并并报表数据、AA股市盈率为为各公司截止止2005年年4月1日数数据,龙净环环保相关财务务指标用的是是2004年年12月311日的数据。
2、最近几年电电力环保行业业公司在证券券市场的融资资情况股票简称股票代码（A股股）融资时间融资方式募集资金量凯迪电力0009391999年7月月IPO发行45500万股募集资金2.887亿元龙净环保6003882000年122月IPO发行65500万股募集资金4.668亿元九龙电力6002922000年100月IPO发行60000万股募集资金5.440亿元菲达环保6005262002年7月月IPO发行40000万股募集资金2.888亿元据悉，九龙电力力正计划用配配股的方式进进行再融资，其其他各电力环环保公司也都都有再融资的的需求，但苦苦于自身条件件达不到证监监会的规定我们认为：电力环保行业上市公司近年来几乎没有实施再融资，但这种情况并不是由于发行监管政策对该行业的特别限制，而是与部分公司实际经营情况不甚理想以及前期监管部门人为实行“通道制”和提高再融资硬性政策要求等情况有关从公司近几年的实际经营和后续拟投资项目的准备情况等来看，我们认为凯迪电力完全符合再融资政策要求三）发审委改改革以来的再再融资审核通通过情况自2003年112月30日日第六届发审审委成立以来来，截止20004年122月30日，共共召开了588次会议，并并有177家家企业接受了了上会审核。
第第六届发审会会的上会通过过情况见下表表20055年新成立的的第七届发审审委目前仅开开会审核过宝宝钢股份增发发（通过）、雷雷伊B定向增增发（未通过过）、韶钢松松山转债（通通过）和宝利利华转债（未未通过）四家家第六届发审会会会议的过会通通过情况一览览表融资方式通过家数未通过家数暂缓表决家数上会家数通过率IPO7336111066%定向发行B股2————2100%增发A股152——1788%可转债124——1675%配股1815——3355%合 计12057117867%资料来源：国信信证券投资银银行资本市场场部目前上市公司再再融资的硬性性政策规定中中，增发要求求最严，可转转债其次，配配股的要求最最低，基于此此，目前申请请再融资的上上市公司中，申申请增发的上上市公司的平平均资质最好好、盈利能力力最强，其次次为申请可转转债的企业，申申请配股企业业的平均资质质普遍低于前前两者发审审会的过会通通过情况正好好与企业申请请再融资方式式吻合通过上述分析，我我们可以得出出基本结论，发发审委委员在在投票表决时时，尽管对上上市公司再融融资方式本身身并无特别偏偏好，但企业业自身素质及及相关因素起起着决定性作作用。
另外，随随着保荐制的的正式推出和和创新类券商商的资质认定定等监管政策策的逐步实施施，公司聘请请的保荐机构构是否具有良良好的市场声声誉和沟通、协协调能力以及及现场项目人人员是否具有有良好的专业业素养和组织织、协调能力力等，已对公公司能否顺利利如期完成再再融资工作起起到日益重要要的作用和影影响四）再融资政政策的变化情情况1、再融资方案案须经类别股股东表决（分分类表决）通通过正如前文所述，根根据中国证监监会的《关于于加强社会公公众股股东权权益保护的若若干规定》，上上市公司增发发、发行可转转债或配股（具具有实际控制制权的股东在在会议召开前前承诺全额现现金认购的除除外），均需需经全体股东东大会表决通通过，并经参参加表决的社社会公众股所所持表决权的的半数以上通通过，方可实实施或提出申申请随着流通股股东东“用脚投票”的话语权加加大后，公司司后续拟订的的再融资方案案是否在符合合公司长远发发展的基础上上，并能适当当兼顾流通股股股东、尤其其是机构投资资者的短期利利益，就显得得极其重要，否否则，再融资资方案很容易易夭折如前前期重庆百货货和神火股份份的再融资方方案，均是因因部分机构投投资者极力反反对，而未予予顺利通过。
2、最大可募集集资金量的或或有变化根据前期中国证证监会《关于于进一步加强强股份有限公公司公开募集集资金管理的的通知》（内内部征求意见见稿）的规定定，上市公司司增发新股，募募集资金量不不得超过其发发行前一年末末净资产规模模的50%；；发行可转债债，募集资金金量不得超过过其发行前一一年末净资产产规模的400%，上述融融资规模相对对以前政策的的融资量减少少一倍整若若上述政策果果真颁布实施施，行政色彩彩的计划调控控必将进一步步加快中国资资本市场的倒倒退速度庆庆幸的是，据据近期咨询结结果，证监会会内部认为上上述办法正式式出台的可能能性已非常小小综上所述，我们们认为，公司司尽快提出再再融资计划不不仅是十分必必要的，而且且也是可行的的；从前期发发审会的表决决通过情况及及分类表决实实施后的市场场反映来看，制制订合理、可可行、且各方方均能基本接接受的发行方方案将是决定定公司再融资资计划能否顺顺利如期完成成的关键和重重点之重点四、 凯迪电力再融资方案建议方案一：配股优点：上市公司成熟的的再融资方式式，操作起来来较为简便缺点：采用该方式的融融资效率较差差目前公司流通股股1.38亿亿股，即使按按10∶3的最高配配售比例，亦亦仅可配售00.41亿股股；假定配股股前公司二级级市场股价为为6.39元元/股（20005年4月4日星期一一数据），按按目前配股价价格一般不超超过公司股价价85%的折折扣率计（即即最高配股价价为5.433元/股），公公司20055年配股最多多可募集资金金2.23亿亿元（未扣除除发行费用）。
因因此，采用配配股方式将使使公司募集资资金总额受到到一定的限制制若配售比例要超超过10∶3，按规定定必须大股东东全额以现金金方式参与配配售（如此又又势必降低大大股东的本次次融资效率）；否则，最高配售比例不得超过10∶3方案二：增发一一定数量的AA股优点：在不超过20004年末净资资产规模的前前提下（中国国证监会有关关文件明确规规定上市公司司增发募集资资金不得超过过公司上一年年度末经审计计的净资产值值），公司可可以根据投资资项目资金需需求量的多少少来决定发行行股本数量，以以募足公司发发展所需资金金，而不必受受发行股本比比例和发行数数量等的特别别限制根据公司20004年年报披披露的净资产产规模，并考考虑20044年度的盈利利情况，则公公司20055年度申请增增发当可募集集资金7.114亿元缺点：1、截止20004年12月月31日，公公司资产负债债率 59..98%，而而电力环保同同行业上市公公司的平均资资产负债率为为64.677%，根据证证监会的规定定，上市公司司增发新股必必须“发行前最近近一年及一期期财务报表中中的资产负债债率不低于同同行业上市公公司的平均水水平”因此，若若后续资产负负债率水平不不能达到同行行业平均水平平，公司后续续申请增发AA股可能存在在政策障碍。
2、 目前二级级市场现状及及A股增发价价格通常不超超过发行前二二级市场股价价85%的折折扣率的规定定并不一定有有利于公司，尤尤其是不利于于公司大股东东最大可能提提升本次融资资效率方案三：发行可可转债优点：1、若转股成功功，在筹集资资金相同的情情况下，可比比配股和增发发新增更少的的股本数2、发行可转债债有利于提升升现有股东权权益，其发行行成本相对直直接发行股票票的成本更低低可转债因因含有预期转转股获利的灵灵活功能，利利率水平普遍遍偏低，即使使考虑到期未未能顺利转股股而对其利息息进行补偿（若若有），总利利息支出水平平一般亦低于于同期银行贷贷款利息，因因此，只要公公司每年净资资产收益率保保持在可转债债利率之上，通通过举债，充充分发挥财务务杠杆作用，即即可提升公司司现有股东权权益；且在转转换成公司普普通股以前公公司支付的债债息可计入当当期成本，免免交所得税，而而募股后的分分红则必须从从税后净利润润中支付3、通过举债，可可提升公司的的资产负债率率到相对更为为合理的水平平，为后续配配股或增发新新股奠定良好好的基础；若若日后转换成成公司股票，原原先的债务因因转为股权而而消失或减少少，降低了资资产负债比例例，更降低了了公司到期偿偿还债务的压压力。
4、无即时摊薄薄效应，减轻轻了企业经营营压力5、随着监管部部门相关法律律法规的陆续续出台以及前前期发债试点点成功的基础础上，中国证证监会目前积积极鼓励上市市公司发行可可转债最近近两年发行可可转债的企业业数量和筹资资规模逐年扩扩大便是最好好的证明： 可转债的发行情情况1998年度1999年度2000年度2001年度2002年度2003年度2004年度发行家数212--51612当年转债筹资总总额（未扣除除发行费用）3.5亿元15亿元28.5亿元--41.5亿元185.5亿元元209.03亿亿元6、目前发行可可转债的上市市公司绝对数数量还比较少少，成功地发发行可转债能能引起资本市市场的广泛关关注，为进一一步提升和扩扩大公司影响响力奠定了良良好的基础7、考虑到目前前公司资产负负债率低于同同行业资产负负债率平均水水平，因此，公公司通过发行行可转债进行行再筹资可大大大加大其财财务杠杆作用用，优化财务务结构8、目前法规要要求发行可转转债的企业应应在发行可转转债后资产负负债率不高于于70%、且且发行后累计计债券余额不不得超过公司司净资产额的的80%，因因此公司发行行转债规模受受到一定限制制根据20004年年报报披露的的净净资产规模，并并充分考虑22004年度度的利润增长长情况，公司司本次发行可可转债最多约约可募集资金金5.71亿亿元左右，因因此，采用发发债方式仍可可基本满足公公司后续拟投投资项目的资资金需求。
缺点：1、如果可转债债发行成功后后，当公司经经营不善，公公司股价长期期疲软，或转转股条件设计计不当等原因因致使本次发发行的可转债债未能如期顺顺利转换成公公司股份，可可能会增加公公司在债券到到期后动用大大笔资金赎回回到期债券，从从而加大公司司短期偿债压压力因此，如如果公司一次次性发行可转转债规模过大大，并未能如如期转换成股股份，将给公公司带来较大大的偿债压力力2、发行手续较较为烦琐，时时间周期较长长不仅发行行期间，而且且在发行完成成后至债券到到期期间，公公司需履行严严格且规范的的债转股手续续及相关信息息披露义务等等3、发行可转债债需要具有足足够资信能力力的担保方提提供担保，而而增发和配股股则不需要担担保4、募集资金拟拟投资项目一一般不允许改改投或变更，否否则，需赋予予转债持有人人一次回售的的权利5、发行费用需需计入企业成成本方案四：增发一一定数量的HH股优点：1、H股市场对对再融资数量量没有明确限限制，具体融融资额可完全全根据企业拟拟投资项目的的资金需求情情况来确定2、发行节奏明明确、效率高高于目前国内内市场，公司司可快速一次次性募足业务务发展所急需需资金3、可为公司后后续再融资积积累丰富的境境外融资经验验。
4、通过境外上上市，有利于于进一步快速速提升公司的的知名度和市市场影响力，如如前期中兴通通讯增发H股股的成功案例例缺点：1、考虑到公司司所处的行业业特点、过往往H股的发行行市盈率、HH股高速公路路行业上市公公司的市盈率率水平现状及及不同融资市市场的股价折折扣情况等综综合考虑，我我们认为公司司发行H股的的市盈率当在在12倍左右右，如此，不不仅可能会降降低公司的融融资效率，并并且由于境内内外价格差别别而损害原有有股东的利益益，从而大大大增加了流通通股股东，尤尤其机构投资资者的类别表表决能否顺利利予以通过的的风险2、H股发行完完成后的持续续上市成本（如如境外审计、法法律顾问及上上市信息披露露费等）要远远高于内地凯迪电力后续再再融资方案比比较配 股增发A股可 转 债增发H股募集资金总量按10∶3的最最高配售比例例，最多约可募集资资金2.233亿元募集资金可达77.14亿元元受85%比例限限制、约可募集资金55.71亿元元根据项目资金需需求，自行决定所需融融资额准备申报工作特特点大股东放弃认购购需报批需重点说明公司司发展前景需说明公司前景景和偿债安全全性、需担保保和资信评估估需经证监会事先先审批后续工作较简便较简便较繁琐较简单、快捷发行时机股价较高时股价较高时股价较低，将来来有望走高时时行业发展现状及及境外资本市场较较好时发行价格发行价与市价的的折扣比例较大市场化定价，发行价略低于市市价转股价一般高于于市价远低于A股价格格对公司经营压力力一次性释放，除除权压力加大大一次性释放，压压力较大逐步释放，压力力较小持续增长压力较较大财务风险资本融资，风险险较小资本融资，风险险较小期权性债务融资资，风险较大大资本融资，风险险较小最大缺点融资效率差难以以一次性满足足公司业务扩张所所需资金现有资产负债率率水平决定了与目前发行政政策有冲突转股的风险和压压力较大发行价格不甚理理想持续上市成本较较高结论：综上所述，鉴于于：1、公司配股融融资效率最差差；2、若不能快速速提升资产负负债率水平，则则增发A股可可能会与现有有发行政策相相冲突；3、若公司拟一一次性快速募募足后续业务务发展所急需需资金，则可可考虑发行HH 股，但可可能难以获得得理想的发行行价格和发行行市盈率，且且需要A股流流通股东表决决通过（难度度较大）；4、发行可转债债有利于保持持公司合理的的财务结构，降降低融资成本本，提高股东东回报，是较较为理想的融融资方式；且且该等融资提提高了公司的的负债水平，可可为公司后续续的配股或增增发奠定良好好的基础，但但公司必须保保证经营业绩绩稳步提升，募募集资金拟投投资项目盈利利前景较好，否否则有可能会会加大转股的的压力和风险险。
基于此：我们认认为“发行可转债债”应为凯迪电电力后续再融融资首选方案案此外，需要说说明的是，由由于国内A股股和B股市场场价格相差较较大，A股公公司发行B股股的可能性较较小及上市公公司发行公司司债券并不为为监管部门鼓鼓励等原因，我我们对公司发发行B股或公公司债券等方方案不做详细细分析和研究究五、 凯迪电力2005年度可转债发行方案设计（一）可转债方方案设计的技技术要素在可转债的发行行方案设计中中，一些技术术要素的合理理确定至关重重要只有发发行和转股双双双获得成功功的可转债设设计方案，才才称得上是真真正意义上的的成功设计可可以说，对转转股价的合理理确定是发行行成功的关键键，另外，赎赎回条款和回回售条款等也也一直是可转转债设计的技技术难点以以下就这些要要素的设计做做简要阐述1、转股价格的的确定转股价格的决定定因素主要包包括：（1）股票价格格股票价格越高，转转股价格相应应越高2）面值和票票面利率可转债的面值是是债券计息的的基础；而票票面利率则指指明了在可转转债未转换成成公司股票之之前，可转债债持有人所享享有的固定投投资回报率一一般来说，票票面利率越高高，则转股价价格也应越高高3）债券期限限和转股期限限可转债的期限越越长，相应的的转股价格也也应越高；转转股期限可由由公司与主承承销商协商确确定，但目前前法规规定自自发行之日起起至少六个月月后方可转换换为公司股票票。
4）转股价格格转股价格一般以以发行前300个交易日公公司股票的平平均收盘价为为基础，上浮浮一定幅度，具具体上浮幅度度由公司与主主承销商协商商确定为促促使发行及转转股顺利如期期完成，目前前上浮幅度都都较小，一般般未超过7%%转股价格格一经确定后后就不再随股股价的变动而而变更为确保可转债发发行完成后能能顺利转换成成公司股份，公公司在发行可可转债募集说说明书中可设设定转股价格格的特别向下下修正条款；；另外，公司司发行可转债债后，因配股股、增发、送送股、分立及及其他原因引引起公司股本本变动的，应应同时调整转转股价格，并并及时予以公公告转股价价格调整的原原则及方式应应事先约定2、赎回条款和和回售条款的的设定赎回条款和回售售条款是可转转债不同于其其他金融产品品的重要特征征，也是可转转债作为特殊殊金融产品的的魅力所在1）赎回条款款赎回是指发行人人在发行一段段时期后，可可以提前赎回回未到期的发发行在外的可可转债赎回回条款能够加加速可转债转转换为普通股股的过程，从从而避免了因因股市回调或或股价的突然然下跌而转股股受阻风险，避避免了回售和和到期兑付本本金的情况发发生可见，赎赎回条款一定定程度上限制制了可转债持持有人的潜在在收益，对发发行人较为有有利。
赎回条款主要包包括：①不赎回时期，时时间越长，股股票上涨的可可能性越大，越越有利于投资资者；②赎回时间，可可以限定时间间或不限定；；③赎回价格，一一般为高于面面值的3%~66%；④赎回条件，分分为无条件赎赎回和有条件件赎回，采取取有条件赎回回时，当股票票价格上涨到到一定程度并并持续一段时时间后，发行行人可要求赎赎回2）回售条款款回售条款实际上上是在公司股股票价格表现现欠佳时，投投资人有权要要求发行人按按照一定的利利率溢价收回回发行在外的的可转债的行行为该条款款能促进可转转债的顺利发发行和筹资成成功，保护投投资者利益如如果发行方案案中包括回售售条款，则票票面利率可以以更低，对投投资者也更具具有吸引力回售条款主要包包括：回售价价格（即利率率）、回售时时间及回售选选择权等目前我国证券券市场上发行行的可转债一一般都同时安安排赎回条款款和回售条款款）（3）资金保障障为确保公司能够够实行赎回权权利，维护老老股东利益，公公司必须具备备相当的现金金支付能力同同时为了保证证还本付息，要要求应有足够够资信能力的的担保人为公公司发行可转转债提供全额额担保，担保保方式可采取取保证、抵押押和质押，其其中以保证方方式提供担保保的应为连带带责任担保；；担保范围应应包括但不限限于可转债的的本金及利息息、违约金、损损害赔偿金和和实现债权等等的费用，以以进一步降低低投资者的投投资风险。
目前配股和增增发不需要上上市公司提供供相应的资金金保全措施）（二）凯迪电力力2005年年度可转债发发行方案设计计根据国家有关法法规政策及目目前已经发行行的可转债案案例，结合公公司的实际情情况及我们的的专业判断，公公司可依以下下设计方案发发行本次可转转债（有关具具体条款可经经协商后再作作修正）：1、发行额度设设计（1）主要制约约因素：①可转债发行后后，公司资产产负债率不高高于70%；；②发行前累计债债券余额不得得超过公司净净资产的400%，发行后后不得超过公公司净资产的的80%；③公司未来几年年的业绩增长长情况；④公司筹资需求求量及项目审审批情况；⑤转股以后对公公司每股收益益和净资产收收益率摊薄的的影响；⑥若转股不成功功，投资者要要求公司回售售，企业最大大的偿债能力力；⑦发行以后每年年利息偿付对对企业盈利能能力的影响；；⑧发行后的转股股期间，我国国证券市场大大盘走势及公公司自身股价价的走势2、设计思路①由于基础行业业的项目投资资一般都比较较大，因此发发行额度受募募集资金投资资总额的影响响较小，主要要取决于公司司的财务状况况、股权结构构和现有法规规政策的约束束限制等②在公司主营业业务收入相对对稳定的情况况下，充分考考虑债转股后后对公司每股股收益和净资资产收益率摊摊薄的影响，确确保公司每年年的加权平均均净资产收益益率保持在66-10%以以上，以体现现公司的成长长性以及后续续再融资能力力及公司在二二级市场上的的大盘蓝筹股股形象；③充分考虑一旦旦转股失败对对公司偿债能能力和正常经经营的影响，本本次发行应有有利于公司可可持续发展；；④充分考虑未来来二级市场的的走势以及投投资者认购的的踊跃程度；； ⑤保证可转债全全部转换为股股票后，公司司仍然保持合合理的股权结结构。
3）发行额度度以公司目前财务务现状为基础础，并假设公公司2004年度度不进行大比比例现金分红红则：①公司达到700%的资产负负债率需新增增负债约6..29亿元，对对本次发行规规模不构成实实质性约束；；②可转债发行后后达到公司发发行前净资产产的85%，则则本次最多可可发行债券约约5.71亿亿元，基本决决定了本次发发行规模的上上限综上所述，我们们认为，公司司2005年年度发行可转转债的额度控控制在5.771亿元左右右为宜2、转股价格设设计（1）制约因素素一次成功的可转转债发行，必必须在发行成成功后还能继继续做到转股股成功由于于目前可转债债承销一般都都是余额包销销，因此，对对于企业而言言，发行申请请能否被中国国证监会予以以核准的风险险较大，而发发行期间的风风险则较小（发发行承销风险险主要由主承承销商根据包包销协议承担担），公司在在设计可转债债发行方案时时，应更多地地关注如何设设计才能确保保后续转股顺顺利如期完成成问题（当然然，发行顺利利和转股成功功在某种程度度上是相辅相相成的）合合理的转股价价格是转股成成功的充分条条件，所谓合合理的转股价价格就是不能能过高，过高高的转股价格格将使投资者者失去转股的的潜在收益，影影响投资者转转股的积极性性，从而可能能导致最终转转股失败。
一一般来说，转转股价格主要要受大盘后续续走势、公司司股票价格、债债券期限、票票面利率及公公司后续经营营业绩等多方方面因素的影影响2）设计思路路①将公司利益和和投资者的利利益有机地结结合起来，在在转股价格方方面为公司和和投资者寻找找一个利益均均衡点；②充分考虑企业业前几年的经经营业绩和未未来几年的利利润增长潜力力；③充分考虑公司司最近几年二二级市场股价价走势，将转转股价格与公公司二级市场场股票价格紧紧密、灵活、有有机地结合起起来；④充分考虑发行行时二级市场场的总体走势势；⑤充分考虑国家家宏观经济形形势和基本面面的变化以及及大盘的未来来走势3）转股价格格方案的设计计按规定，以发行行前30个交交易日公司股股票收盘价格格的平均值为为基准上浮一一定幅度作为为转股价格转股价格的确定，会对公司未来几年的每股收益和还本付息问题产生重要而深远的影响当公司股票价格长期低于转股价格时，投资者不会选择转股，而会根据回售条款要求公司返还本付息，从而对公司的日常经营和资金调度产生较大负面影响综合考虑各方面因素，本次转股价格可按发行前30个交易日公司股票收盘价格的平均值为基准，上浮3%—7%左右核准制下过往发行的部分可转债初始转股价格的溢价幅度统计如下表：公司名称阳光转债万科转债丝绸转债水运转债燕京转债钢钒转债民生转债雅戈转债丰原转债国电转债龙电转债山鹰转债铜都转债西钢转债云化转债桂冠转债华西转债复星转债鞍钢转债首钢转债华侨转债初始溢价幅度7%2%3%2%10%0.2%1%0.1%0.1%3%3%0.1%0.1%0.1%0.1%3%0.1%0.1%0.2%0.1%1%公司名称钢联转债招商转债南山转债万科转债晨鸣转债海化转债金牛转债华菱转债创业转债营港转债歌华转债江淮转债初始溢价幅度0.5%3%0.1%5%3%0.1%0.1%0.1%0.5%3%0.1%0.1%3、债券期限、初初始转股时间间和票面利率率设计（1）债券期限限《上市公司发行行可转债实施施办法》中明明确规定：“可转债的期期限最短为三三年，最长为为五年”。
目前我国国已发行可转转债的期限一一般亦为3年年期或5年期期由于公司司目前流通股股已有1.338亿股，本本次发行可转转债最多约可可募集资金55.71亿元元，按照公司司现行股价并并结合其未来来走势，若本本次债券全部部转股，其增增加股数当在在0.88亿亿股左右，上上述分次释放放的股本可能能会对公司现现有流通股股股价形成一定定的冲击；同同时考虑到本本次募集资金金拟投资项目目的投资回收收期及盈利情情况等亦决定定了本次转债债期限不宜过过短基于上述分析及及本次发债规规模，本次可可将发行可转转债的期限设设定为5年期期，具体视实实际情况再商商定2）初始转股股时间《上市公司发行行可转债实施施办法》中明明确规定：“可转债自发发行之日起六六个月后方可可转换为公司司股票”为使公司司本次发行的的可转债能顺顺利如期转股股，初始转股股时间可定为为自发行后的的6个月开始始计算3）票面利率率票面利率一般应应低于同期银银行存款利率率目前可转转债发行的票票面利率有两两种：固定利利率和逐年递递增的浮动利利率固定利利率不利于投投资者，尤其其是不利于机机构投资者的的认购和长期期持有的积极极性，因此本本次发行可转转债的利率可可设定为逐年年递增形式，如如第一年为11%，第二年年为1.2%%，第三年为为1.5%，第第四年为2..0%，第五五年为2.55%，具体数数据将根据市市场利率作相相应的调整。
另另外，还可根根据发行时机机的不同，还还可考虑是否否对票面利率率采取补偿机机制核准制制下过往发行行的部分可转转债票面利率率统计如下表表：序号可转债名称期限利率条款债券价值1阳光转债3年1%93.572万科转债5年1.5%91.873丝绸转债5年1.8%93.234水运转债5年0.9%89.145燕京转债5年1.2%90.516钢钒转债5年1.5%、1..8%、2..1%、2..4%和2..7%补偿偿利息条款：：到期补偿利利息至每年22.7%97.067民生转债5年1.5%91.878雅戈转债3年1%、1.8%%、2.5%%补偿利息息条款：到期期补偿利息至至每年2.55%98.439丰原转债5年1.8%、2..0%、2..2%、2..4%和2..5%到期期前一个月，以以每股1088元回售99.5810国电转债5年0.8%、1..1%、1..8%、2..1%和2..5%到期期偿还条款：：到期补偿利利息10%100.9711龙电转债5年1.5%时点点回售条款：：满3年回售售价格为原价价的105..52%，满满5年回售价价格为原价的的109.55%99.3812山鹰转债5年1.5%、1..8%、2..0%、2..2%和2..5%。
到期期补偿利息至至每年2.55%,随央行行利率同步向向上调整96.2013铜都转债5年1.2%，到期期补偿利息至至每年2.778%97.2314西钢转债5年1.2%、1..5%、1..8%、2..1%和2..6%,到期期补偿利息至至每年2.66%96.5515云化转债3年第一年1.6%%,第二年11.9%,第第三年2.22%96.8216桂冠转债5年1.1%、1..3%、1..7%、2..1%和2..5%，到期期108%（不不含当年利息息）赎回97.5317华西转债5年1.6%、1..8%、2..1%、2..4%和2..7%，到期期补偿利息至至每年2.77%97.0718复星转债5年1.6%、1..8%、2..1%、2..4%和2..7%，到期期补偿利息至至每年2.77%97.0619邯钢转债51.0%、1..3%、1..7%、2..3%和2..7%93.1020首钢转债5年利率为1.55%,到期补补偿利息7%%96.5521华侨转债31.2%、1..8%、2..5%95.86注：上表计算债债券价值时，三三年期、五年年期的折现率率分别为3..02%和33.29%（同同期定期银行行存款利率加加上0.5%%的风险溢价价）。
4、转股价格的的调整当采取分红、派派息、配股等等形式引起公公司股份发生生变化时，转转股价格需及及时调整公公式如下：①派息时 PP=P0-I（II为每股派息息额）②送红股时 PP=P0 ¸（11+N）③配股时 PP=（P0++M´T）¸（1+MM。