泓域/应急交通保障装备公司治理结构与股票期权制度分析应急交通保障装备公司治理结构与股票期权制度分析xx有限公司目录一、 公司简介 2二、 “企业价值”与经理人员股票期权制度 4三、 切实解决行使经理股票期权所需的股份来源 7四、 公司治理机构设置的比较 9五、 公司融资结构的比较 11六、 现代公司制度的特征与历史作用 12七、 股份公司的本质是社会资本 17八、 钱德勒对“现代企业”的描述 21九、 现代企业制度的含义与特征 23十、 产业环境分析 26十一、 基本原则 28十二、 必要性分析 29十三、 项目风险分析 30十四、 项目风险对策 32十五、 SWOT分析 34十六、 人力资源配置分析 41劳动定员一览表 42一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：黎xx3、注册资本：1120万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-12-267、营业期限：2013-12-26至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介当前，国内外经济发展形势依然错综复杂从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。
从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力二、 “企业价值”与经理人员股票期权制度经理人员所从事的以智力活动为具体形态的复杂劳动，贯穿融会于企业内部各部门之间，企业与外部环境（包括客户、政府、社团、公众等群体）之间的协调、指挥、控制、监督活动的全过程。
所有这些劳动的强度和劳动成果难以量化，不可能以“工作小时”或通过设计完美的“指标体系”来计量即使通过经理人员的劳动付出，企业的经营业绩或市场竞争能力较之以往出现明显的改观，由董事会或人力资源部门来评价这些改变的程度以及这些改变对本企业的价值仍然十分困难一方面是因为企业竞争能力的增强很难计量，另一方面是因为由数量有限的个体去评价一个企业的价值有失公允，“评价”本身就包含了个体的偏好因此，评价经理人员工作绩效应该并且需要通过市场机制来完成，即通过交换，由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬也就是说，由市场来决定企业价值是否增加，以及包含于其中经理人员的劳动（或者说经理人员这种劳动力）的价值经理人员与企业所有者之间，首先是雇佣劳动与企业主之间的关系经理人员与企业主的代表即董事会之间的契约，是建立在对经理人员这种从事复杂劳动的劳动力的交换关系基础之上从对经理人员这种劳动力商品的需求方面看，股东希望经理人员能够最大限度地增加股东价值，所以特别看中的是经营者的经营管理能力，也就是经理人员的工作绩效；从劳动力商品的供给方面看，作为劳动力的经理人员，要提供自身的聪明才智为企业主创造财富以谋求劳动力价值的实现，应当指出的是，这个劳动力的价值不仅包括物质方面的要求，还包括了社会地位、个人成就感等属于意识领域方面的要求。
供求双方竞争的“双赢”结果就是，作为需求方的企业所有者，付出适当的代价购买到了经理人员这一劳动力，从而企业价值增加，在一定时间内获得股东利益最大化的效用满足；作为供给方的经理人员，因在一定时间内提供劳动为企业所有者创造出财富，也实现了自身劳动力价值所以，增加企业价值成为达到这种“双赢”结果的先决条件在经理人员提供劳动的这段时间内，如果企业的价值增加了，就意味着经理人员的劳动为社会所承认，经理人员在这“惊险的跳跃”中获得成功，实现了劳动力价值；企业所有者也因企业价值增加而保证了自身的利益企业价值”是一个内涵十分丰富的概念在市场经济条件下，“企业价值”包含了市场参与者对企业的经营战略、研发能力、营销手段、客户服务、市场份额、财务状况等诸方面的综合评判对于公开上市的公众公司而言，这些来自各方面的评判反映在股票买卖活动中，最后形成了公司股票在交易所电子显示屏上的价格，企业价值的变化由此反映在股票价格的变化上非上市公司的企业价值评判不那么直观，但通过市场体系中具有良好信誉的各类咨询、鉴定机构提供的服务，依然可以获得量化的企业价值，如美国的非上市公司玛丽•凯公司，该公司虚拟股票价值每年由斯特恩•斯图亚特公司以布莱克—斯科尔认股权定价模型计算一次，这样，经理人员的工作绩效便可由企业价值的变化来客观地反映。
除了现金薪酬之外，企业的所有者向经理人员提供一定数量的股票期权，让经理的另一部分薪酬通过到期行使的股票期权来由市场决定所谓经理人员股票期权，实际上是企业资产所有者对企业经营者实行的一种薪酬制度具体是指经理人员享有在与企业资产所有者约定的期限内（如3～10年内）以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利行使股票期权的经营者在约定期限内，按照预先约定的价格购买本公司股票，如果该公司经营业绩优良，股票价格届时上涨，则经营者在他认为合适的价位上抛出股票，就获得差价利润；反之，如果股票价格下跌，则股票期权就分文不值三、 切实解决行使经理股票期权所需的股份来源根据国际通行的做法，股票期权行权所需股票来源有两个：公司发行新股和通过库存股票账户回购股票库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通的股份公司将回购的股票放入库存股票账户当期权持有人在行使期权时，公司利用发行新股或出售库存股票根据股票期权或其他长期激励机制的需要，留存股票将在未来，某时再次出售目前在我国，上市公司增发新股和股份回购受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份来源确保期权的行使，因此建议从法律和政策上提供必要的条件，在，股份来源上提供相应的政策支持。
如给予公司不超过股本总量一定量（比如10%）的股票发行额度，根据期权方案和行权时间表安排新股的发售方案；允许公司回购部分法人股或国家股或转配股作为库存股票专门满足行权所需（其好处一是回购成本较低，二是不影响二级市场，三是逐步解决我国上市公司非流通股比例过高的问题）；对有资格的公司放宽增发股票限制，允许将超额配售部分留作库存股票用以实施经理股票期权计划此外，经理股票期权方案中的股份来源问题还可以参考以下思路进行设计：1.新增发行向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权（即以认股权约定的方式购买公司股票）此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度目前拟采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等2.大股东转售在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通显然，此方式必须经证券监管部门批准，也有相当大的政策难度风华高科采用的就是此种方式3.以其他方的名义回购即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权由于中国《公司法》规定，除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。
已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股4.虚拟股票期权这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付如果股价下跌，经营者将得不到收益四、 公司治理机构设置的比较英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者组成其中股东大会是公司最高权力机构董事会是最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成美国《投资公司法》规定，公司的董事会中，至少40%的董事由独立人士担任，根据波士顿的Korn/Ferry公司所做的调查，一般的董事会现，在约有9名独立董事和3名内部董事，3名内部董事一般为首席执行官，首席运营官和首席财务官董事会下设各种专门委员会：（1）执行委员会，负责监督公司的日常经营，但不要搞成“双重董事会”；（2）财务审计委员会，负责对公司财务状况的监督审查，并应争取负责聘用会计师事务所；（3）董事提名委员会，负责寻找新的董事，而不是由董事会主席（许多公司由CEO兼任）推荐和挑选；（4）薪酬委员会，负责确定高级管理人员的报酬数，量、薪金所占的比例和用于短期和长期激励（如股票期权）的公式等。
董事会既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营公司的董事长和总裁一般不得兼任，以加强董事会对高层经营者的监督由于董事会结构的精巧设计，具有相当的权利分散和相互制衡的特点，可以发挥其监管职能，因此美英国家公司治理结构中不单设监事会日德公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理，这样，日德的公司治理结构框架也存在较大的差异日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成日本的公司由于同行企业交叉持股，而又很少干预对方的经营活动，所以股东会的重大决策权形同虚设据了解，90%以上的大中型公司的股东大会一般不超过30分钟所以，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会董事会中内部董事占80%左右，内部董事多从内部高级专职人员，中提升，其余由控股、参股企业委任董事会成员主要来自公司内部，一般不设外部独立董事共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会（也称监事会）和管理董事会（也称董事会）监事会的地位高于董事会，它代表股东利益去监督董事会，其成员由股东大会选举产生，但并不直接参与企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；董事会由监事会招聘的董事组成，负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。
值得一提的是，德国公司的监事会有职工代表参与决策与监督德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定，少的要占监事会成员的30%，多的高达50%1988年，在德国100家大公司中的1496名监事中，职工代表有729名，占48.9%0值得注意的是，德国的监事会设置与我国的监事会设置是不同的五、 公司融资结构的比较英美模式的企业融资结构中，以股权和直接融资为主，资产负债率低美国绝大多企业中，资产负债率一般在35%～40%之间，大大低于德国和日本企业的负债率同时，在英美公司融资结构中，单个债权人（主要是指银行）在企业中的债权比重也大大低于德国和日本在企业融资结构以股权资本为主时，其公司治理必然是股东至上型的，即股东控制为主，债权人一般不参与公司治理日德模式的企业融资结构中，以间接融资为主，资产负债率较高在日德的大多数上市公司中，资产负债率一般高达60%以上同时，主要债权人—银行，不仅是公司贷款的主要提供者，还是公司的主要股东，也就是说，银行兼债权人和股东为一身在这种融资结构基础上，必然形成股权与债权的共同治理模式，银行兼股东与债权人为一身，直接参与公司治理在德国，共同治理还包括雇员的参与，也就是说，除了股权与债权以外，雇员是共同治理的另一个重要主体。
造成这种差异的原因，是资本市场的制度环境不同英美的股市比较发达，个人的金融资产品种丰富，企业资产结构中股权的地位举足轻重在美国，有价证券市场极为发达，层次结构齐全，大型公司筹措资金大多通过证券市场进行同时，银行资产的证券化的程度也很高，这有利于分散和化解金融风险，使得银行信贷资产在某种程度上已经脱离了传统意义上的固定信贷关系在20世纪70至80年代，日德模式曾备受推崇；但90年代后，随着日本经济的衰退与美国经济的持续发展，美国模式渐渐占了上风六、 现代公司制度的特征与历史作用（一）现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度，同其他企业制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化统一起来，从制度上保证企业运作效率的提高公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动，享受民事权益，承担民事义务，这与合伙制企业有根本的区别2.股份制实行有限责任原则，锁住了投资者的风险，这是股份制得以广泛进行社会集资的先决条件股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任，股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任，这使得股东的投资具有了独立性，与个人的其他资产分离开来这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同，股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的，而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的。
3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离这种两权分离实际上分为两个层次：一是股东会与董事会职权的分离；二是董事会与总经理之间的职权分离公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权；董事会是公司常设的权力机构，负责执行董事会的决议，公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易股票是一种虚拟资本，即资本的“纸的复本”，它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离，使股权的分散化与生产的集中化统一起来同时，股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险，也有利于产权重新组合和产业结构的调整5.股份公司的运作要求规范化和法制化股份公司的本质是一种社会资本，为了保护广大投资者利益，制止欺诈行为，就必须加强对股份制的立法管理目前，从公司的股票发行、公司设立，到公司的财务管理、股票交易、公司的终止，都有严格的法律条规加以约束6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则，体现投资者之间和股东之间的平等原则一方面，股票的发行与交易要实行“公平、公正、公开”的原则，使社会投资者拥有平等的认购股票的权利；另一方面，股份公司的运作过程也要体现“三公”原则，如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等，都应最大限度地体现股权平等的原则。
7.股份公司实行财务公开制度，有利于社会对公司管理人员的监督各国的《公司法》都明确规定，通过社会募集股份而成立的股份公司，必须定期公布其财务和经营状况，包括公司的年报和中期报告，并要及时披露其重要的信息所以，人们称《公司法》为“蓝天法”，称股份公司为“玻璃房子”这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督，但不利于保护公司的财务秘密二）股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用，可以从生产力与生产关系两个方面进行考察从生产力的角度考察，股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展主要表现在如下几个方面：1.股份制是社会集资的最有效形式，促进了生产规模的扩大和科技水平的提高现代市场经济的竞争，最重要的就是筹资功能的竞争因为没有资金，技术创新、扩大市场占有率都是不可能的企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等银行贷款不仅要归还，而且贷款数量和期限都有限；发行债券手续繁杂、成本较高，筹集的资金最终都是要归还的只有股票的发行，企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者，所以它才是真正意义上的社会集资有些统计资料表明，在发达国家的资本市场中，股份融资只占15%左右，有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式。
这是一种误解因为股份集资不必归还，而其他融资方式还要还本付息，因此，从长期的动态的角度来看，股份融资的比重就很高了例如，现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下，这就说明了股份融资的重要性由于这一问题比较复杂，并超出了本书的研究内容，这里就不展开论述了2.股份制能加速资本集中，促进产业结构调整股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具，能够通过股票市场，使社会资本迅速地集中起来，成为大资本打败小资本的有力武器同时，股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集，使产业结构愈加合理、不断升级3.股份制促使资本所有权与法人财产权分离，创立了一种新型的企业管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，突破了私人企业和家族式企业的种种局限随着股份公司规模的不断扩大，企业的管理越来越复杂，促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成这使得社会分工不断深化，适应了社会化生产的要求，提高了资本的运作效率4.股份制同金融业互相促进、共同发展，成为推动经济发展的两个车轮金融是现代市场的龙头，也是股份制存在和发展的基础；同时，股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善，促进了资本市场的不断创新。
而且，银行业也是最先实行股份制的行业在充分肯定股份制的积极作用的同时，也应看到它的一些弊端和局限，包括欺诈行为、幕后交易、过度投机等，这些都应通过完善法规加以解决从生产关系和经济体制的角度分析，股份制又是一种企业制度的创新它是与个人资本相对立的“社会资本”，使生产的社会化得到巨大的发展正如马克思所说：“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的因此，股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”显然，把股份制与资本主义私有制简单地等同起来，笼统地加以批判和排斥是不对的股份制要求资本的社会化，要求资本所有权与经营权相分离，这是同社会化大生产相适应的，它是现代企业制度的典型形式我国国有企业股份制改革的实践说明，这一改革的方向是正确的1）我国国有企业的股份制改革，实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存，这不等于私有化，相反，这有利于加强国有经济的控制力；（2）股份制改革有利于国有企业政企职能分离，提高国有资产的运营效率七、 股份公司的本质是社会资本按照马克思自己拟定的研究资本主义经济制度的政治经济学著作的“六册计划”，将在《资本论》的“续篇”中用专门的一篇，即第一册《资本》第四篇《股份资本》，来研究股份制经济问题。
这个计划虽未能实现，但在现行的《资本论》中，特别是在其第3卷第27章中，留下了关于股份公司的许多精彩论述这些论述的核心问题，是提出了股份公司的本质是社会资本，即联合起来的个人资本，并围绕这一问题做出了多方面的阐述1.资本主义股份公司是在信用事业广泛发展的基础上产生的股份公司是合资经营的企业，需要向社会广泛地发行股份以募集资金股票作为一种有价证券，是在债券、不动产抵押券、汇票等信用工具的基础上产生的，而且最初的股票也是通过银行发行的所以，没有信用事业的广泛发展，就不会出现股票，就没有股份制经济正如马克思在《资本论》第3卷中指出的：“信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”2.股份制促进了资本集中，推动了生产的社会化马克思在《资本论》第1卷中指出，股份公司作为资本集中的一种形式，促进了耗资巨大的资本主义企业的出现和大工程的兴建他说：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了在第3卷，马克思进一步指出，由于股份公司的成立使“生产规模惊人地扩大了，个别资本不可能建立的企业出现了。
同时，这种以前由政府经营的企业，成了公司的企业3.股份制采取了社会资本的形式，是对私人资本的扬弃马克思指出，股份资本是“建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本”在这里，“那种本身建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本，在这里直接取得了社会资本（即那些直接联合起来的个人的资本）的形式，而与私人资本相对立，并且它的企业也表现为社会企业，而与私人企业相对立这是作为私人财产的资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃这一论述高度概括了股份制经济的性质，说明股份资本是一种新型的资本组织形式，是联合经营的资本即社会资本，与此同时，私人企业也转变成社会化的企业4.股份制实现了资本所有权与经营权的分离马克思说，“与信用事业一起发展的股份企业，一般地说也有一种趋势，就是使这种管理劳动作为一种职能越来越同自有资本或借入资本的所有权相分离”他还指出，“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家5.股份资本和信用制度的发展还会出现一些腐朽现象，表现出它的局限性首先，股份公司的发展也“再生产出了一种新的金融贵族，一种新的寄生虫，一发起人、创业人和徒有其名的董事；并在创立公司、发行股票和进行股票交易方面再生产出了一整套投机和欺诈活动。
这是一种没有私有财产控制的私人生产”其次，股票交易的投机性因为财产在这里是以股票的形式存在的，所以它的运动和转移就纯粹变成了交易所赌博的结果；在这种赌博中，小鱼为鲨鱼所吞掉，羊为交易所的狼所吞掉最后，资本主义制度下的股份制经济的局限性还在于：“在股份制度内，已经存在着社会生产资料借以表现为个人财产的旧形式的对立面；但是，这种向股份形式的转化本身，还是局限在资本主义界限之内；因此，这种转化并没有克服财富作为社会财富的性质和作为私人财富的性质之间的对立，而只是在新的形态上发展了这种对立6.股份公司是通向新的生产形式一社会主义的公有制一的过渡点马克思说：“资本主义生产极度发展的这个结果，是资本再转化为生产者的财产所必需的过渡点，不过这种财产不再是各个互相分离的生产者的私有财产，而是联合起来的生产者的财产，即直接的社会财产另一方面，这是所有那些直到今天还和资本所有权结合在一起的再生产过程中的职能转化为联合起来的生产者的单纯职能，转化为社会职能的过渡点0“这是资本主义生产方式在资本主义生产方式本身范围内的扬弃，因而是一个自行扬弃的矛盾，这个矛盾首先表现为通向一种新的生产形式的单纯过渡点后来，马克思在给恩格斯的信中，谈到《资本论》“续篇”中将要写的《股份资本》篇时，认为股份资本是“导向共产主义的”“最完善的形式”。
7.恩格斯对股份公司的补充论述恩格斯在编辑《资本论》第3卷时，对股份公司的性质、作用等问题做了总的补充他在第27章中插写的一段话中指出：一些新工业企业形式（如卡特尔、托拉斯）代表着股份公司的二次方、三次方这时，自由竞争已经日暮途穷，竞争已经为垄断所代替，在每个国家里，一定部门的大工业家联合成一个垄断组织只要生产的发展程度允许，就把该工业部门的全部生产，集中成一个大股份公司，实行统一领导股份公司和垄断组织的发展，加深了资本主义的矛盾和经济危机，“并且已经最令人鼓舞地为将来由整个社会即全民族来实行剥夺做好了准备”这些论述表明，股份制本质上是与私人资本相对立的“社会资本”，是对资本主义生产方式的扬弃但这里所说的社会资本，并不是归社会全体成员共同所有的共有资本，而是联合起来的个人资本这种社会资本的发展趋势，必将引起社会生产形式的变革因此，我们不能简单地将股份制与私有制等同起来因为：（1）在资本主义条件下，股份制是对私有制的“扬弃”；（2）股份制是一种联合的资本，实际上是包容各种经济形式的混合所有制八、 钱德勒对“现代企业”的描述美国经济学家小艾尔弗雷德•钱德勒，以研究企业制度发展史而著称他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究，论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果。
他在《看得见的手一一美国企业的管理革命》一书中指出，凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门，必然出现现代的大型工商企业，因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展他还把“现代企业”的基本特征概括为：“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业现代企业有两个特点：即包含许多不同的营业单位，且由各层级支薪的行政人员管理现代企业包含着许多不同的营业单位，每个单位都有自身健全的管理机构，它们虽然不是独立的企业法人，但实行独立核算，都是按照独立企业形式运转的这些独立的营业单位，通常经营于不同的地点，或者进行不同类型的经济活动，生产经营不同类型的产品和服务这种多单位结构，最终发展成公司的事业部体制而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部，负责整个公司的总策划、总协调、资金调度、技术开发和法律咨询等由此，分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构，奠定了现代公司的基本模式钱德勒认为，最早出现现代企业的行业是铁路美国最早的铁路是马拉车，铁轨是单轨，铁路运输主要是弥补水运的不足后来，蒸汽机机头代替了马车，铁路运输迅速发展。
到了19世纪40年代，铁路技术得到迅速提高，路基平整、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展，T型铁轨也大量使用，车头、车厢、运货车也初步定型铁路运输逐步代替了水陆运输，成为主要的运输工具技术的创新带动了制度创新，原本可以分开经营的地方小铁路，逐步合并成为统一经营、有多个独立单位的大的铁路公司铁路、通讯等基础设施的发展，为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件，企业的信息网络和营销半径不断地扩张，生产规模以空前的速度扩张19世纪末，大量生产与大量分销的结合——现代工业公司终于应运而生，从原料和半成品的供应者，直到零售商店和最终消费者，它们之间的市场交易逐步地被企业内部化了大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用，市场机制被替代了，交易成本和信息成本降低了九、 现代企业制度的含义与特征（一）现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学并明确提出，国有企业进行改革的方向，就是现代公司制度从此，在我国理论界和政府经济管理部门，展开了对现代企业制度的大讨论，通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识。
所谓“现代企业制度”，是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念，人们对它的含义还有不同的理解有人认为，与现代市场经济相适应的企业制度，都可以叫做现代企业制度；也有人认为，在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度我认为，现代企业制度不应是一个固定的概念，而应是一个相对的、动态的概念，在不同的历史时期应有不同的内容一般而言，现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度在现代市场经济国家中，企业制度的形式多种多样，但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公司制和合作制四种企业制度在这四种企业制度中，只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位，才是最先进、最具发展前途的现代企业制度例如，1977年，美国共有1500多万家企业，其中公司制企业224万家，只占企业总数的14.7%，但其销售额却占社会总额的65%以上目前，世界的工业企业前500强中，全都采取了公司制可见，现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制正如党的十四届三中全会指出的：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”二）现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的《决定》指出：现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。
具体地说，现代企业制度的特征包括以下几个方面：1.企业资产的所有权属于出资者，企业拥有全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离，而在私人独资企业和合伙制企业中，所有权与经营权是合一的同时，股份公司也是一个法人企业，具有法人地位2.企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任企业本身所拥有的法人财产权，反映在对资产负债，表的左边“资产”项目的控制权，即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利企业法人产权的确立，保证企业可以根据市场环境的变动，及时做出相应的反应和决策3.出资者按投入企业的资本额，享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任在资本所有权与控制权分离之后，出资者不再直接参与企业的经营管理活动，但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过因此，出资者仍是企业的最终所有者，对企业享有终极所有权4.企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产。
国有企业改革的关键，就是要实现政企分离，由政府对企业直接管理转变为间接管理5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制建立科学的管理制度，就要建立起权责明确的企业科层管理制度，并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来特别是对企业的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激励与约束机制十、 产业环境分析——经济保持中高速增长经济增长的平衡性、包容性和可持续性进一步提高，实现投资有效益、产品有市场、企业有利润、员工有收入、政府有税收经济年均增速保持在7.5%以上，人均地区生产总值接近1万美元，固定资产投资年均增长10%以上——创新驱动能力显著提升大众创业万众创新的生动局面基本形成，创业创新在全社会蔚然成风，各方面人才队伍基本适应经济社会发展需要，科技创新能力明显增强，科技成果转化率大幅提高R＆D经费投入强度达到2%以上，科技进步贡献率达到55%——产业转型升级取得重大进展现代产业体系基本建立，三次产业协调发展，产业技术装备水平和竞争力明显提高服务业占地区生产总值的比重达到50%左右，非公经济比重达到50%以上——生态环境持续改善。
能源、土地、水资源综合利用水平不断提升，国家西部生态安全屏障的地位和作用更加凸显，蓝天绿水青山的生态名片更加靓丽，人居环境质量在全国排名靠前全区森林覆盖率达到15.8%，地级城市空气质量优良天数比例达到78%以上，万元GDP能耗、碳排放和主要污染物排放总量控制在国家下达的指标以内——改革开放取得重大突破重点领域和关键环节改革取得实质性突破，推动科学发展的新体制基本建立，发展环境进一步优化内陆开放型经济试验区建设取得重大进展，中国—阿拉伯国家博览会影响力大幅提升，对外经贸合作和人文交流更加广泛深入，进出口总额和外商直接投资年均增长25%——人民生活质量全面提升全区确保2020年现行标准下农村贫困人口实现脱贫、贫困县全部摘帽社会保障、基本公共服务走在西部前列累计新增就业36万人，就业更加充分更有质量城镇和农村常住居民人均可支配收入年均分别增长8%和9%，收入差距缩小人民群众喝上干净的水、吃上放心的食品、呼吸清新的空气，幸福指数明显提高——社会文明程度明显提高中国梦和社会主义核心价值观更加深入人心，精神文明和物质文明建设协调推进，人民思想道德素质、科学文化素质、健康素质全面提升，全社会法治意识、诚信意识不断增强，法治政府基本建成，各方面制度更加健全，社会治理体系更加完善，民族团结、宗教和顺、社会安定的局面进一步巩固发展。
十一、 基本原则——坚持以人民为中心坚持人民至上、生命至上，把确保人民群众生命安全作为首要目标，强化全灾种全链条防范应对，保障受灾群众基本生活，增强全民防灾减灾意识，提升公众安全知识普及和自救互救技能水平，切实减少人员伤亡和财产损失——坚持主动预防为主坚持源头预防、关口前移，完善防灾减灾救灾法规标准预案体系，将自然灾害防治融入重大战略、重大规划、重大工程，强化常态综合减灾，强化风险评估、抗灾设防、监测预警、隐患排查，统筹运用各类资源和多种手段，增强全社会抵御和应对灾害能力——坚持科学精准坚持系统思维，科学把握全球气候变化背景下灾害孕育、发生和演变规律特点，优化整合运用各类科技资源，有针对性实施精准治理，实现预警发布精准、预案实施精准、风险管控精准、抢险救援精准、恢复重建精准——坚持群防群治坚持人民主体地位，坚持群众观点和群众路线，充分发挥群团组织作用，积极发动城乡社区组织和居民群众广泛参与，强化有利于调动和发挥社会各方面积极性的有效举措，筑牢防灾减灾救灾人民防线十二、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。
预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位十三、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。
因此，分析该项目社会风险小三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的本节不做分析其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响这些风险对本项目 而言，是可以接受的3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。
本项目的技术风险较小五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险十四、 项目风险对策（一）加强项目建设及运营管理本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力二）采取多元化融资方式选择多种筹集建设资金的渠道，紧紧抓住国家鼓励和支持行业发展的大好机遇，积极争取政府资金的支持和吸收社会其他资金投入，尽可能的降低债务投资的比例，从而从根本上降低偿债压力和风险三）政策风险对策为应对所得税优惠、出口退税政策调整的风险，公司一方面应抓住时机，加大力度实现销售和收入，加快回收投资另一方面要注意控制成本和技术研发，保持公司的核心竞争力四）市场风险对策1、加强市场开拓加强市场开发，建立有效的市场开拓网络和体制，采取必要的宣传和市场开拓措施，扩大市场占有率，降低产品成本，以高质量和低成本占领市场。
通过以上措施扩大和稳定市场份额，抵御市场变化带来的风险2、加大产品宣传力度，创新营销手段和方式，开拓新兴市场，建立独立、主动、可控的销售渠道和销售网络，建立高素质的销售队伍企业计划通过产品宣传、博览会、网络、媒体等形式，向顾客宣传、展示公司产品，吸引客户推动产品销售，逐步扩大客户群，以降低市场风险因素的影响五）技术风险对策公司将加大对技术研发高投入项目运营过程中将进一步引进高素质的专业人才，建立高水平的技术研发中心，提供先进的研发条件，加强产学研合作和国内外专家的学术交流，紧跟世界行业的前沿信息，不断开发掌握新工艺、应用新技术、发展新产品，注重自主创新和自主知识产权管理，不断增强公司的核心竞争力，以化解各种技术风险和未来技术壁垒的冲击六）资金风险对策密切关注汇率变化，利用各种金融工具防范汇率风险签订产品外销合同时尽量选择人民币作为支付货币，或者选择币值相对稳定的外币作为支付货币十五、 SWOT分析（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。
2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障3、公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑二）劣势分析（W）1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。
2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力三）机会分析（O）1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展四）威胁分析（T）1、技术风险（1）技术更新的风险行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。
2）人才流失的风险行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要优秀的人才是公司生存和发展的基础，随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响3）技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权公司制定了严格的保密制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响2、经营风险（1）宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期未来，若国内外宏观经济形势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。
2）产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，呈现一定波动性未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响3）原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响3、市场竞争风险近年来相关行业发展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。
如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险4、内控风险近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断提升但随着经营规模的迅速增长，特别是未来募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响5、财务风险（1）毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响。
2）应收款项回收或承兑风险随着公司业务的快速发展，公司应收款项金额可能上升如果客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响3）坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响6、法律风险（1）知识产权保护风险若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响2）产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响十六、 人力资源配置分析（一）人力资源配置根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx有限公司规划，达产年劳动定员210人。
劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位137正常运营年份2技术指导岗位21〃3管理工作岗位21〃4质量检测岗位32〃合计210〃（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产2、人员培训。