泓域/人乳头瘤病毒（HPV）疫苗股份公司的资产重组与终止清算方案人乳头瘤病毒（HPV）疫苗股份公司的资产重组与终止清算方案xxx有限公司目录一、 股份公司资产重组的动因 2二、 公司的分立 5三、 公司的解散 6四、 公司的破产 7五、 企业制度的历史演进 12六、 企业的基本特征 17七、 钱德勒对“现代企业”的描述 18八、 现代企业制度的含义与特征 20九、 “协作群生产”假说与企业等级制 23十、 企业被看做是市场交易的“内在化” 26十一、 项目概况 28十二、 产业环境分析 31十三、 人乳头瘤病毒（HPV）疫苗 31十四、 必要性分析 34十五、 法人治理 34十六、 项目风险分析 48十七、 项目风险对策 50十八、 人力资源分析 52劳动定员一览表 53十九、 发展规划 54一、 股份公司资产重组的动因（一）资产重组的含义企业资产重组，是第二次世界大战后世界经济发展中的一大热点问题，是促进经济结构升级、推动经济发展的巨大动力一般说来，企业资产重组包括企业之间的收购和兼并两方面的内容，因而也可以简称为企业间的“并购”企业兼并是指由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，我国《公司法》称之为吸收合并；企业收购是指一家公司对其他公司控股权的收购。
这里所说的主要是上市公司的收购二）资产重组的动因公司资产重组的动因是多方面的，一般可归纳如下1.为取得规模效益，加快技术创新通过资产重组，可以将一些小企业组合成大企业，形成规模效应企业规模扩大以后，可以使用大型的、先进的设备，降低生产成本，增强市场竞争力同时，企业增强了经济实力，可以加大科技研发投资，促进企业技术创新和产品更新换代2.为取得更大的市场份额，在市场竞争中占据有利地位由于市场竞争愈演愈烈，一些中小企业的生存遇到威胁，它们希望能通过资产重组与大企业联姻，在市场中取得一席之地大企业也可以通过并购一些小企业，巩固自己的市场地位，增强自己的实力3.从企业财务状况出发，解决财务困难并取得财务协同效应有些企业由于经营不善，连年亏损，已处于破产的边缘，资产重组就成为其惟一的生路同时，对于兼并者来说，也可以取得由于税法、会计处理惯例所带来的利益例如，通过兼并，可利用税法中的亏损递延条款实现合法避税所谓亏损递延，是指某公司亏损后可以用当年的利润弥补亏损，而免缴相应的企业所得税，其亏损还可以向后递延如果被兼并的企业是亏损企业，兼并方就可以充分利用税收方面的优惠政策又如，企业兼并后，原企业之间的业务往来所要缴纳的税收也可以免除。
此外，对于投资者来说，在资产重组中可以使自己手中的股票升值，而这种由于股票折算所带来的收益也是免税的4.有利于企业进行产业调整，降低进入新行业的成本在市场经济中，各行业的资源配置效率是不同的，一些朝阳产业的投资效率明显高于一些夕阳产业这就要求企业能顺应时代潮流，及时调整自己的主营业务或积极介入新兴产业但由于技术的限制和生产资料的专用性等原因，进入新的领域是存在许多障碍的通过与新兴产业的一些企业实行资产重组，就可以减少行业进入障碍，降低产业调整的成本5.可以利用上市公司的壳资源，通过资产重组而借壳上市在一些国家，如中国，公司的上市程序是十分复杂的，因而上市公司的外壳就成为一种稀缺资源通过兼并或资产置换，就能够借壳上市，取得向社会募集资金和配股集资的一些优惠政策二、 公司的分立所谓公司分立，是指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一新的具有法人资格的新公司，原公司存续，仍具有法人资格（即A→A+B）；（2）新设分立，即公司全部财产分别归入两个以上的具有法人资格的新公司，原公司解散，取消法人资格（即A→M+N）公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。
例如，为了适应经济发展的要求，使自己更加专门化；由于股东意见不和，难以协调，影响了公司发展；或因为公司规模过大，不便于管理，效益不佳；还可能出现了经营垄断，政府强制公司拆散为几家独立的公司，以促进竞争公司的分立有以下特点：（1）公司分立是公司本身的行为，即公司分立是由公司的股东决定的，否则公司分立无效2）公司分立是分立各方共同的行为公司分立涉及该公司的债权、债务和财产的分割等一系列问题，只有分立各方就分立过程中涉及的一切问题达成一致意见后，公司分立才能顺利进行3）公司分立是依法进行的法律行为，要依照有关的法律法规进行公司分立是公司变更的一种特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同时，在其基础上设立新公司公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分离前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外见新《公司法》第177条）公司由于分立造成登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记三、 公司的解散公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由的出现，停止公司的对外经营活动，开始公司的清算，处理未了结事项，或者使公司法人资格消灭的法律行为。
公司解散分为两种类型：一种是公司法人资格的不完全消灭，因为公司在解散后需要处理未了结的事务，如清理债权、债务，此时公司法人资格仍然存在另一种是公司法人资格的完全消灭，这种情况是指公司的合并、分立，这时公司并不进入清算程序狭义的公司解散只是指前者，它是公司法人资格消灭的开始，它与清算的完结一同构成公司法人资格的消灭公司的解散直接影响到公司的股东和债权人的切身利益，所以，公司的解散必须是由于公司出现了法定事由或者公司章程所规定事由时才能进行公司解散的事由一般有以下两类：一是任意解散事由；二是强制解散事由公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿终止公司活动或者消灭其法人资格的情况根据《公司法》第190条和有关分立、合并的规定，具体包括以下几项：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的强制解散事由是指公司基于法律或者行政机关的命令而被迫解散的情形具体包括：（1）依法被撤销，指由于公司的生产活动中有违反有关法律法规的行为，由行政机关强制其解散按照《公司法》中法律责任一章的规定，公司经核准后无正当理由超过6个月未开始营业的，由公司登记机关吊销其营业执照。
2）公司破产四、 公司的破产（一）公司的终止与公司破产公司作为一个独立的经济实体，其组织形式是处于不断的运动变化中的这种变化不仅包括前面所述的公司分立、合并和收购，还包括公司的终止或解体所谓公司的终止，是指公司停止经营活动宣告解体和撤销登记的经济行为公司宣告终止的原因可以是多方面的，如公司营业期限届满、公司设立的宗旨已实现或无法实现、股东会决定解散、因违法违规被撤销、因亏损而破产等根据我国有关法规的规定，公司终止可以分为公司破产和公司解散两大类型这里首先分析公司的破产公司的破产，是指公司不能清偿到期债务时，为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序在现实经济生活中，常有公司因经营管理不善或其他原因而导致公司出现经营失败，为了维护整个社会的正常经济秩序，使债权人得到公平清偿，就需要有一个特别的强制程序—破产程序企业破产必须经过法院受理破产申请和做出破产宣告，并由法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关以及有关专业人员成立清算组，对公司进行清算清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，而破产人丧失管理和处分其财产的权利各国关于破产立法的规定不尽相同，英美法系各国采取列举规定形式，大陆法系各国采取概括规定形式。
我国采取的是概括形式，在《企业破产法（试行）》中规定：企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产二）公司破产的条件与破产申请公司破产的最基本条件是公司不能清偿到期债务所谓“清偿”，是指全部清偿，而不是部分清偿公司只能部分清偿债务不能认为有清偿能力；只有能够清偿全部债务才能视为具有清偿能力所谓“不能清偿”，是指债务人既无现金支付到期债务，也无相应资产作抵押获取款项用于还债，又丧失信用无力借新债还旧债还应当指出，如果债务尚未到应支付的时期，即使资不抵债，公司的总债务超过了总资产，也不能对其宣告破产按照我国有关法律，破产程序的第一步是提出破产申请有权提出破产申请的主体有两类：（1）债权人我国《破产法（试行）》规定，债务人不能清偿到期债务，债权人有权申请宣告债务人破产在这里，无论债权人所拥有的债权额有多少，只要其债务确实存在，且债务人确有不能清偿债务的事实存在，债权人就有权提出破产申请此外，有财产担保的债权人，如果不能从担保中全部实现其债权，即该担保物不足以全部清偿其债权，在债权人提出的一定期限内债务人又不能清偿所余下的债务时，该有财产担保之债权人也有权提出破产申请。
2）债务人根据我国《破产法》的规定，全民所有制企业的债务人经其上级主管部门同意后，可以申请宣告破产而按照我国《公司法》的有关规定，所有公司制企业在严重亏损、无力清偿到期债务时，企业自身有权向人民法院提出破产申请，不要求取得上级主管部门的同意债权人或债务人向人民法院申请宣告破产时，应提交书面申请书债权人提出破产申请的，应同时提供下列材料；债权发生事实及有关证据；债权性质及数额；债权有无财产担保，有担保的应提供证据；债务人不能清偿到期债务的有关证明债务人提出破产申请的，应同时提供下列材料；企业亏损情况的说明；会计报表；企业财产状况明细表和有形财产的处所；债权清册和债务清册；破产企业上级主管部门或者政府授权部门同意其破产的意见；人民法院认为应当提供的其他材料三）债权人应采取的措施和公司应尽的义务人民法院受理破产法案后，应在10日内通知债务人已知的债权人并发布公告，由此进入破产还债程序此时，债权人为了保护自己的权益，应该采取下列行动：（1）向人民法院申请债权债权人应当在收到通知后1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权，说明债权的数额和有无担保，并且提交有关证明材料。
2）参加债权人会议，行使债权人会议的下列职权；审查有关债权的证明材料；参加讨论和解协议草案；讨论通过破产财产的处理和分配方案所有债权人均为债权人会议成员，除未放弃优先受偿权利、有财产担保的债权人外，所有债权人会议成员都有表决权债权人会议的一般决议，须由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且所代表的债权数额须占无财产担保债权总额的半数以上但要通过和解协议草案的决议，还要求其所代表的债权总额占无财产担保债权总额的2/3以上方能生效3）破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利4））按比例分配破产财产但在破产财产拨付破产费用、破产公司所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，债权人才能分配剩余破产财产破产宣告时的未到期的债权，视为已到期债权，但应减去未到期的利息5）自破产终结裁定公告之日起两年内，债权人若发现原破产公司还有可以分配的财产，有权要求追加分配人民法院受理破产案件后，公司主要有下列义务：（1）对于由债权人提出破产申请的公司，有义务在接到人民法院通知之日起15日内，向人民法院提供公司报表和债权、债务清册，说明企业亏损情况；（2）破产公司的法定代表金必须列席债权人会议，回答债权人询问，将公司账簿、文件及其管理的一切财产移交清算组，并回答清算组有关财产和业务的询问；（3）在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日期间，债务人不得从事有损于债权人权利的行为，不能对部分债权人进行清偿，亦不得为他人提供担保；（4）破产公司法定代表人未经人民法院许可不得擅离职守，或者以其他方式逃避有关义务。
五、 企业制度的历史演进所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等其中，企业的资本组合形式，或者说企业的法律地位是企业制度的核心过去，我国习惯于根据企业的所有制形式，把企业类型分为国有企业、集体企业、个体企业、私营企业和外商投资企业这种划分方法具有很大的局限性，它只适用于投资主体是单一所有制的情况现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化因此，从世界各国的企业法来看，几乎都是根据企业的资本组合方式划分企业类型的，主要包括个人独资企业、合伙制企业、公司制企业和合作制企业还值得指出的是，这种划分方法也大致反映了企业制度的历史演进过程企业的产权制度，也就是企业资本的组织形式和各种权能的制度安排，决定着企业的组织形式、管理体制和分配关系从法律角度看，企业制度也就是企业经济形态的法律规范从世界各国有关企业制度的法律法规看，对企业制度类型的划分基本上都是依据企业产权制度确定的下面对各种企业制度的基本特征做一一简要介绍一）个人独资企业私人业主制个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。
个人独资企业是人类历史上最早出现的、最简单的一种企业形式私人业主是企业的唯一投资者，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任所谓无限责任，是指投资者要以自己的全部财产对公司债务承担责，任，而不仅仅以其出资额为限；也就是说，投资者的全部财产都是有风险的这种企业制度从中世纪到资本主义初期；一直是主要的企业形式在偷懒行为和管理人员“道德风险”问题十分严重的情况下；私人业主制的集权模式是最有效的制度安排，因为它可以提高监督的效率，又可以减少代理的成本和风险，因而可以说，它是解决企业组织效率的一个“解”但这一命题是以下列假设作为前提的：（1）协作群生产的规模较小，单个人完全能够进行有效管理；（2）偷懒的行为和动机可以比较容易地受到监督和计量；（3）监督努力的报酬是确定的，或者至少能通过增加产出而有利于剩余的分配；（4）监工是风险的中性者私人业主制的致命弱点是投资者单一，财力有限，企业规模小，投资风险大，不能适应社会化大生产的要求，在市场竞争中常常处于不利地位在现代市场经济条件下，个人独资企业数量依然庞大，即使在发达国家，也要占到企业总数的70%以上，但其营业额只占全社会总营业额的10%左右。
二）合伙制企业合伙制企业是由两个以上的少数人联合投资，合伙人对企业债务负无限连带责任的企业其主要特点是：（1）合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；（2）合伙人对企业债务承担无限连带责任，即每一个合伙人都负有清偿企业全部债务的责任，或者说，债权人有向任何一个合伙人追索全部债务的权利；（3）合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的，当合伙人及其关系发生变更时，合伙制企业也将终止；（4）合伙制企业实行资产所有权与经营权统一，合伙人共同对企业活动作出决策，共同对企业承担民事责任，企业的重大决策由合伙人共同做出，并由每个人签字，日常经营管理一般由合伙人共同选聘的代理人负责合伙制企业克服了私人企业的资本限制，扩大了企业规模，促进了生产的发展但合伙制也有明显的局限性首先，如果每个合伙人的监督努力都达到最大，合伙制将是增进协作群生产力的理想制度但由于每一个合伙人的努力都会给其他合伙人带来更多的剩余份额，因而他们也会萌生偷懒行为而每个合伙人的行为不易观察，或者说，监督其他合伙人的行为要花费较大的费用，这就在合伙人之间出现了道德风险的问题特别是当合伙人的数量增加时，这一问题就更加严重、更加复杂。
其次，由于合伙人要对企业债务负无限连带责任，这就决定了合伙人的联合是以人际关系为基础的，它可以称为“人合公司”，这同股份公司的以资本联合为基础是不同的特别是当某个合伙人出现变故时，如迁徙或病故，都可能导致合伙关系的解除这些局限性必然会限制合伙制企业的规模，并使企业的存续期限不稳定此外，合伙制企业要求所有权与经营权合一，使得生产经营活动不够灵活因此，在现代市场经济中很少采用合伙制但在一些主持人和企业的信誉极为重要的行业，如律师事务所、会计师事务所、广告事务所、私人诊所和股票经纪商等，一般要求必须实行合伙制三）公司制企业公司制企业包括股份有限公司和有限责任公司，它们都是由多个投资者共同投资兴办的企业，投资者以其出资额对企业债务负有限责任，企业以其全部资产对债务承担责任股份制企业与合伙制企业的不同点是：（1）股份公司是企业法人，实行出资者所有权与法人财产权相分离出资者即股东，按投人企业的资本额享有权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利；企业是享有民事权利、承担民事责任的法人实体，对出资者承担资产保值增值的责任根据《罗马法》的定义，“法人是法律于自然人之外承认的权利义务主体”，可分为社团法人和财团法人。
我国民法通则规定，法人“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”公司法人制度的确立，是公司制与合伙制的根本区别2）股份公司的股份原则上是可以自由转让的，这就确立了公司制是“资合公司”的原则，避免了排挤有才干的企业家管理生产的现象3）股票持有者或股东的责任是有限的，这就锁定了投资者的风险四）合作制企业合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式其基本特征是：（1）它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；（2）劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主，最初的消费者合作社都是按交易额分配的；（3）合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同这种企业形成于18世纪初期，但在资本主义社会一直未能占据重要的地位我国解放初期在农村和城市商业、手工业中也曾普遍实行过合作经济，但很快就过渡为集体经济和国有经济近年来我国出现的新型的股份合作制，实质上是一种创新的合作制经济六、 企业的基本特征企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素（土地、劳动力、资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。
企业不是一般的生产单位，而是一种生产商品的营利性机构为取得利润，企业必须有一定的营业效率，而营业效率又来自于企业制度安排和经营管理的效率制度安排的效率主要来自产权制度的效率；经营管理效率主要来自计划、组织、市场营销的绩效企业是一个历史的范畴，是社会生产力和商品经济发展到一定阶段的产物早期的家庭手工业经济或手工业作坊，都不是企业到了资本主义社会，随着雇佣劳动制度和手工业工场的发展，企业才成为社会的基本经济单位，成为市场经济中一种典型的生产经营的组织形式在企业的参与者中，出资者成为“雇主”，其他人员为“雇员”雇主对雇员拥有权威，并有权获取剩余收入；雇员在一定的限度内服从雇主的权威，并得到固定的工资和薪水由于企业雇用许多工人，分工协作、共同劳动，从而极大地提高了劳动生产率企业作为基本的生产经营单位，具有以下特征：（1）企业以商品经济和市场经济为基础，是取代家庭经济单位和作坊而出现的一种有更高生产效率的经济单位；（2）企业直接为社会提供产品和劳务，并通过商品交换满足人们的某种需要；（3）企业是一种较复杂的经济组织，行使企业应有的经济职能，包括生产经营的组织、管理、营销和分配等；（4）企业生产经营的目的是为了取得利润，利润是企业经济效益的集中体现；（5）企业是独立核算的经济实体，要自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展；（6）企业是纳税单位，企业照章纳税是企业与国家之间唯一直接的经济关系。
七、 钱德勒对“现代企业”的描述美国经济学家小艾尔弗雷德•钱德勒，以研究企业制度发展史而著称他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究，论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果他在《看得见的手一一美国企业的管理革命》一书中指出，凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门，必然出现现代的大型工商企业，因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展他还把“现代企业”的基本特征概括为：“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业现代企业有两个特点：即包含许多不同的营业单位，且由各层级支薪的行政人员管理现代企业包含着许多不同的营业单位，每个单位都有自身健全的管理机构，它们虽然不是独立的企业法人，但实行独立核算，都是按照独立企业形式运转的这些独立的营业单位，通常经营于不同的地点，或者进行不同类型的经济活动，生产经营不同类型的产品和服务这种多单位结构，最终发展成公司的事业部体制而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部，负责整个公司的总策划、总协调、资金调度、技术开发和法律咨询等。
由此，分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构，奠定了现代公司的基本模式钱德勒认为，最早出现现代企业的行业是铁路美国最早的铁路是马拉车，铁轨是单轨，铁路运输主要是弥补水运的不足后来，蒸汽机机头代替了马车，铁路运输迅速发展到了19世纪40年代，铁路技术得到迅速提高，路基平整、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展，T型铁轨也大量使用，车头、车厢、运货车也初步定型铁路运输逐步代替了水陆运输，成为主要的运输工具技术的创新带动了制度创新，原本可以分开经营的地方小铁路，逐步合并成为统一经营、有多个独立单位的大的铁路公司铁路、通讯等基础设施的发展，为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件，企业的信息网络和营销半径不断地扩张，生产规模以空前的速度扩张19世纪末，大量生产与大量分销的结合——现代工业公司终于应运而生，从原料和半成品的供应者，直到零售商店和最终消费者，它们之间的市场交易逐步地被企业内部化了大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用，市场机制被替代了，交易成本和信息成本降低了八、 现代企业制度的含义与特征（一）现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。
并明确提出，国有企业进行改革的方向，就是现代公司制度从此，在我国理论界和政府经济管理部门，展开了对现代企业制度的大讨论，通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识所谓“现代企业制度”，是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念，人们对它的含义还有不同的理解有人认为，与现代市场经济相适应的企业制度，都可以叫做现代企业制度；也有人认为，在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度我认为，现代企业制度不应是一个固定的概念，而应是一个相对的、动态的概念，在不同的历史时期应有不同的内容一般而言，现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度在现代市场经济国家中，企业制度的形式多种多样，但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公司制和合作制四种企业制度在这四种企业制度中，只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位，才是最先进、最具发展前途的现代企业制度例如，1977年，美国共有1500多万家企业，其中公司制企业224万家，只占企业总数的14.7%，但其销售额却占社会总额的65%以上目前，世界的工业企业前500强中，全都采取了公司制可见，现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制。
正如党的十四届三中全会指出的：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”二）现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的《决定》指出：现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”具体地说，现代企业制度的特征包括以下几个方面：1.企业资产的所有权属于出资者，企业拥有全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离，而在私人独资企业和合伙制企业中，所有权与经营权是合一的同时，股份公司也是一个法人企业，具有法人地位2.企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任企业本身所拥有的法人财产权，反映在对资产负债，表的左边“资产”项目的控制权，即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利企业法人产权的确立，保证企业可以根据市场环境的变动，及时做出相应的反应和决策3.出资者按投入企业的资本额，享有所有者的权益，即资产受益、重大决策和选择管理者的权利企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任在资本所有权与控制权分离之后，出资者不再直接参与企业的经营管理活动，但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过。
因此，出资者仍是企业的最终所有者，对企业享有终极所有权4.企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的应依法破产国有企业改革的关键，就是要实现政企分离，由政府对企业直接管理转变为间接管理5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制建立科学的管理制度，就要建立起权责明确的企业科层管理制度，并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来特别是对企业的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激励与约束机制九、 “协作群生产”假说与企业等级制（一）“协作群生产”假说企业作为市场机制的替代，可以通过专业分工与合作来节省交易费用但是，分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规则因为各种投人要素的所有者赖以合作的经济组织要能够发挥其比较优势，必须能克服或解决两大难题：是计量投人的各种资源，二是计算其报酬，并使报酬符合投人资源的贡献这两个问题归根到底，是要能够设计出一种计量机制，以便进行有效的激励和处罚，这正是企业效率的源泉但是，西方产权经济学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了“协作群生产”或“团队生产”的假说，即协作群体在生产过程中，不可避免地出现偷懒和搭便车的动机和行为。
因此，除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度，否则必然出现“道德风险”问题解决问题的办法，就是从产权制度安排上形成一种可监督的结构，尤其是使某些人的职能专业化，即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包括精力、热情、工作态度、产值贡献等等还要指出，如果以监督为职业的管理人员只是协作群的成员，那么监督的效果就会大打折扣，因为他一样会有偷懒的动机出于这一考虑，制度安排必须克服监工与被监视成员在利益和动机上的协同，设法使监工的偷懒动机变得无利可图因此，除了监督劳动的专业化、职业化外，还要赋予管理人员以剩余索取权，这是有效监督的源泉从企业制度的演化过程看；早期资本主义古典企业的产权就是这样安排的：（1）获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员；（2）有关企业生产的决策，包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等，都由持有剩余索取权的人做出；（3）拥有剩余索取权的人是企业主或雇主当然，这种古典企业的产权结构表现为单一所有，企业主既是出资者，也是管理者，财产的所有权与经营权是合一的但它所揭示的监督劳动与剩余索取权相联系的原理，是适用于以后的各种企业制度的二）企业内部的等级制度与激励机制现代的大型企业内部，实行的是一种金字塔式的等级制度。
研究等级制度，大致有两种假设：一是以等级制中所有成员具有共同目标为前提，一般称为“协作理论”；二是假定等级制中成员的目标函数不一致，同时，由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息，研究的目的就是怎样使得所有成员都为企业的整体目标而尽力，这就是“激励理论”新古典经济学通常假定劳动给人带来负效用，所以，企业管理人员的重要职责是监督下级的工作威廉姆森认为，企业越大，等级越多，上级对下级的监督就越困难，所以企业不能无限制地扩大同时，监督又是同奖励结合在一起的没有有效的奖惩结构，监督的作用就会减弱譬如，企业是一个多层次的管理体制，处于最高层的只有一个人，他是企业的所有者，会努力工作而不需要监督在最高层以下的所有人；都会把工作看成是负效应，都会有偷懒动机如果惩罚可以是无限的，比如一旦发现怠工就枪毙，那就不会有人偷懒但在现实生活中，这种威胁是不可信的因此，应该假定惩罚是有限的，例如怠工最多是开除在这种条件下，在各个均衡点上，尽管每个人的努力程度是一样的，但职位越高的人应获得越高的收入，因为较高等级的人员怠工会带来更大的损失评比、竞赛是企业内部经常采用的激励方法这种激励方式同计件奖金制不同在这里，奖金的发放不是按“基数”度量的，而是按“序数”决定的。
除了评比之外，提职晋升也是一种奖励方式，因为晋升的名额是有限的，提升的根据仍是“序数”，而不是“基数”这种按次序评奖的方法，在实际生活中是非常有效的，它对信息的要求低，成本也不高但它有一个致命的弱点，这就是在“合谋”的情况下它将失去效用合谋”是指企业职工之间或管理者与被管理者之间联合起来，共同对付上级领导的行为比如，一个3人小组，一个是管理者，两个是工人这个小组只能给一个人发奖金如果两个工人之间没有交流的机会，他们都会努力工作；但如果他们事先约定都偷懒，其中一个人比另一个人多干一点，然后把所得的奖金分给另一个人，这样，两人都得利，而受损的是企业合谋”的现象到处可见，甚至学生与教授之间也可以合伙对付学校的考核此外，在企业多人组织中的另一个问题是“协调”由于现代企业往往采取“矩阵式管理”，例如，一个子公司中的营销负责人至少有两个上级，一个是子公司的经理，另一个是总公司负责营销的副总裁在中国，更有“条块分割”、“婆婆太多”之说这种“一个代理人，多个委托人”的问题，就是“协调”问题，它也降低了管理的效率关于企业融资结构的理论和企业产权理论的新观点，我们将在后面的章节中作专门的分析十、 企业被看做是市场交易的“内在化”人们的生活离不开市场；没有市场，人们会感到生活的种种不便。
但人们生活中的大部分时间又是在一个非市场组织里度过的人们工作和生活的组织，有企业、政府或行政机关，以及非营利组织以前，经济学家对社会组织缺乏研究，认为政府或组织就是对市场机制的否定而近些年来，越来越多的经济学家开始注意到研究组织内部的协调以及成本和收益问题的重要性一种观点确认：组织和市场一样，都是指导经济决策的可以选择的制度我们这里仅对企业组织进行研究科斯最早提出企业是价格机制的替代而有趣的是，同样沿用科斯交易费用原理的一些产权经济学家，分析问题的方式却有所不同例如，威廉姆森等人从合同的订立、实施和保障是有费用的这一点出发，强调了市场交易的内在缺陷企业的出现就是要以市场交易的“内在化”来克服这些市场缺陷这样，企业组织就被看成是内部一体化的市场组织的替代物但是，香港大学经济学家张五常教授则认为：企业的出现并不意味着市场失灵，不能说厂商制度取代了价格制度，只能说是一种市场取代了另一种市场，其实质是一种合同取代了另一种合同市场的交易对象是产品，而“企业交易”的对象是生产要素要素的所有者可以自己组织生产，也可以将一部分产权转让或出租出去，委托给某个代理者去组织生产，这种代理者就是企业区别仅仅在于，由于市场交易费用的存在，现在的要素市场和产品市场发生了分离。
合同的选择从产品的市场转到了要素市场，价格信号由产品价格变成了生产要素即投入品价格尽管他们的观点不同，但共同的结论是：市场和企业组织同样是可以互相替代的进行经济决策的机制但是，市场和企业的配置资源的方式是不同的市场靠横向的自由选择机制来配置资源，企业则是靠纵向的行政权利指导和分配资源的仅就信息渠道的多寡而言，组织是有优势的十一、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx有限公司2、项目性质：技术改造3、项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：熊xx（二）主办单位基本情况公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。
遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约30.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资15191.01万元，其中：建设投资12397.66万元，占项目总投资的81.61%；建设期利息152.78万元，占项目总投资的1.01%；流动资金2640.57万元，占项目总投资的17.38%。
五）项目资本金筹措方案项目总投资15191.01万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）8955.25万元六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6235.76万元七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：32500.00万元2、年综合总成本费用（TC）：28266.35万元3、项目达产年净利润（NP）：3076.74万元4、财务内部收益率（FIRR）：13.24%5、全部投资回收期（Pt）：6.66年（含建设期12个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：16566.38万元（产值）八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间十二、 产业环境分析综合判断，在经济发展新常态下，我区发展机遇与挑战并存，机遇大于挑战，发展形势总体向好有利，将通过全面的调整、转型、升级，步入发展的新阶段知识经济、服务经济、消费经济将成为经济增长的主要特征，中心城区的集聚、辐射和创新功能不断强化，产业发展进入新阶段十三、 人乳头瘤病毒（HPV）疫苗HPV（人乳头状瘤病毒）疫苗是全球第一款能够用于预防癌症的疫苗产品，HPV家族中有100多个亚型，其中部分和恶性肿瘤关系密切，被称为高危型HPV。
目前已上市的HPV疫苗包括二价、四价和九价产品，价数代表疫苗可预防的病毒种类，价数越高，保护效力越高HPV疫苗主要用于预防宫颈癌，有性生活的女性一生中感染过一种HPV的可能性高达40%~80%，但是超过80%的HPV感染8个月内会自然清除，只有少数高危型HPV持续感染才有可能导致宫颈癌；其中，超过70%的宫颈癌都是由HPV16和HPV18这两种病毒引起的HPV疫苗属于亚单位疫苗，具体而言其抗原为病毒样颗粒（virus-likeparticles，VLPs），VLPs是含有某种病毒的一个或多个结构蛋白的空心颗粒，没有病毒核酸，不能自主复制，但保留了天然病毒的绝大多数表位,具有高度免疫原性,可以诱导高滴度的中和抗体，病毒样颗粒疫苗是亚单位疫苗中具有强免疫原性的一类产品HPV是一种无包膜的DNA病毒，天然HPV病毒颗粒的外壳主要由两种结构蛋白构成——L1蛋白和L2蛋白研究发现，L1蛋白无论有无L2蛋白，在合适条件下都能自动装配成VLP，其结构与天然HPV病毒颗粒几乎没有差别，HPVL1VLP构成了现有预防性HPV疫苗2006年，默沙东的Gardasil（四价）通过美国FDA批准，成为全球首个上市的预防宫颈癌疫苗；该产品系用重组酿酒酵母CANADE3C-5（菌株1895）分别表达HPV6、11、16、18型L1蛋白的病毒样颗粒（VLP），经纯化、添加铝佐剂等制成的四价疫苗。
据估算，2020年我国宫颈癌新发病例约11万，死亡病例约5.9万，宫颈癌在我国女性的发病呈年轻化、上升趋势；对适龄女性接种HPV疫苗将显著降低宫颈癌发病率、减少疾病负担HPV主要通过性接触传播，WHO《加速消除宫颈癌全球战略》中指出，9-14岁未发生性行为的女孩被列为首要接种对象，并倡导至2030年，90%的女孩在15岁之前完成HPV疫苗的全程接种2018-2020年，我国HPV疫苗批签发量快速增长；2020年HPV疫苗批签发量超过1500万支，二价、四价和九价批签发占比分别为20%、47%和33%；在二价HPV疫苗中，万泰生物的产品批签发占比高达78%国家常规免疫报表数据显示，2018-2020年，各地报告HPV疫苗接种数分别为341.7万、675.3万、1227.9万剂次，三年共计接种数为2245万剂，按照三剂接种程序估算，三年累计接种人口为748万人我国9-45岁女性人口约为3.2亿，按照2018-2020年间国内总接种人群数量估算，我国适龄女性HPV疫苗接种率不到3%按照目前不同价数HPV疫苗的适龄人群，将9-45岁女性分为9-15岁、16-26岁和27-45岁三个年龄段，对应的人口数量分别约为3525万人、7008万人和20982万人。
1）9-15岁青少年可以选择二价（接种2剂）和四价（接种3剂）产品，考虑到价格和接种程序，假设选择二价和四价的人数比例为70%和30%WHO呼吁到2030年90%的女孩在15岁之前完成HPV疫苗全程接种，在中性假设下，我国9-15岁接种率为50%，则HPV疫苗在该年龄段的市场空间为208亿元2）16-26岁女性可以选择二价、四价和九价HPV，考虑到九价产品覆盖面最广，假设选择二价、四价和九价的人数比例分别为10%、25%和65%，在中性假设下，我国16-26岁女孩接种率为30%，则HPV疫苗在该年龄段的市场空间为680亿元3）26-45岁女性可以选择二价和四价HPV，假设选择二价和四价的人数比例为40%和60%，在中性假设下，我国26-45岁女孩接种率为20%，则HPV疫苗在该年龄段的市场空间为770亿元综合以上，中性假设下我国HPV疫苗市场规模近1700亿目前我国HPV疫苗市场规模约为200多亿，尚有很大的增长空间十四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。
同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力十五、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议董事会召开临时董事会会议应以书面或形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以。