丽珠医药集团股份章程草案二一三年月已经公司第七届董事会十四会议审议通过，尚需经公司 2021 年第一次临时股东大会审议1目录第一章第二章第三章第一节第二节第三节第四节第四章第五章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节总那么3经营宗旨和范围4股份4股份发行4股份增减和回购7股份转让9购置公司股份的财务资助10股票和股东名册11股东和股东大会14股东14股东大会的一般规定18股东大会的召集20股东大会的提案与通知21股东大会的召开24股东大会的表决和决议27类别股东表决的特别程序33第六章 董事会35第一节 董事35第二节 董事会38第七章总裁及其他高级管理人员42第八章 监事会45第一节 监事45第二节 监事会46第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的义务47第十章第一节第二节第三节财务会计制度、利润分配和审计52财务会计制度52内部审计56会计师事务所的聘任56第十一章 通知和公告58第一节 通知58第二节 公告60第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算60第一节 合并、分立、增资和减资60第二节 解散和清算61第十三章第十四章第十五章修改章程63争议的解决64附那么642第三条、第一章总那么第一条 为维护丽珠医药集团股份以下简称公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?、?中华人民共和国证券法?以下简称?证券法?、?国务院关于股份境外募集股份及上市的特别规定?以下简称?特别规定?到境外上市公司章程必备条款?以下简称?必备条款?香港联合交易所证券上市规那么?以下简称?香港上市规那么?关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函?上市公司章程指引2006 年修订?和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照?公司法?、?特别规定?和其他有关规定成立的股份有限公司公司经珠海市经济体制改革委员会珠体改委199229 号文及广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审199245 号文批准，由澳门南粤集团、广东省制药工业公司、珠海市信用合作联社、珠海市医药总公司、广州市医药保健品进出口公司、中国银行珠海信托咨询公司、珠海市桂花职工互助会七家发起人以发起方式设立；公司于 1985 年 1 月 26 日在珠海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：企合粤珠总字第 001111 号公司于 1993 年 4 月经广东省证监会粤证监发1993001 号文及中国人民银行深圳分行深人银复字1993第 239 号文批准，公司向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的外资股B 股2828 万股该局部股票于 1993 年7 月 20 日获准在深圳证券交易所 B 股市场上市流通公司于 1993 年 7 月经广东省证监会粤证监发字1993003 号文及中国证监会证监发审字199319 号文批准，首次以公开方式向社会公众发行 1300 万股 A股，该局部股票于 1993 年 10 月 28 日获准在深圳证券交易所 A 股市场上市流通。
第四条第五条公司注册名称：丽珠医药集团股份公司英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.公司住所：珠海市拱北桂花北路邮政编码：5190203第九条第十条第六条第七条第八条公司注册资本为：人民币 295,721,852 元公司为永久存续的股份董事长为公司的法定代表人公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁第十一条务负责人本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：致力于人类生命长青的事业以技术开发为先导，以工业生产为根底，走技、工、贸相结合，多元化、外向型、跨国经营的道路，不断提高经济效益，为开展人类医药卫生事业作奉献。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化装品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品预防性生物制品除外、生化药品涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可工程，取得许可前方可经营第三章第一节股份股份发行4第十四条公司的股份采取股票的形式公司在任何时候均设置普通股，包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币第十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股A股公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股外资股在境外上市的，称为境外上市外资股公司在香港联合交易所以下简称“香港联交所上市的外资股，简称为 H 股内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管公司的 H 股主要在香港中央结算托管第二十条公司经批准成立时可以发行的普通股总数为 142,880,000 股公司成立时向发起人发行了 63,840,000 股普通股，占公司当时发行的普通股总数5的 44.68%其中：发起人澳门南粤集团持有 15,200,000 股股份，占当时公司股份总数的 10.64%；广东省制药工业公司持有 14,482,560 股股份，占当时公司股份总数的 10.14%；珠海市信用合作联社持有 9,837,440 股股份，占当时公司股份总数的 6.89%；珠海市医药总公司持有 9,344,960 股股份，占当时公司股份总数的 6.54%；广州市医药保健品进出口公司持有 8,317,440 股股份，占当时公司股份总数的 5.82%；中国银行珠海信托咨询公司持有 3,617,600 股股份，占当时公司股份总数的 2.53%；珠海市桂花职工互助会持有 3,040,000 股股份，占当时公司股份总数的 2.13%。
出资方式均为净资产，出资时间均为 1992年 9 月第二十一条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股 295,721,852股，其中境内上市内资股 183,728,498 股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股 111,993,354 股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%经股东大会以特别决议批准，并经国务院证券监督管理机构核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 295,721,852 股，其中境外上市外资股H 股股东持有 111,993,354 股，占公司已经发行的普通股总数的 37.87%；境内上市内资股股东持有 183,728,498 股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的方案，公司董事会可以作出分别发行的实施安排公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的方案，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十二个月内分别实施，境内上市内资股可以自国务院证券监督管理机构批准之日起六个月内实施。
第二十三条 公司在发行方案确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监6督管理机构批准，也可以分次发行第二十四条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助第二节股份增减和回购第二十五条公司根据经营和开展需要，依据法律、法规和本公司章程的规定，经股东大会分别作出决议并履行国家有关法律、行政法规规定的程序后，可以采用以下方式增加资本：一公开发行股份；二非公开发行股份；三向现有股东配售新股；四向现有股东派送红股；五以公积金转增股本；六法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式第二十六条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额第二十七条公司出现以下情况，经本章程规定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股份：一为减少公司资本而注销股份；二与持有本公司股票的其他公司合并；三将股份奖励给本公司职工；四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；五法律、法规、标准性文件和公司股票上市地证券监督管理机构许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动7公司因第一款第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在6 个月内转让或者注销公司依照第一款第三项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工第二十八条公司经国家有关主管机构批准回购股份，可以选择以下方式之一进行：一向全体股东按照相同比例发出购回要约；二在证券交易所通过公开交易方式购回；三在证券交易所外以协议方式购回；四法律、法规、标准性文件和公司股票上市地证券监督管理机构许可的其他情形第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，那么其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，那么必须以同等条件向全体股东提出招标建议。
第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该局部股份，并向原公司登记机构申请办理注册资本的变更登记被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守以下规定：一 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面8余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；二 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的局部从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的局部，按照下述方法办理：1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额包括发行新股的溢价金额三 公司为以下用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：1、取得购回其股份的购回权；2、变更购回其股份的合同；3、解除其在购回合同中的义务四 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值局部的金额，应当计入公司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
法律、法规、标准性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定第三节股份转让第三十二条除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，但法院强制执行的除外第三十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、持有本公司股份95%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任第四节购置公司股份的财务资助第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何财务资助前述购置公司股份的人，包括因购置公司股份而直接或者间接承担义务的人公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助本条规定不适用于本节第三十八条所述的情形第三十七条 本节所称财务资助，包括但不限于以下方式：一 馈赠；二 担保包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务、补偿但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿、解除或者放弃权利；三 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；四 公司在无力归还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排不管该合同或者安排是否可以强制执行，也不管是由其个人或者与任何其他人共同承担，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务第三十八条 以下行为不视为本节第三十六条禁止的行为，但按照相关法律、法规、标准性文件予以禁止的除外：一 公司提供的有关财务资助是老实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购置公司股份，或者该项财务资助是公司某项总方案中附带的一局部；10二 公司依法以其财产作为股利进行分配；三 以股份的形式分配股利；四 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；五 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的；六 公司为职工持股方案提供款项但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。
第四章 股票和股东名册第三十九条 公司股票采用记名式公司股票应当载明的事项，除?公司法?规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项股票由董事长签署公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权公司法定代表人或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式第四十条关于本章程第三十九条规定的事项，在采用无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项：一 各股东的姓名名称、地址住所、职业或性质；二 各股东所持股份的类别及其数量；三 各股东所持股份已付或者应付的款项；四 各股东所持股份的编号；五 各股东登记为股东的日期；六 各股东终止为股东的日期股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外上市当地证券监11管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外上市当地代理机构管理。
在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外上市当地代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册股东名册包括以下局部：一 存放在公司住所的、除本款二三项规定以外的股东名册；二 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；三 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册第四十四条 股东名册的各局部应当互不重叠在股东名册某一局部注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他局部股东名册各局部的更改或者更正，应当根据股东名册各局部存放地的法律进行第四十五条所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合以下条件，否那么董事会可拒绝成认任何转让文据，并无需申述任何理由：一 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文件或其他文件，均须登记，并须就登记向公司缴付港币二元五角费用，或于当时经香港联交所同意的更高费用，以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件；二 转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；三 转让文据已付应缴的印花税；四 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；五 如股份拟转让予联名持有人，那么联名持有人之数目不得超过四位；六 有关股份并无附带任何公司的留置权。
12假设公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让方和受让方一份拒绝登记该股份转让的通知所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格；可以只用人手签署转让文据，或如出让方或受让方为公司盖上公司的印章如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所以下简称“认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记内资股股东的股东名册的变更使用国内有关法律法规的规定第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名名称登记在股东名册上，或者要求将其姓名名称从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名名称登记在股东名册上的人，如果其股票即“原股票遗失，可以向公司申请就该股份即“有关股份补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照?公司法?第一百四十四条的规定处理境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规那么或者其他有关规定处理H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合以下要求：一 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明二 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份13要求登记为股东的声明三 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次四 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为九十日如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东五 本条三、四项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
六 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上七 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东如属善意购置者，其姓名名称均不得从股东名册中删除第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为第五章 股东和股东大会第一节股东第五十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名名称登记在股东名册上的人股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利第五十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后14登记在册的股东为享有相关权益的公司股东第五十四条公司股东享有以下权利：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；四依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五依照本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付本钱费用后得到本章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：1 所有各局部股东的名册；2 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：a现在及以前的姓名、别名；b主要地址住所；c国籍；d专职及其他全部兼职的职业、职务；e身份证明文件及其号码。
3 公司发行股本状况；4公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；5公司的特别决议；6公司自上一会计年度以来所购回自己证券的数目及面值，为此支付的总额、及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告按内资股及外资股及如适用，H 股进行细分；7已呈交中华人民共和国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本；8股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；及9 公司债券存根公司须将以上文件及任何其他适用文件按?香港上市规那么?的要求备置于公15司在香港的地址，以供公众人士及股东查阅六公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利第五十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第五十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第五十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第五十九条公司股东承担以下义务：一遵守公司章程；16二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三除法律、法规规定的情形外，不得退股；四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任五法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任第六十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告第六十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益控股股东及实际控制人侵占公司资产或资金时，公司有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份等方法归还控股股东所侵占的公司资产或资金第六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规那么所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在以下问题上作出有损于全体或者局部股东的利益的决定：一 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；二 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于任何对公司有利的时机；17三 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十三条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：一 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；二 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上含 30%的表决权或者可以控制公司的 30%以上含 30%表决权的行使；三 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上含30%的股份；四 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司第二节股东大会的一般规定第六十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行股票、股份回购、发行公司债券及其他融资工具作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改本章程；十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十二审议批准第六十五条规定的担保事项；十三审议公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；十四审议批准变更募集资金用途事项；18十五审议股权鼓励方案；十六审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十五条公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过：一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；二公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；三为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；四单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；五对股东、实际控制人及其关联方提供的担保第六十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行第六十八条 有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：一董事人数缺乏?公司法?规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即六名时；二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；三单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十不含投票代理权以上的股东书面请求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算第六十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或通知中指定的场所19股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席实行网络投票方式的，公司将按照证券监督管理机构及公司股票上市地的证券交易所上市规那么的有关规定确认股东的身份第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：一会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见第三节股东大会的召集第七十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持第七十三条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照以下程序办理：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、20行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反响意见董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反响的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除第七十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册第七十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担第四节 股东大会的提案与通知第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公21司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议第七十九条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日第八十条公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未到达公司有表决权的股份总数半数以上的，公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告或本章程规定的其他形式再次通知各股东，经公告或本章程规定的其他形式通知，公司可以召开股东大会。
第八十一条股东大会会议通知包括以下内容：一以书面形式作出；二指定会议的日期、地点和会议期限；三提交会议审议的事项和提案；四向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原那么包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同如有，并对其起因和后果作出认真的解释；五如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，22那么应当说明其区别；六载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；七以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；八载明会议投票代理授权委托书的送达时间和地点；九有权出席股东大会股东的股权登记日；十会务常设联系人姓名，号码股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认，不得变更第八十二条股东大会通知应当向境外上市外资股股东不管在股东大会上是否有表决权以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出；以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行前款所称向内资股股东发出股东大会的公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东大会的公告，可通过香港联合交易所指定的一份或者多份报章但至少一份中文报章及一份英文报章上刊登或公司及/或香港联交所指定的网站发出，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充23分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：一教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；三披露持有本公司股份数量；四是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第八十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因第五节 股东大会的召开第八十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第八十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决第八十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡第八十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人该人可以不是股东作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使以下权利：一 该股东在股东大会上的发言权；二 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；24三 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为适宜的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，那么授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，如同该人士是公司的个人股东第八十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：一代理人的姓名；二是否具有表决权；三分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四委托书签发日期和有效期限；五委托人签名或盖章委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章第九十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决第九十一条代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议25第九十二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效第九十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议第九十六条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；未推选出会议主持人的，出席会议的股东可以选举一人主持；如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东包括股东代理人主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会第九十七条 公司制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，授权内容应明确具体。
股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向26股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：一会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；三出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；四出席股东大会的内资股股东包括股东代理人和境外上市外资股股东包括股东代理人所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；五对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；六内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；七股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；八律师及计票人、监票人姓名；九本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年第一百零三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告第六节股东大会的表决和决议27第一百零四条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过第一百零五条以下事项由股东大会以普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；五公司年度报告；六除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所上市规那么规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条以下事项由股东大会以特别决议通过：一公司增加或者减少注册资本；二公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证、债券和其它类似证券；三公司的分立、合并、解散和清算；四本章程的修改；五公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；六股权鼓励方案；七法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所上市规那么或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第一百零七条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数28董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第一百零八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况关联股东包括：一交易对方；二拥有交易对方直接或间接控制权的；三被交易对方直接或。