泓域/LoRa芯片公司治理与内部控制规划LoRa芯片公司治理与内部控制规划目录一、 项目概况 3二、 公司简介 5公司合并资产负债表主要数据 6公司合并利润表主要数据 7三、 公司治理与内部控制的联系 7四、 公司治理与内部控制的融合 10五、 公司治理原则的概念 13六、 公司治理的框架 14七、 内部控制演进过程总结 19八、 内部控制的演进 21九、 内部控制的相关比较 34十、 企业内部控制规范的基本内容 38十一、 企业风险管理 49十二、 内部控制 58十三、 内部控制的局限性 61十四、 内部控制的重要性 64十五、 英美模式的主要内容 68十六、 英美市场主导型治理模式评价 73十七、 家族治理模式的评价 75十八、 家族治理模式的产生 77十九、 董事会模式 79二十、 公司治理的力量源泉 84二十一、 产业环境分析 86二十二、 集成电路设计行业资本壁垒 87二十三、 必要性分析 87二十四、 SWOT分析说明 88二十五、 法人治理 97一、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx投资管理公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xx园区4、项目联系人：宋xx（二）主办单位基本情况本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。
公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区，占地面积约20.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。
四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资9997.55万元，其中：建设投资8220.34万元，占项目总投资的82.22%；建设期利息96.59万元，占项目总投资的0.97%；流动资金1680.62万元，占项目总投资的16.81%五）项目资本金筹措方案项目总投资9997.55万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）6055.17万元六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3942.38万元七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：19300.00万元2、年综合总成本费用（TC）：16334.95万元3、项目达产年净利润（NP）：2162.44万元4、财务内部收益率（FIRR）：15.63%5、全部投资回收期（Pt）：6.25年（含建设期12个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8516.52万元（产值）八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间二、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：宋xx3、注册资本：1450万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-9-197、营业期限：2015-9-19至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。
公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额4420.983536.783315.73负债总额2158.421726.741618.82股东权益合计2262.561810.051696.92公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10538.428430.747903.82营业利润2290.581832.461717.93利润总额2018.291614.631513.72净利润1513.721180.701089.88归属于母公司所有者的净利润1513.721180.701089.88三、 公司治理与内部控制的联系公司治理和内部控制两者之间存在着很多相同点和大部分的相互交叉与重叠区域，在企业的管理实践中，两者存在着一定的关联性具体在以下几个方面。
一）具有同源性公司治理与内部控制都与现代公司两权分离所引发的代理问题密切相关由于交易信息的不对称性，以及契约的不完备性直接导致了“委托代理问题”的出现，因而公司治理与内部控制在一定程度上来说具有同源性两权分离之后，如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的，那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否，经营者都不敢做出违背所有者利益的行为然而现实的情况是信息双方总是处于不对称地位，委托人对代理人的行为、决策并不十分清楚，代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标，甚至会严重损害委托人利益因此，客观上要求有一整套相应的制度安排来解决这种利益冲突，公司治理便应运而生而内部控制作为一种系统的制约机制，其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下级间的信息不对称，当委托人授权代理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求，客观上就要求有相应的措施和手段来加以控制公司治理的核心是要有效地解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题，而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业契约的完备性，进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化在契约不完备的情况下，对企业控制权优化配置的共同追求，本身也说明了公司治理与内部控制具有同源性。
二）具有共同载体公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排，要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体脱离企业这个组织，公司治理与内部控制就好比是“镜中花，水中月”，不论公司治理结构多么完善，也不管内部控制多么健全，都只是凭空而论，不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标从另外一个角度看，公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提，也是公司治理发挥作用的基本条件；而只有公司治理机制有效，内部控制健全，才能保证会计信息的真实、完整和及时，两者相辅相成总之，企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体，而会计信息则为依附在组织身上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台两者缺一不可，共同为公司治理与内部控制的互动提供了先决条件三）存在着交叉区域首先，控制主体存在交叉性公司治理的主体是“股东→董事会→总经理”委托代理链上的各个节点如吴敬琏教授把公司治理结构定义为由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构其中董事会是核心，而内部控制的主体是“董事会→总经理→职能经理→执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。
因此，董事会和总经理既是公司治理结构的主体，也是内部控制的主体其次，适用对象的交叉性在三种基本企业形式中，独资企业和合伙企业只有管理和控制问题，没有治理问题，因为其所有权与控制权通常是合一的但是对公司制企业来说，公司治理和内部控制问题都存在，需要同时解决治理问题和控制问题，并需要注意两者的有效对接再次，总目标的一致性两者的具体目标统一于企业目标之下，即最终实现企业价值最大化内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化；公司治理结构所追求的公平和效率目标，是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的否则，在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中，去实现公司治理的目标无异于痴人说梦最后，两者在内容上存在关联性在公司治理结构三种权力的实施过程中，除了监督权主要由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统外，决策权和执行权都要落实到具体的部门、岗位和个人，并通过内部控制制度加以规范和管理四、 公司治理与内部控制的融合公司治理与内部控制既有不同点，也有相同点，既有分离区域，也有交叉领域离开公司治理结构，内部控制就没有完整性，当然也就不可能取得风险管理方面的成功；同时，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。
可以看到，公司治理与内部控制实质上是一种互动关系，即有效的公司治理对完善内部控制至关重要；反过来，健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制1、内部控制与公司治理不是主体与环境的关系迄今为止，公司治理和内部控制的关系在理论上仍未有统一定论AICPA的《审计准则第55号》和COSO的《内部控制—一整体框架》这两个研究报告均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控制环境，由于董事会是现行公司治理结构的核心，所以很多人认为公司治理结构是内部控制的环境要素，内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系这种认识是否正确也是值得商榷的首先，根据哲学环境论的有关知识，环境是与主体相对应并外在于主体的如果将两者的关系定义为环境论，那么就意味着公司治理与内部控制是两个完全独立的没有重叠和交叉的主体其次，环境论降低了公司治理对于内部控制所具有的重要意义按照哲学内外因理论，内因是事物发展变化的根本原因，外因只起一定的促进作用环境作为非决定性的外部影响因素，其需要通过内部因素的转化才能起作用这样人们就会有意或者无意地把公司治理结构的影响及其意义缩小最后，环境论也忽视了内部控制对公司治理的重要性，或者说没有看到内部控制对公司治理具有一定的反向促进作用。
公司治理与内部控制并非完全独立，存在着联系与区别因此，内部控制与公司治理不是主体与环境的关系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的关系2、离开公司治理结构，内部控制就没有完整性公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性，只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，再好的内部控制也无法提供“合理保证”内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入公司治理路径之上两权合一时，股东和股东会直接实施内部控制；两权分离时，利益相关者通过董事会或监事会间接控制，由股东会或董事会设计监控制度，考核、评价经理层绩效公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性；只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的权益有效的内部控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益3、有效的内部控制是完善公司治理的重要保障从公司治理角度认识内部控制，是正确认识内部控制的本质、发挥内部控制作用的前提，企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理结构作用的结果内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权、责、利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的履行，而做出的主要面向次级管理人员的控制。
有效的内部控制是完善公司治理的重要保障，如果内部控制失效，其提供的会计信息也就无法真实反映企业的财务状况和经营成果，企业的经营者就无法进行正确的决策健全有效的内部控制能够确保公司管理行为符合国家法律法规，有利于董事会行使控制权从而提高公司治理效率健全有效的内部控制可以提供真实可靠的财务信息，有利于所有者和管理者之间的制衡，有利于保障债权人等利益相关者利益，实现共同治理在我国，事实上企业控制权相当大程度转移到管理者手中，良好的内部控制是公司法人主体正确处理各个利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证总之，如果内部控制不能与公司治理兼容，将导致治理成本骤增；如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将导致机会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的顽疾五、 公司治理原则的概念广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针和最佳做法等，它通过一系列规则建立一套具体的公司治理运作机制，维护投资者和其他利害相关者的利益，促进公司健康发展实现公司的有效治理公司治理原则可以帮助政府对本国公司治理方面的法律、制度和管理机制框架进行评估、改进，也可以为上市公司（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指导、借鉴，还对股票交易所、投资者和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供了参考和建议。
公司治理原则不具有强制约束力，其目的不在于制定详细的国家立法，而是为人们提供某种参考比如政策制定者在审查并制定反映本国特定的经济、社会、法律和文化环境特色的有关公司治理的法律和监管框架时，可以公司治理原则为参考；再如市场参与者，可以参考公司治理原则制定自身的公司治理制度公司治理原则是不断发展的，因此应根据环境的重大变化不断重新对其进行审查为了在这个不断变化的世界中保持竞争地位，公司必须不断创新并使自己的公司治理状况适应变化了的环境，这样才能使公司不断满足新的需求，抓住新的机遇同样，政府有义务制定一个有效的规范框架，保持足够的灵活性，使市场能够有效地发挥作用并能对股东和利益相关者的期望做出反应政府和市场参与者可以根据成本与收益的比例，自己决定是否采纳这些原则六、 公司治理的框架公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书第二章、第三章的内容），根本目的是提高治理效率治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特点，具体表现为：有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。
按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统一）外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的2、资本市场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号随着市场流动性的提高，其监督功能也加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。
接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称要素市场也即生产要素市场包括生产资料市场、金融（资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用但是正如Jensen（1996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱4、外部代理人市场尤金•法玛认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题Gibbon和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计他们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励二）内部治理系统内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。
它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等1、所有权结构与公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性债务的代理成本会产生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目2、董事会董事会可以理解为一个内生决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价3、大股东治理法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以在世界各国大股东持股很普遍大股东会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”因此，在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及合作关系问题4、激励报酬合约在激励报酬合约的实际设计过程中需要注意以下两个问题。
第在强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现七、 内部控制演进过程总结从内部控制概念及理论演变的过程上分析可以推断出以下几点1、内部控制的目标范围由小到大，目标层次由低到高早期的内部牵制关注于资产的安全与完整、财务信息的可靠性以防弊为主要目标而制度二分法及结构分析法则在此基础上把内部控制目标延伸到了提高业务效率，促进经营方针、组织计划的贯彻，以防弊和兴利为共同目标内部控制整体框架则明确提出了内部控制为经营效率、财务信息可靠、遵循性三个方面提供合理保证ERM框架将目标分为战略目标、经营目标、报告目标及遵循性目标四种类型在内部控制整体框架基础上增加了战略目标，并将报告目标扩展为企业所有对内和对外报告ERM框架明确提出终极目标为增加利益相关者的价值由此可见，内部控制目标日益扩展，层次由管理的业务层上升到自战略层而下的整个管理过程2、内部控制的架构由一维的扁平结构演变为三维的立体架构制度二分法将内部控制划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度，这是一种简单的“扁平式”的分类。
内部控制结构首次提出了“结构”的概念，认为内部控制由三个要素组成了一个三角结构内部控制整体框架在此基础上丰富了要素，并且明确了要素之间的关系和相互作用ERM框架则提出了立方体的三维结构四个目标代表水平面，八个要素代表垂直面，企业整体层、部门、经营单元及附属公司代表纵深面3、内部控制要素由模糊变为清晰且细化内部控制结构首次提出了构成要素，包括控制环境、控制程序及会计制度内部控制整体框架扩大了要素内容，包括控制环境、控制活动、风险评估、监控以及信息与沟通五大要素，提出了许多之前没有包括的要素，如风险评估及监控ERM框架对整合框架进行了细化，提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通及监控八个要素4、内部控制与公司管理的边界越来越融合从内部控制的演变过程可以看到，内部控制从公司管理的职能之一演变为与公司管理逐渐融合传统的内部控制职能中，内部牵制承担的是控制的一小部分职责，内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能，内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及业务效率等方面演变后的内部控制结构首次提出了控制环境的要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作风，已涉入战略管理的层次，只是被动反映其静态内容。
内部控制整体框架除此以外提及的风险评估要素，要求识别对组织目标能产生影响的各种风险进行评估其影响程度及发生的可能性，对以风险为导向的战略管理的相关内容进行初探ERM框架则全面反映了公司风险管理的具体内容，从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、风险应对以及具体的控制活动，该框架隐含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有层次，控制与管理的职能和界限已经模糊八、 内部控制的演进内部控制起源于内部牵制，其发展演进过程经历了内部控制制度、制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架5个阶段一）内部控制制度1、内部会计控制概念的提出1929～1933年的世界性经济危机后，美国于1934年颁布了《证券交易法》，在《证券交易法》中首先提出了“内部会计控制”的概念1936年，美国会计师协会在其发布的《注册会计师对财务报表的审查》公告中首次提出审计师在制定审计程序时，应审查企业的内部牵制和控制并且从财务审计的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他资产，检查账簿记录事务的准确性，而在公司内部采用的手段和方法”这是第一次对内部控制进行定义，这里明确规定了内部控制只是作为“会计资料准确性”的保障措施。
这反映了作为会计职业界对内部控制工作应解决问题的关注层面，与人们对“内部控制”的理解及当时内部控制的实务是有一定的差距的因此，这一定义未能为人们所广泛接受，也未引起会计职业界对内部控制应有的重视2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计1939年1月，美国证券交易委员会对罗宾斯公司审计案做出了结论，指出当时的审计标准（即《注册会计师对财务报表审查》）是不适当的，审计方法的使用连表面的目的也达不到这个结论促使美国注册会计师协会建立了审计程序委员会，并于1939年5月提出了名为《审计程序的扩展》的文件，对当时的审计程序做了修订，其中把强化内部控制制度审计作为主要内容1941年，美国社会各界已普遍意识到企业内部控制的重要性，认为企业经营范围和规模的变化使得管理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告；健全的内部控制有助于防止工作人员出现差错，减少发生不合规现象的可能性；审计部门在审计费用的严格限制下，如果不依靠客户的内部控制系统，那么对大部分企业进行审计是不可能的在理论上明确了内部控制的主要目标是“防错纠弊”，没有内部控制的企业就不具备基本的审计条件，第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。
但是，有关内部控制至此尚未形成一个权威的定义3、历史上第一个被广泛接受的内部控制权威定义1949年，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会，在其公布的《内部控制：一个协调的系统要素及其对管理层和独立公共会计师的重要性》的研究报告中，对内部控制做了专门的定义这个定义成为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义，内部控制包括组织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施该报告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的，内容不局限于与会计和财务部门直接有关的控制，还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术与其他领域的经营活动，从理论上给出了内部控制的宽泛内涵该定义得到了公司经理们的普遍赞同，也就是说，审计界给出的内部控制定义从当时管理者的角度来说也是适用的然而，1949年美国注册会计师协会把内部控制定义为保证目标实现的方法和措施，这是一个理想化的概念，这个定义把内部控制看成万能的工具，即只要实施了内部控制，目标就一定能实现另外，在财务报表审计中，注册会计师应对内部控制检查到什么程度，该定义在这些方面提供的指导却很少，使得很多从业者对这个近乎无限的内部控制定义感到无所适从。
二）制度分野1、内部控制分为会计控制和管理控制审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要，与管理人员对内部控制的理解不一致，因此，审计人员认为1949年的定义内容过于宽泛，超出了他们评价被审计单位所应承担的责任迫于这种压力，也为了满足审计人员在审计中对内部控制进行检查的业务需要，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会于1953年颁发了《审计程序说明》第19号，对内部控制定义做了正式修正，把内部控制分为会计控制和管理控制，会计控制由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此相关的方法和程序构成会计控制包括授权与批准制度，记账、编制财务报表、保管财务资产等职务分离，财产的实物控制以及内部审计等控制管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻或与此直接有关的方法和程序构成管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接的关系，包括统计分析、时效研究、经营报告、雇员培训计划和质量控制等把内部控制分为会计控制和管理控制，目的是为了明确注册会计师审查企业内部控制的范围2、注册会计师应主要关注会计有关控制1963年，审计程序委员会在《审计程序说明》第33号中进一步指出，“注册会计师应主要检查会计控制。
会计控制一般对财务记录产生直接的、重要的影响，审计人员必须对它做出评价管理控制通常只对财务记录产生间接影响，因此审计人员可以不对其做评价，只是在足以影响财务记录可靠性时才予以审计这次修正后的内部控制定义，大大缩小了注册会计师的责任范围，但对于“会计控制”的保护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识为了消除这种认识分歧带来的对审计责任问题的模糊认识，1972年，美国注册会计师协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义：会计控制是组织计划和所有与下面直接相关的方法和程序：保护资产，即在业务处理和固定资产处置过程中，保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊造成的损失；保证对外界报告的财务资料的可靠性3、对会计控制和管理控制的重新定义1973年的《审计程序公告第1号》对会计控制和管理控制再一次做了重新定义：“管理控制包括但不限于组织的计划以及与导致管理层批准交易的决策过程相关的程序和记录交易的批准是一种直接和实现组织目标的责任相联系的管理职能，是对经济业务进行会计控制的起点会计控制由组织的计划以及与保障资产和财务记录的可靠性相关，为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成：经济业务的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的要求；经济业务的记录必须有利于按照公认会计原则或其他标准编制财务报表落实资产责任：只有在得到管理部门批准的情况下，才能接触资产；按照适当的间隔期限，将财产的账面记录与实物资产进行对比，一经发现差异，应采取相应的补救措施。
值得注意的是，内部控制以交易为主要对象，使内部控制具有可操作性与1949年的定义相比，这些定义过于消极，仅仅从财务审计的实际出发，范围过于狭隘，把过多的精力和目标放在了查错防弊上，人为地限制了内部控制理论与实践的发展，最终的结果是审计师与管理者对内部控制的认识和理解出现了分歧和差异，分化出了审计视角的内部控制和管理视角的内部控制，这一阶段即为制度分野阶段三）内部控制结构随着内部控制活动在实践中的运用，人们发现内部控制并非神丹妙药20世纪70年代初，美国政府在对水门事件的调查中，发现某些公司为了做成贸易和保持贸易关系，竞贿赂某些外国政府官员和政党而为了掩盖这些不合法支出，他们往往伪造会计记录，或另设账外记录有鉴于此，1977年后，美国政府就将“每个公司必须设计和建立有效的内部控制制度”以立法形式在《反国外行贿法》中予以颁布这是第一次强制性地将建立内部控制制度纳入法律管辖的范围同时，审计人员在短时间内，要对被审计单位的财务状况和经营情况做出正确评价，也需要依赖被审计单位相关的内部控制制度否则，审计风险将难以控制因此，审计与内部控制联系日趋紧密1985年，反虚假财务报告委员会（通常称为Treadway委员会）成立，1987年，Treadway委员会提交了研究报告，在报告中指出防止虚假财务报告需从报告产生的环境着手，即从最高管理当局开始；所有上市公司需保持良好内部控制，以发现和防范虚假财务报告行为。
该委员会还建议，其赞助机构成立COSO委员会，专门研究内部控制问题四）内部控制整体框架20世纪90年代，随着美国财务破产事件发生概率的增加和财务舞弊调查的不断深入，内部控制研究取得了新的进展1992年，COSO委员会提出《内部控制一整体框架》，并于1994年进行了修订这就是著名的“COSO报告（简称COSO92）”，它被称为是最广泛认可的关于内部控制整体框架的国际标准在COSO委员会出具这个报告之前，不同的人对内部控制有不同的见解，由于内部控制内涵的广泛性和多样性使得难以对内部控制有一个公认的了解，这就造成了经商人员、立法者、监管机构和其他有关方的困惑，同时导致企业由于沟通有误和期望不同产生问题所以COSO内部控制框架是建立在考虑管理层和其他方面的需求和期望的基础上，把对内部控制不同的概念整合到一个框架当中，从而达成对内部控制的共识，确定内部控制的构成要素，试图提供一个标准，无论公司规模大小、公众的还是私人的、营利的还是非营利的业务和企业，都可以参考此标准评估他们的控制系统及如何改进，从而帮助公司和企业管理层更好地控制组织的活动1、内部控制定义与目标COSO认为“内部控制是由董事会、管理当局和其他职员实施的一个过程，旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循提供合理保证”。
内部控制服务于很多重要目标，人们要求越来越好的内部控制系统和内部控制的相关报告内部控制也越来越被视为解决各种潜在问题的有效方法COSO报告指出，内部控制是为实现以下三类目标提供合理保证的：经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性第一类目标针对企业的基本业务目标，包括业绩和盈利目标及资产的安全性；第二类目标关注于企业公开发布的财务报告，包括中期和简要财务报表；第三类目标涉及企业所适用的法律及法规的遵循相互有别、又有交叉的分类满足了不同的需要，表明了不同执行人员的直接责任，此分类也便于区分从每一类内部控制中得到我们所期望的东西达到这些目标在很大程度上依赖于外部各方标准的设定，取决于企业如何控制其内部行为，但是经营目标的取得，并不完全在公司的控制范围之内，内部控制不能避免错误地判断或决定或者可能导致经营目标无法实现的外部事件对于这些目标，内部控制系统只有在管理层和董事会在监督职责的范围内及时地指导公司向目标迈进的时候，才能提供合理的保证内部控制是对企业的整个经营管理活动进行监督与控制的过程，企业的经营活动是永不停止的，企业的内部控制过程也因此不会停止企业内部控制不是一项制度或一个机械的规定，而是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。
2、内部控制因素内部控制包括5个互相关联的构成要素，它们来自管理层经营企业的方式，并贯穿于管理过程之中这些构成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控1）控制环境所有业务的核心都是人员及他们开展经营所处，的环境，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权力和责任的规定等它是由管理层倡导的一种正直、伦理道德风气、管理宗旨、经营方式和人力资源政策，使职员自觉管理其活动和履行他们的责任管理部门应通过文字描述和范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员，以提高他们的伦理道德水准控制环境是所有事情赖以生存的基础2）风险评估企业为实现其目的而确认分析相关风险，已构成进行风险管理的基础通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见，并采取相应避险的管理控制措施风险评估应测定风险对货币项目及对会计主题形象或信誉方面的重要性、风险发生的概率、如何减轻风险至可以承受的水平不过，内部控制只能防范风险，不能转嫁、承担、化解或分散风险所以必须设定目标，整合销售、生产、营销、财务和其他活动，以便使组织协调一致地运行。
3）控制活动控制活动是为实现内部控制目标提供合理保证而制定的各项政策、程序和规定，对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的程序它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等4）信息与沟通围绕在这些活动周围的信息与沟通系统，能及时反馈各程序执行过程中遇到的问题，使员工能够获得和交换那些执行、管理和控制其经营活动所需要的信息，从而保证控制活动的正常运行5）监控监控是为保证内部控制的适当性和有效性而进行的日常和定期监督、检查根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值；第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”，通过适当的业务权限设置和授权、准确的会计记录、及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制因而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度有效性地发挥五）企业风险管理框架1、产生背景自COSO92发布以来，内部控制框架已经被世界上许多企业采用，但理论界和实务界也纷纷对该框架提出改进建议，认为其对风险强调不够，使得内部控制无法与企业风险管理相结合。
因此，2001年，COSO开展了一个项目，委托普华永道开发一个对于管理当局评价和改进他们所在组织的风险管理的简便易行的框架正是在开发这个框架的期间，2001年12月，美国能源巨头安然公司突然申请破产保护，此后上市公司和证券公司丑闻不断，特别是2002年6月的世界通信公司会计丑闻事件，彻底打击了投资者对资本市场的信心安然、环球电讯、世界通信、施乐等一批企业纷纷承认存在财务舞弊在国际资本市场上引起轩然大波，这些失败案例在很多方面值得深思例如，管理层僭越控制、利益冲突、缺乏职责分离、透明度不足或欠缺、风险管理未加统一协调、董事会监督无效，以及会导致职能失调、渎职行为的薪酬结构失衡等，都会对企业产生影响2、基本概念2003年，COSO发布了名为《企业风险管理框架（草稿）》的报告，来征求意见2004年9月，COSO委员会在借鉴以往有关内部控制研究报告的基本精神的基础上，结合《萨班斯一奥克斯利法案》在财务报告方面的具体要求，正式公布《企业风险管理—整体框架》，简称ERM框架或COSO04ERM框架在COSO92的基础上进行了适当的补充和拓展，主要包括概要、ERM的意义、框架概览、要素、局限性、相关责任等章节。
该报告指出，企业风险管理是一个过程，由一个企业的董事管理当局和其他人员实施，应用于战略制定并贯穿于企业当中，旨在识别可能影响企业的潜在事项，并将风险控制在企业可接受范围之内，为企业目标的实现提供合理保证这个定义反映了几个基本要素，它表明企业风险管理是：（1）一个过程，它持续地流动于主体之内；（2）由组织中各个层级的人员实施；（3）应用于战略制订；（4）贯穿于企业，在各个层级和单元应用，还包括采取主体层级的风险组合观；（5）旨在识别一旦发生将会影响主体的潜在事项，并把风险控制在风险容量以内；（6）能够向一个主体的管理当局和董事会提供合理保证（7）力求实现一个或多个不同类型但相互交叉的目标这个定义比较宽泛它抓住了对于公司和其他组织如何管理风险至关重要的概念，为不同组织形式、行业和部门的应用提供了基础第一，突出“企业”的重要性内部控制是企业自己的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，它直接关注特定主体既定目标的实现，并为界定企业风险管理的有效性提供了依据，这是对COSO92内部控制思想的重大突破；第二，突出“风险”的重要性强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险承受度），用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三，突出“管理”的重要性。
实现从控制到管理的转变，引入战略观念，同时提升了董事会在战略决策中的地位和作用3、基本框架企业风险管理包含四大目标、八个相互关联的构成要素以及贯穿于企业的各个层级和单元应用在主体既定的使命或愿景范围内，管理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应的目标企业风险管理框架力求实现主体的战略、经营、报告和合规四种类型的目标企业风险管理的构成要素来源于管理当局经营企业的方式，并与管理过程结合在一起，包括内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控这8个要素并不是简单的并列关系，它们之间存在着一定的逻辑关系，内部控制是企业风险管理的前提；从目标设定到事项识别、风险评估、风险应对、控制活动，是一个风险管理的过程；信息与沟通、监控是企业风险管理的基础根据COSO的这份研究报告，内部控制的目标、要素与组织层级之间形成了一个相互作用、紧密相连的有机统一体系同时，对内部控制的要素的进一步细分和充实，使内部控制与风险管理日益融合，拓展了内部控制九、 内部控制的相关比较（一）目标的比较内部控制是一个管理系统而非技术系统，是一个防守系统而不是进攻系统，因此，内部控制要实现企业的价值最大化目标，无法依靠利益的增加而只能通过减少支出。
内部控制的目标，通常指内部控制所要达到的预期效果和所要完成的控制任务从理论上说，内部控制的目标主要取决于内部控制本身所具有的功能和人们在设计、执行内部控制时的主观需要内部控制的目标限于内部控制功能和人们的主观需求之间，不可能高于其本身的客观功能，当然，也不能低于主观需求1、国内外相关报告的内部控制目标比较内部控制的目标并非单一的，是由几个目标组成的目标结构或体系，并且，各目标之间存在着相互联系目前内部控制学关于目标的阐述有“三目标论”“四目标论”“五目标论”，这些目标深入具有不同的层次，但有一个共同的目标指向，即降低各种风险带来的损失对内部控制整体框架、企业风险管理框架与我国《企业内部控制基本规范》中所规定的内部控制目标进行的比较标准或规范对内部控制目标的规定有所差异，主要是因为第一，确定控制目标的设定基础有的以内部会计控制为基础设定（如1949年的定义），有的以内部控制为基础来设定，有的以风险管理为基础设定；第二，颁布这些标准或规范的机构不同有的从企业层面颁布，有的从行业层面颁布，有的从监管层面颁布反观我国基本规范，相较于企业风险管理框架，多了一个资产安全目标，资产安全是企业展开各种经济活动的物质前提，但是从目标的排列次序上可以看出，我国的基本规范中规定的次序恰恰与企业风险管理报告要求的相反，这是结合我国基本实情的具体规定。
一般认为，首先，企业应当在合规合法的前提下开展活动，违背了这项原则，其他目标再好也是纸上谈兵其次，保证合规合法目标实现的基础之上，资产作为企业经济活动的物质前提，应当保证实现资产安全的目标再次，企业应当保证财务报告及相关信息的真实完整，以便于利益相关者做出决策与此同时，企业应当回归到日常经营管理活动当中来，提高企业的经营效率和效果，提高经营业绩是企业的大势所趋最后，在上述四个目标实现的基础上，提出了企业的发展战略2、我国内部控制目标演进过程我国的相关法规制度对内部控制目标的界定也是一个不断演进的过程，我国相关法规、制度对内部控制目标的界定，可以分为三个发展演进阶段第一阶段，外部化阶段强调内部会计控制，突出财务报告的真实完整，主要表现在《独立审计具体准则第9号——内部控制和审计风险》（体现内部控制为审计服务）、财政部《内部会计控制规范一基本规范》等第二阶段，内部化阶段强调内部控制，在保证财务报告真实完整的前提下提高经营的效率和效果，主要表现在《中国注册会计师审计准则第1211号》（体现风险导向的审计内涵）、上交所《上市公司内部控制指引》、深交所《上市公司内部控制指引》等第三阶段，风险管理阶段。
强调企业风险管理，主要表现在五部委《企业内部控制基本规范》以上三个阶段说明我国内部控制目标的发展是在借鉴国外最佳实践的基础上，关于内部控制理念与实践的提升二）内部控制要素的比较纵观内部控制的历史演进可以发现，从最早的内部控制“一要素”阶段——内部牵制阶段，“二要素”阶段—一内部控制制度阶段，“三要素”阶段—一内部控制结构阶段，到“五要素”阶段——内部控制整合框架阶段，再到“八要素”阶段—一风险管理整合框架阶段，内部控制的发展历史实际上也是内部控制要素不断充实和丰富的过程内部控制基本要素反映了内部控制的内容，这些要素及其构成方式与整个控制过程整合在一起，决定着控制的内容与形式企业风险管理框架在内部控制整体框架的基础上，将风险评估分解为目标制定、事项识别、风险评估和风险应对四个要素，纳入风险管理流程，突出了风险管理的重要性而基本规范是五要素的体系结构，一方面继承内部控制整体框架的理论成果，另一方面适当体现企业风险管理框架的先进理念，结合我国国情的基础上将两者有效结合十、 企业内部控制规范的基本内容我国企业内部控制规范的基本框架，可以概括为五大目标、五大原则和五大要素一）内部控制的目标内部控制是围绕目标展开的，因此明确目标至关重要。
内部控制的目标，应是整个控制系统的出发点，决定了系统运行的方式和方向《企业内部控制基本规范》中对内部控制提出了合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果以及促进企业实现发展战略的五大目标，简称为合规目标、资产安全目标、报告目标、经营目标和战略目标内部控制五大目标是一个完整的目标体系，由于各大目标在控制体系中的层级不同，其在整个目标体系中的地位和作用也有所差异1、合规目标合规目标要求企业或其他组织完全遵循国家的法律法规和监管要求，是企业成功运营的必要保证，与企业活动的合法性相关企业生存于社会这个大环境下，必须遵守社会的基本规范，包括法律规范和道德规范，必须在社会允许的范围内展开各项活动，即“小制度不能大于大法”因此，遵守法规、制度是企业一切活动的前提，也是首先要保证完成的目标国家有关法律、制度的落实必将依靠内部控制的有效执行加以保证一个违反国家法律法规、丧失道德底线的企业，必然会将自身置于高风险的环境中，从而对自身的生存和发展造成巨大的威胁，后果可想而知合规目标方面的关注点主要包括：公司的各项活动符合法律法规确定的要求，通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。
2、资产安全目标虽然在COSO框架中没有将保护资产安全作为一个主要目标，而是作为主要目标中的一个子目标，但是我国的《企业内部控制基本规范》中重新将其作为内部控制目标的一个部分，这是基于我国的国情和现状做出的必然选择，是有一定用意的我国普遍存在产权多元化现象，而且国有资产流失现象极其严重，保护资产安全和完整对资产所有者来说具有特别重大的意义资产安全与否实际上是内部控制的一个过程控制结果，是实现其他目标的物质前提因此，该目标要求内部控制能够保护主体所有资产的安全和完整资产安全目标方面的关注点主要包括：关注企业日常经营活动的效率，提高企业的生产力和竞争力，防止资产缩水，关注资产使用及处置的授权情况3、报告目标报告目标指内部控制应合理保证企业提供了真实、可靠的财务报告及其他信息报告目标有助于组织向投资者、债权人等利益相关者以及内部管理层提供真实、可靠、完整的信息，具体包括内部和外部、财务与非财务信息，它是内部控制目标体系的基础目标企业报告包括内部报告和外部报告，报告目标的提出更多地满足了企业外部的需求对于外部使用者来说，真实、可靠和完整的财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果，从而有利于信息使用者做出决策。
当然，非财务信息的重要性也是不言而喻的可靠的报告既为管理层提供了适合其既定目的的准确和完整的信息，也是外部监管的要求报告目标方面的关注点主要包括以下几个部分1）管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告；（2）用于满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者的真实、可靠、完整信息的对外报告；（3）信息的全面性，而不仅仅是财务信息4、经营目标经营目标旨在有效和高效地使用企业有限的资源，提高经营的效率和效果，实现良好的运营经营目标是企业实现其战略目标的核心和关键所在，战略目标与企业的使命相关联，战略目标只有通过分解和细化成经营目标才能得以落实因此，没有经营目标，战略目标再好也无任何意义经营目标需要反映特定企业自身及所处特定经济环境的特点，全面考虑产品质量的竞争压力、产品的生产周期和与技术变化相关的其他因素一般来说，经营目标引导企业的资源流向，经营目标不成熟或不明确，会造成企业资源的浪费通常情况下，良好的内部控制能够提高企业的经营效率和效果，提高单位时间产量，优化产品质量，从而提高企业的核心竞争力管理层必须确保经营目标反映现实的市场需求，并且有明确的绩效衡量指标经营目标方面的关注点主要包括以下几点。
1）经营目标与公司战略目标及战略计划一致；（2）经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等（3）各个业务活动目标之间保持一致；（4）所有重要业务流程与业务活动目标相关；（5）适当的资源及有效配置；（6）管理层制定的公司经营目标及他们对目标的负责程度5、战略目标战略目标是基于组织整体视角的最高层次目标，其他目标都应与战略目标协调一致并服务于战略目标战略目标与企业的目标紧密相关，并且是支持企业目标实现的基础管理者为实现企业价值最大化这一根本目标。