泓域/眼线笔公司治理眼线笔公司治理xx（集团）有限公司目录一、 公司基本情况 3二、 我国中小投资者利益保护的现状 4三、 投资者利益保护相关制度 7四、 信息披露 9五、 信息披露质量及其发展方向 12六、 防止内部人控制的制度措施 17七、 内部人控制问题的成因 19八、 公司的概念与特征 24九、 公司的基本类型 26十、 公司治理的意义 34十一、 公司内外部制度或机制的角度 38十二、 股权结构分散化 39十三、 所有权和控制权分离 41十四、 产业环境分析 43十五、 产业链：行业成长带动全产业链繁荣 45十六、 必要性分析 46十七、 法人治理结构 47十八、 发展规划 59十九、 SWOT分析 67二十、 组织架构分析 73劳动定员一览表 74一、 公司基本情况（一）公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。
二）核心人员介绍1、莫xx，中国国籍，1976年出生，本科学历2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理2018年3月起至今任公司董事长、总经理2、曹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师2002年11月至今任xxx总经理2017年8月至今任公司独立董事3、潘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师4、宋xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事2019年1月至今任公司独立董事5、周xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。
二、 我国中小投资者利益保护的现状2000年以来，中小投资者利益的保护问题逐渐受到重视，国家也相继出台了关于投资者保护的法律法规，但是中小投资者人微言轻的弱势地位依旧制约着其与位高权重的大股东和利益集团抗衡我国中小投资者利益保护机制的种种缺陷，使中小股东的权益受到了不同程度的侵害1）投票表决权难以实现实现中小投资者参与公司经营管理的权利，必须通过股东大会来“用手投票”由于我国上市公司特殊的股权结构，国有股和法人股两类未流通股比重较高，国有大股东处于绝对控股地位，在“资本多数决”原则下，控股股东可以合法地利用控制权操纵股东大会，使股东大会从一个民主决策机构演变成为大股东一票表决的场所和合法转移上市公司利益的工具，小股东的利益无法通过股东大会“用手投票”的方式得到保护，这导致了中小股东“用脚投票”等短视投机行为的出现2）剩余分配权无法保障获取股票持有收益是中小投资者做出投资决策的根本目的，也是保护中小投资者利益最重要的环节然而，我国上市公司的股利政策却成为控股股东谋取私利的工具，股利分配呈现出“钓鱼式分红”和“掏空式分红”两种极端，上市公司股利政策缺乏连续性和稳定性，近几年上市公司很少分配现金股利，或以股票股利取而代之，这实际上是对中小投资者资金的低效率占用。
3）信息不对称中小投资者监督管理层经营管理的唯一途径就是获取公司披露的有关公司经营的信息，但我国上市公司信息披露制度仍存在种种缺陷，导致虚假陈述几乎成了流行病欺骗上市、虚构利润、误导性预测、信息披露不及时、不全面等行为使外部中小投资者难以获得投资决策所需的关键信息，信息的不对称成为内部人侵害中小投资者利益的途径之一4）民事责任缺位我国关于中小投资者保护的法律条款虽臻于完善，但是与很多发达国家相比还存在差距，比较突出的一点是民事责任缺位我国《证券法》关于证券违法犯罪行为的行政责任、刑事责任和民事责任的规定严重失衡，涉及民事责任的条款仅规定了虚假陈述和违背客户意思表示造成损失这两种情况必须承担民事赔偿责任，其他都是行政责任和刑事责任民事责任的缺位使得投资者在证券市场中因不法行为而遭受损害不能得到充分救助，不能诉请法院获得赔偿，中小投资者的权益还是得不到切实的保障阅读】法律体系对外部投资者利益的影响LLSV(1998)（Laporta,Lopez2de2Silanes,Shleifer和Vishny，简称LLSV）比较了不同法系对股东权力的保护程度结果发现，普通法系国家的企业比大陆法系国家的企业更能保护股东，特别是小股东的利益。
在公司治理对外部投资者缺乏保护的大陆法系国家，公司的股权有集中的趋势这是因为当投资者法律保护环境较差的时候，外部股东的权利由于缺乏法律保护很容易被剥夺，人们通常不会选择通过股权来相互融资，因此，公司股权掌握在少数几个大股东手中大股东出于对自身利益的追求，往往利用手中的大额投票权对公司施加影响当大股东的权力足以决定经营管理层的选择或在相反情况下，即大股东治理和监督不到位，都将导致实际上的内部人控制问题，给他们有效剥夺中小股东利益的机会三、 投资者利益保护相关制度投资者利益保护现有相关制度包括：股东大会制度、知情权保护制度、表决权保护制度、独立董事制度、异议股东股份回购请求权制度以及司法救济制度等，其中大部分内容在前边章节已经提及，在此不再赘述，重点讨论一下司法救济制度相关问题而对中小股东的司法救济制度主要包括：决议瑕疵诉讼制度与股东派生诉讼制度一）决议瑕疵诉讼制度《公司法》第22条规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
新《公司法》完善了股东诉讼的相关规定，赋予股东对瑕疵股东会或股东大会决议一定的撤销权和确认无效的权利，这对保护股东，尤其是保护小股东的权利提供了更加完善的机制二）股东派生诉讼制度一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和派生诉讼两种前者是指公司股东基于公司所有权人的身份而提起的旨在强制执行其请求权的诉讼这种诉讼提起权是一种自益权，完全是为了自身的算准而提起原《公司法》第111条及新《公司法》第152条均有相应规定因此本书着重讨论后者董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一到五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有限为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼有学者归纳出股东派生诉讼具有以下两个方面的重要功能：①事后救济功能，即在公司受到董事、高级职员及控制股东、公司实际控制人的非法侵害后，通过股东提起派生诉讼的方式，来及时获得经济赔偿或其他非经济救济，以恢复公司及其股东原有合法利益②事前抵制功能，即事前监督功能从理论上讲，股东派生诉讼制度的存在，增加了公司上述内部人从公司谋取不正当利益的风险成本，起到了预告制止该类行为的作用四、 信息披露（一）信息披露的必要性根据现代企业理论，公司治理中存在道德风险（如操纵财务信息）和信息不对称现象，它们会对公司的股东（特别是外部中小股东）造成利益损害而信息披露正是纠正这些问题的重要措施强制性信息披露可以提高信息质量，并使证券市场逼近最优效率状态，同时，它还可以节约交易成本从实践中看，全球各国普遍越来越重视对信息披露的监管理论上而言，公司并没有进行信息披露的动力原因有二：①公司管理层缺乏主动披露的激励公司的信息公布会使竞争对手、供应商、客户等了解公司的运营情况，使潜在收购者更容易对公司进行评估，选择适合的收购时机，减少收购风险和收购成本。
如果披露的信息是公司的坏消息，会影响管理层在经理市场的形象，也会影响企业的产品销售，甚至导致股价大幅度下跌，公司被恶意并购②信息披露是有成本的（根据信息经济学，信息的供给存在信息成本）在信息披露公开化的情况下，还容易出现争执和分歧，甚至引起股东诉讼这就是信息披露的外部性因此，各国大多采用强制性信息披露方式（部分国家辅以自愿性披露）但是，即使是在强制性披露的情况下，上市公司还是有一定的披露弹性，如披露程度的详略、披露时间的迟早、表外披露还是表内披露等二）信息披露的价值信号理论认为，在信息不对称情况下，质量较好的公司有较高标准的公司治理信息公司治理好的公司，将及时披露该公司绩效信息管理当局为降低股东和债权人的疑虑，主动披露信息作为信号，以传递其并未产生支出偏好或偷懒行为而降低公司价值的信息，进而解除代理责任或获得市场资源信号功能在于，从多个方面向信息使用者提供公司状况的信息通过直接披露的信息，了解公司治理结构、资本结构、股利政策、会计政策选择等，判断公司价值、公司破产可能性、会计政策稳健性等如果经营者提供的反映公司价值的信息存在虚假成分，信号的显示功能就会对公众发出警告公司披露信息的动力在于获得资源的低成本，真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信心。
ParthaSengupta（1998）研究认为，债权人和承销商在预测企业的拖欠风险时通常考虑的因素是信息披露政策信息披露质量由以下几个方面决定：季报、年报的详细和明晰程度，能否获取公司管理层与财务分析师的讨论结果，通过媒体发布信息的频率等实证发现，当公司在上述几个方面的表现较好时，公司债务的筹资成本较低债权人和承销商评价拖欠风险的因素之一是公司隐瞒不利信息的可能性，当公司过去的信息披露质量较高时，债权人和保险商认为公司隐瞒不利信息的可能性很低，因而要求的风险报酬也更低当公司面对的市场不确定性越大时，公司信息披露质量和债务筹资成本的反向关系越明显公司为了获得社会资源就必须满足资源提供者对信息的需求三）信息披露的目标提升信息透明度是信息披露的目标所在契约理论认为，企业是一系列契约的集合例如企业与债权人之间，所有者与经营者之间，企业与供应商、销售代理商之间，企业内部高层管理者与其下属之间，企业与员工之间的契约如果市场是有效的，某一契约当事人的机会主义行为均有可能损害另一方当事人利益，因而存在自愿降低信息不对称性，提高信息透明度的要求契约动力将驱使公司管理当局提供所有与契约履行相关的信息，信息披露及评价是契约当事人内部协调的结果。
如果参与契约签订的人数众多，契约就可能失效，因为此时契约签订成本太高由于经营者、所有者、债权人委托代理关系的存在，且由于信息处理处于经营者控制之中，信息质量和披露质量被利益相关者所关注考虑到不同信息需求者的需求，经营者与其他利益相关者不得不就信息需求达成一致意见五、 信息披露质量及其发展方向（一）信息披露的质量信息披露的质量，主要可以从四个方面考察：一是财务信息，包括使用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等；二是审计信息包括注册会计师的审计报告、内部控制评估等，审计及信息披露评价当前比较注重审计关系本身的合规性、独立性；三是披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量化标准；四是信息披露的及时性，公司应建立网站，便于投资者及时查阅有关信息总的来看，信息透明度的核心是真实性、及时性、完整性1、信息披露的真实性真实性是指一项计量或叙述与其所要表达的现象或状况的一致性真实性是信息的生命，要求公司所公开的信息能够正确反映客观事实或经济活动的发展趋势，而且能够按照一定标准予以检验一般情况下，作为外部人仅通过公开信息是无法完全判断上市公司资料真实性的，但是可以借助上市公司及其相关人员违规历史记录等评价信息披露真实性。
从信息传递角度讲，监管机构和中介组织搜集、分析信息，并验证信息真实性2、信息披露的及时性信息披露的及时性是指在信息失去影响决策的功能之前提供给决策者信息除了具备真实完整特征之外，还要有时效性由于投资者、监管机构和社会公众与公司内部管理人员在掌握信息的时间上存在差异，为解决获取信息的时间性不对称性可能产生的弊端，信息披露制度要求公司管理当局在规定的时期内依法披露信息，减少有关人员利用内幕信息进行内幕交易的可能性，增强公司透明度，降低监管难度，有利于规范公司管理当局经营行为，保护投资者利益；从公众投资者分析，及时披露的信息可以使投资者做出理性的投资决策；从上市公司本身来看，及时披露信息使公司股价及时调整，保证交易的连续和有效，减少市场盲动3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必须提供公司完整的信息，不得忽略、隐瞒重要信息，使信息使用者了解公司治理结构、财务状况、经营成果、现金流量、经营风险及风险程度等公开所有法定项目的信息，使投资者足以了解公司全貌、事项的实质和结果，披露的完整性包括形式上的完整和内容的完整特别需要指出的是，完整、准确、及时地披露上市公司内部控制及其运行、股权结构及其变更情况是信息披露的重要内容。
包括公司治理结构信息在内的非财务信息在信息披露中占有重要地位，是必须予以披露和评价的普华永道国际会计师事务所总裁（SamuelA.Dipiazza，2002）提出“公司透明度的三级模式”，倡议计量和报告信息的准则应该具体到各个行业，需要建立具体的公司信息指南如战略、计划、风险管理、薪酬政策、公司治理与绩效评价等信息管理层编制信息报告时遵循的六个目标是完整性、符合性、一致性、评价性、明晰性、沟通性只有当公司以一种整合的方式传递信息，包括市场机会、战略、价值驱动、财务成果等，投资者才能从中受益二）信息披露的发展方向提高信息披露透明度，是我国证券市场发展的重要举措之一其主要发展方向有：（1）我国上市公司应当保证真实、准确、完整、及时地披露与公司有关的全部重大问题为保证公司披露所有与公司有关的重大问题，公司应当披露的重要信息至少包括：①公司概况及治理原则②公司目标与政策这些信息能帮助投资者更好地评估公司的未来收益，有助于利用该方面的信息在资本市场上做出科学判断和决策③经营状况经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策的重要依据④股权结构及其变动情况出资者有权利了解企业股份所有权的结构、投资者的权利以及其他股份所有者的权利。
公司也应提供关联方之间的交易信息，即使该公司与关联方不存在交易，也应披露关联方所持股份或权益变化⑤董事长、董事、经理等人员情况及报酬投资者和其他信息使用者要求得到董事会成员和主要执行人员的个人信息以便评估他们的资格⑥与雇员和其他利害关系者有关的重要问题⑦财务会计状况及经营成果财务会计状况和经营成果一直是公司治理信息披露的核心内容，也是信息使用者最为关注的焦点⑧可预见的重大风险随着市场竞争激烈及不确定性的加强，为维护出资者的正当利益，公司应预测重大风险并及时予以披露是必要的从以上分析可以看出，非财务信息将被广泛地披露2）提高公司治理信息披露质量，建立信息披露监管系统为真正使公司治理信息披露规范化和科学化，监管机构可以采取措施提高公司治理信息披露质量，建立全方位的公司治理信息披露监管系统目前可从以下方面入手：①我国公司治理信息披露应扩大范围、缩短时间，采用现代化电子手段传统的信息披露一般只包括财务会计信息，而按目前科学决策的要求，公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等在信息披露的时间上，各国普遍主张采用定期与不定期相结合的方式应信息使用者的需求，公司经常主动披露信息，一般披露次数和内容比制度规定的要多。
在信息披露的手段上应提倡和鼓励采用现代化的通讯技术，如公司在互联网上设立网页，通过互联网进行披露②将公司治理信息披露纳入法律法规体系，加大处罚力度同时完善公司治理信息披露的监督控制机制，加大对公司风险信息的披露，采用高质量的会计标准、审计标准和金融标准披露公司治理信息，以保证公司治理信息披露的可信度③加强对会计行业的监管，改革审计制度例如：年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计，强制性更换注册会计师，或由股东直接提名注册会计师等，以保证公司治理信息披露的高质量六、 防止内部人控制的制度措施防止内部人控制的关键是建立规范有效的法人治理结构，实质在于协调所有权与经营权分离所产生的代理问题为此：（一）外部市场机制约束在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的监督与制约，是通过有效的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制度安排来加以实现的，规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市场手段（如公司控制权之争、敌意接管、融资安排等）约束经理人行为，迫使经理人努力工作我们应当在活化公司股权的基础上构筑破产机制、兼并机制，并发展完善经理人市场通过外部股东以及人力资本市场的压力加强对内部人的控制。
加强债权人对公司的监督作用，建立主银行制充分发挥利益相关者的监督作用，同时经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制二）优化上市公司股权结构我国有些上市公司董事长与总经理都由一个人兼任，意味着自己监督自己，很难从制度上保证董事会的监督职能通过国有股减持和法人股转让实现我国上市公司的股权结构优化，将有利于对内部人的监督约束国有资产从竞争性行业退出；同时，引入企业法人大股东，将上市公司内部人控制限制在一个相对正常的范围中由此可以，实现增加外部董事，改变董事会结构，避免董事长与总经理职权合一，从而增强对内部人的监督控制三）在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的机构，使人力资本和企业的争论成为人力资本与董事会的争论，而不是人与人的争论在我国上市公司中发现董事会成员的构成中内部董事的比例过大从其中一项调查发现，我国上市公司的“内部人控制制度”（内部董事人数/董事会成员总数）平均高达67.0%；并且上市公司内部人控制度与股权的集中高度正相关所以必须建立来自董事会、监事会的约束机制专门负责评价公司治理标准、公司治理程序四）要提高“违纪犯规”的机会成本，降低监督约束成本由于企业改革和制度完善仍需有一个过程，国有企业一定时期内存在“内部人控制”的现象是不可能完全避免的。
然而，存在“内部人控制”的条件，并不一定就发生“违纪犯规”的行为，这要看“违纪犯规”的机会成本的高低如果风险大、成本高，就会加大对“内部人”的威慑作用；反之成本低，必然会加大问题发生的可能应当肯定，近几年党和政府已不断加大打击腐败的力度，但对“内部人控制”而“违纪犯规”的机会成本却注意不够最近，一些专家学者指出了“集体腐败”和“腐而不败”两种值得注意的现象前者，由于形式上是集体研究决定，甚至是贯彻了“民主集中制”的原则，或者涉及“集体”利益关系，因而有些问题往往追究不到个人责任而不了了之，其风险和机会成本对当事人来说等于零后者，由于有上下左右利益关系和权力的保护，最终不受制裁或从轻发落，这样，风险和机会成本又降到最低限度我们必须加大对“内部人控制”的责任人、保护人监督制约的力度，大大提高“违纪犯规”的机会成本，才能更有效地防止“内部人控制”和腐败现象我们还要看到，由于我国经营性国有资产面广分散，加上金字塔形的多层管理监督机构，从总体上看监督成本相当高；从个体上看，监督力量捉襟见肘应当结合国有企业改革，“抓大放小”，尽可能收回过小过散的国有资本，让纪检、监察部门集中力量对国有大资本、大企业实施重点监督。
只有这样，才能降低监督成本，收到更好的效果七、 内部人控制问题的成因内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，由于监督不力，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上掌握了企业的控制权以我国国企改革为例，造成内部人控制问题的主要成因为：（一）国有产权虚置，所有者缺位国有资产的最终所有者是全体人民，全民的所有权只能通过国家来行使，而国家的职能由政府来履行长期以来，政府各部门都代表国家管理企业由于每个部门都履行一定的国家职能，多部门行使所有权的结果是使国有企业所有权缺乏一种人格化的主体，即产权虚置问题它使国有企业的所有权的作用被削弱，也就是说，国有企业没有明确的所有者像关心自己私人资产那样来关心企业的经营绩效和资产的保值增值，以及自觉地激励、监督、约束国有企业的经理人和职工在国企放权让利的过程中，职工的权利实际上是虚置的，国企经营者则取得了事实上的控制权，并且处于失控状态因而，“所有者缺位”所导致的后果实际上是为“内部人”即国企经理人谋求对国有资产过多的控制权提供了“温床”。
二）公司内部治理失效公司治理实质上要解决的是因所有权与控制权相分离而产生的代理问题简单地说，它要处理的是股东与经理人之间的关系问题根据委托—代理理论，在两权分离的企业里，“理性”的经理人（代理人）会利用自己的信息优势和不完备契约留下的“空子”，不惜牺牲所有者的利益而追求自身效用函数（利益）的最大化，而所有者（委托人）要实现自己利益的最大化目标，就必须付出相当的协调成本，从而达到二者目标的统一因此，公司治理的实质在一定程度上可看作所有者在赋予企业经理人员一定“控制权”的同时，通过相关机制和规则来约束经理人员的行为，以促使他们在追求个人效用目标的时候，采取的是与所有者相合意的行动，而不是损害所有者的利益在国有企业转制过程中，为保证政府的“控制权”，国有股权一般在公司化改制后的公司股权结构中占据统治地位，而且这种控股股权通常由国有独资的“授权投资机构”——控股公司、集团公司、资产经营公司等来行使由于广泛采用这种“授权”的方式确定国有股东，在多数改制后的公司中，行使国有股权的都是另外一个全资国有企业，即被政府授权的这些控股公司、集团公司、资产经营公司等，这些被授权企业通常只有一个统一的“领导班子”。
由于“领导班子”通常是由国家或政府直接委派经营这些国有独资的“授权投资机构”的人员，所以从这个层面上看，“领导班子”（代理人）与国家或政府（委托人）是一种委托—代理关系这些国有企业所有者主体是缺失的，并没有明确的所有者对经理人的行为进行约束，公司内部治理在一定意义上说是失效的作为内部人的这些“领导班子”并不具有企业的所有权，也就没有对企业的最终控制权但由于所有者的缺位导致了对于国企内部人行为进行约束的缺乏，当这些内部人认为可把企业的利益转化为更多的自身利益时，他们便会利用手中已有的经营权和信息优势，不惜损害作为外部人的国家的利益，不遗余力地谋求对企业的实际控制权来实现自身更多的利益在国企改制以后的大多数股份制公司中，这些“领导班子成员”既是国有股权的全权代表，又是他们所雇用的改制公司中的经理人员为了保证政府的控制权，其股东大会往往是国有股一股独大的，董事会成员的人选大多是内定或协商产生的在这种情况下，又形成了另一种委托—代理关系，即国有大股东（代理人）与其他分散的股东（委托人）之间的代理关系股东分成两类：一类是内部股东，他们管理着公司，有着对经营管理决策的投票权；另一类是外部股东，他们没有投票权。
国有大股东往往直接参与公司的经营管理，作为公司内部股东，他们掌握了更多的控制权和信息，外部股东即其他分散的股东很少能够对内部股东的行为进行约束和监督，所以经常会发生国有大股东（内部股东）为个人或小集团私利而侵害其他分散的股东（外部股东）利益的情形另外，董事会要么与经理层高度重合，导致权力过分集中，使得董事会对经理层的制衡作用完全失效，要么由于种种原因导致“董事不懂事”；监事会则由于监事自身能力不足、信息不充分和缺乏激励等原因也形同虚设国企的内部治理在对内部人与外部人关系的制衡中失效三）外部治理机制失效在传统的股东主权治理模式中，对经理层的监督和控制是由公司外部股东来完成的，而外部股东作用的发挥程度依赖于一个有效率的，具有评定公司价值和转移公司控制权功能的、竞争的资本市场，同时还要通过其他一些制度安排，比如竞争性的买卖经理人和工人劳动服务的经理人市场和劳动力市场，以形成良好、完善的竞争市场环境系统但现在我国的市场缺乏有效、竞争的资本市场；经理人市场还尚未形成；缺乏完善竞争的劳动力市场；以及还存在传统体制遗留下来的一些弊端因此，来自公司外部的治理机制不能或不能充分发挥作用阅读】我们在因内部人控制失控给他人与国家带来的巨大损失而深恶痛绝的同时，还应该反思深层次的问题是制度和机制，不能简单地归咎于个人的道德品质。
我们任何时候都不能忽视思想道德教育的作用，但与制度约束相比，后者更为重要邓小平同志说过，制度好坏人难以得逞，制度不好好人也会犯错误广州市一位领导同志指出，无限制的审批权是腐败的根源之一，无监督的权力必然导致腐败前述几个例子，当事人原来并不坏，大多还为企业改革发展作过贡献，而问题在于，一方面，近乎无限制、无监督的权力，导致他们私欲膨胀；另一方面，一些优秀企业家作为一种重要的社会资源和生产要素，政府未能遵循市场经济的客观规律，制定出相应的分配政策，保证经营者应得的高收益，这也是部分经营者认为不公平而导致心理不平衡，引发运用合法、非法手段牟取私利的一个重要原因八、 公司的概念与特征（一）公司的概念公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的企业法人这一定义有四层含义：（1）公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织2）公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织3）公司是营利性的社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润4）公司应依法成立，即公司成立应依据专门的法律，并且应符合公司法规定的实质要件。
此外公司的成立须遵循公司法规定的程序，履行规定的申请和审批登记手续二）公司的特征从上述定义可以看出，公司应具有以下三个重要的法律特征：（1）合法性公司必须依照公司法规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动设立公司，需要符合法定条件没有这些条件，公司的生产经营活动就不能开展从法律上分析，其中有些条件是任何公司都必不可少的，我们称之为公司构成的基本要素这些基本要素是资本、章程和机关2）营利性公司作为一种企业法人，应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者这一点是公司区别于国家机关和科研、教育、卫生、慈善机构等公益法人的关键特征3）独立性公司是具有法人资格的企业也就是说，法律赋予公司（企业）完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利，承担义务和责任公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者一股东，具体表现为：公司拥有独立的财产、公司设有独立的组织机构、公司独立承担财产责任九、 公司的基本类型（一）法学理论上的分类1、人合公司和资合公司人合公司、资合公司是按照公司信用标准不同，在法理上对公司所作的分类。
公司如同自然人一样，从事经营活动必须要讲信用以股东的信用作为公司信用基础的，是人合公司；以公司的资产数额为基础的，是资合公司人合公司对外的信用实际上是以股东的人格对公司信用的担保具有人的担保的性质人合公司具有如下特点：第一，股东以其个人全部财产对公司承担责任，因此，人合公司不强调公司资产，而强调股东的资产和实力，股东的信用程度决定公司的信用程度；第二，股东相互之间承担连带责任，因此股东之间的信用极为重要；第三，股东之间的结合、信用是公司存续的基础，因此，股东的意思表示对公司的组建、运作以及公司行为是至关重要的无限责任公司是典型的人合公司资合公司对外的信用实际上是以公司的财产对公司信用的担保具有物的担保的性质资合公司具有如下特点：第一，以公司的全部资产对公司承担责任，因此，公司资产的多少直接影响公司的信用公司资产的数量与公司的信用成正比，股东个人的资产对公司信用不具有决定意义：第二，股东相互之间不承担连带责任，彼此之间无须建立信用关系；第三，股东的出资是公司存续的基础，股份是股东与公司的纽带，公司的规章制度对公司的存续、运作至关重要股份有限公司是典型的资合公司，有限责任公司也属于资合公司。
2、母公司与子公司母公司是指拥有另一公司一定比例以上股份，或通过协议方式能够对另一公司经营实行实际控制的公司与其相对应，其一定比例以上股份被另一公司所拥有或通过协议受另一公司实际控制的公司即为子公司二者之间法律关系的特点是：第一，子公司受母公司的实际控制，即母公司对子公司的重大事项有决定权，尤其能够决定子公司董事会的组成第二，母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制第三，母公司、子公司都是独立的法人3、总公司与分公司许多大型公司的业务分布于各地，甚至不同国家直接从事这些业务的大多数都是公司内部所设置的分支机构或附属机构，它们就是所谓的分公司，而公司本身则成为本公司或总公司①分公司没有独立的法人地位或资格，其名称应反映其与总公司的隶属关系②分公司没有自己的独立财产，其业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排③分公司的设立无须经过一般公司设立的法律程序，只需在当地履行简单登记和管理手续分公司实际上不是法律意义上的公司，只是总公司的组成部分或业务活动机构4、本国公司与外国公司按公司国籍不同可将公司分为本国公司、外国公司对公司国籍的确定标准，各国立法并不统一。
有的采用准据法国籍主义，以公司登记注册地以及适用的法律为公司的国籍；有的采用设立行为地国籍主义，以发起设立行为地为公司的国籍；有的采用股东国籍主义，以多数股东的国籍或占多数股份股东的国籍为公司的国籍；有的采用住所地主义，以公司的住所地为公司的国籍由于公司住所认定的标准不同，公司国籍的确定标准又因此而分为以公司管理机构所在地为公司的国籍，或以公司营业中心地为公司的国籍我国公司法采用设立准据法国籍主义和设立行为地国籍主义的双重标准《公司法》第199条第2款规定，外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司本国公司是指一国按照其所确定的公司国籍标准，具有该国国籍的公司本国公司受该国法律的保护，并受该国法律管辖5、封闭式公司和开放式公司根据公司的开放程度不同，可将公司分为封闭式公司和开放式公司决定公司开放程度的要素包括公司股东有无最高人数限制、公司能否以发生股票的方式筹集资本、公司的出资或者股份能否自由转让、公司的财务状况和经营状况是否公开如果股东没有最高人数的限制，通俗点说，也就是任何人出了钱都可以成为公司的股东，而且股份可以自由转让，使股东处于不断的变动状态，就是开放式公司，对任何人都开放。
作为有限责任公司，法律规定股东是50人以下，就是说最高不能超过50人，所以它就是封闭式公司有限责任公司不能通过向社会发行股票来筹集资本，不是谁想成为有限责任公司的股东都可以，在公司成立以后，股东转让自己的出资还有一定的限制，即法律规定必须由公司全体股东过半数同意，也就是说股东的身份不能随便变化，并且公司的财务状况和经营状况不需要公开所有有限责任公司是封闭式公司，与之相反，股份有限公司是开放式公司二）我国公司法中公司基本类型1、有限责任公司有限责任公司是指符合法定人数的股东出资设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法设立的企业法人有限责任公司的特征有：第一，股东人数有限制《合同法》规定，有限责任公司由50个以下股东共同出资方可设立由此可见，有限责任公司设立时股东人数没有最低限制，股东人数的最高限制为50人第二，股东承担有限责任，即股东仅以其出资额为限对公司承担责任当公司债务超过其全部资产时，有限责任公司对超过其全部资产的那部分债务不予清偿，即不承担责任这是有限责任公司与无限责任公司的根本区别所在第三，具有非公开性有限责任公司的股东人数有限，股东对外转让出资受到严格限制，其经营状况基本不涉及社会上其他公众的利益，故无需公开。
第四，设立简便有限责任公司的设立程序比股份有限公司简单我国公司法规定了两种特殊形式的有限责任公司：①国有独资公司国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，是一种特殊形式的有限责任公司国有独资公司是我国国有企业改革的产物和法律形式由于有限责任公司和股份有限公司形式在国有企业中普遍推行尚需一定条件和过程，因此，作为一种特殊的公司形式，公司法创制了国有独资公司国有独资公司特别适用于国家垄断经营的领域和行业依照公司法的有关规定，国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国家独资公司的形式②一人有限公司一人有限公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额公司法允许成立一人公司，将其纳入了公司法的监管范围，从而增加了老百姓就业、创业的机会由于一人有限公司存在股东利用有限责任逃避债务的风险，我国公司法设立了5项风险防范制度A.对一人公司实行严格的资本确定原则，一人公司的注册资本不得低于10万元，而且必须一次缴足；B.一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，予以公示；C.一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一人公司；D.一人公司应当每年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；E.在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己的财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。
2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任并依公司法设立的企业法人其特征表现为：第一，股东人数具有广泛性根据《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有两人以上两百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；而对股东没有最高人数的限制第二，股东的出资具有股份性股份有限公司的全部资本划分为金额相等的股份，股份是构成公司资本的最小单位第三，股东责任具有有限性股东对公司债务仅以其认购的股份为限承担责任，债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求第四，公司经营状况的公开性公司的经营状况不仅要向股东公开，而且还要向社会公开，以最大限度保护股东、债权人及社会公众的利益第五，股份发行和转让的公开性、自由性股份有限公司通常以发行股票的方式公开募集资金，且股票具有较高程度的流通性，能自由转让和交易，此外还可申请在证券交易所挂牌上市交易第六，公司信用基础的资合性股份有限公司的信用基础在于公司的资本和资产股东只能以货币、实物出资，而不能以信用或劳务出资上市公司是一种特殊形式的股份有限公司所谓上市公司，是指发行的股票经批准在证券交易所公开上市的股份有限公司。
上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一种，集中体现在其很强的公开性上；上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准；上市公司的股票在证券交易所上市交易公开交易不等于上市，公开交易有不同的市场范围和交易方式，如证券市场有一级市场、二级市场和场外交易市场3、外国公司分支机构外国公司是指依外国法律在中国境外设立的公司，外国公司分支机构是公司依照中国法律在中国境内设立的分支机构外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国有关机关提出申请，提交其公司章程、所属国籍的公司登记证书等有关文件，领取中国公司登记机关发给的营业执照外国公司分支机构是以盈利为目的的经营机构，外国公司必须指定代表人或者代理人管理其在中国境内设立的分支机构，同时要拨付与其经营活动相适应的资金，其经营资金所属的最低限额由国务院另行规定外国公司分支机构的名称应当标明其所属公司的国籍及责任形式，同时要将其公司章程置备于外国公司分支机构外国公司分支机构是依中国法律设立的，其权益受中国法律保护，但是外国公司分支机构是外国公司在中国境内设立的分公司，它不同于外国投资者在中国境内设立的外商独资文化宫外国分支机构不具有中国法人资格、而外商独资企业肯定是中国的法人，因此，外国公司分支机构在中国境内不能独立承担民事责任，因为它没有自己独立支配的财产，其经营活动所产生的民事责任由其所属的公司承担。
外国公司分支机构解散后未清偿全部债务之前，不得将财产转移至中国境外十、 公司治理的意义公司治理源自于西方发达国家，尤其是源自于美国公司制的发展进程西方发达国家几乎一致认为，良好的公司治理机构是公司竞争力的源泉和经济长期增长的基本条件自1911年泰勒出版《科学管理原理》一书以来，围绕着管理的基本理论，逐步形成了财务管理学、生产管理学、营销管理学、人力资源管理学等专业管理学科公司治理学作为近年来形成的新兴学科，在管理学科中处于什么样的地位，是一个需要明确的问题从得到国际社会普遍认可的具有权威性的《OECD公司治理准则》中不难看出公司治理的重要性前任世界银行行长沃尔芬森指出：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要公司治理问题之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础具体包括以下几个方面：1、良好的公司治理有利于改善公司绩效公司治理与公司绩效之间的关系一直是公司治理研究中的一个备受争议的课题，实证研究并未得出一致的结论通常，公司绩效与公司治理是紧密相关的，对上市公司来说更是如此首先，良好的公司治理能够刺激权益资本和债务资本流向那些以最有效的方式进行投资，提供市场最需要的产品和服务，同时又能提供最高回报率的企业；其次，良好的公司治理能够有效地约束企业经营者，激励经营者对稀缺资源进行最有效的配置，从而有利于实现公司和股东的目标；最后，良好的公司治理能够提升公司经营层应对变化和危机的能力。
2、良好的公司治理有利于提高投资者信赖度由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的有“耐心”的国际投资者，在很大程度上取决于该国的公司治理是否能够让投资者信赖和接受即使该国的公司并不是依赖于外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够获得更多、更稳定的资金来源投资者对公司治理的关注，以及良好的公司治理的重视，可以从麦肯锡公司的一项问卷调查结果中体现出来2000年，麦肯锡发布了一份投资者调查报告，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值这项调查是麦肯锡与世界银行及机构投资者协会合作进行的调查表明，3/4的投资者认为他们在选择投资对象时，公司的治理结构（特别是董事会的结构）和绩效与该公司的财务绩效和指标至少一样重要大多数投资者反映在他们作投资决策时，公司的治理情况是他们考虑的重要因素可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，企业治理越好，投资回报越高，企业的融资能力越强3、良好的公司治理是机构投资者的投资要求近年来，机构投资者发展迅速相应的，机构投资者对股票市场的影响也不断加强近期的调查研究表明，世界上20个流动性最好的股票市场，由不到100家的大型非银行金融机构（主要是养老基金和保险公司）控制了其中的20%，机构投资的迅速增长，使得公司治理中来自机构投资者的压力逐渐增强。
4、良好的公司治理是发展中国家和新兴市场国家经济改革的要求从1980年起，国际资本流动大幅度增长，并且这些资本流动越来越多地采取股权的形式研究表明，1998年的金融危机使得人们开始认识到日本、东南亚、俄罗斯和其他新兴市场国家的公司治理正处于危险境地股权过于集中、缺乏对投资者的保护，以及缺乏对资本市场的有效监管，加之原有的“裙带资本主义”，导致了投资者对于这些国家金融体系信息的崩溃很多企业赢利能力低下，财务信息不透明，企业的负债水平往往超过财务报告的披露信息那些公司治理标准最低的国家一尤其是在对小股东的保护方面——货币贬值和股市衰落也最为严重经历了金融危机后，西方银行开始要求发展中国家政府、当地交易所和职业机构加强对企业的控制和监管，要想获得贷款，就必须对公司治理进行实质性改革这些对公司治理改革的要求主要集中在以下三个方面：一是通过更加严厉的法律和政策监管，以及彻底的调查来减少欺诈和腐败；二是给予西方会计准则的更为详细的财务信息披露；三是建立规模更小的同时更为独立的董事会来保护股东和其他利益相关者的权益，同时发挥审计委员会和独立审计师的作用十一、 公司内外部制度或机制的角度公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科。
它涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等众多研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科本书主要从公司内部和外部制度或机制两个角度去阐述公司治理所研究的范围一）公司外部制度或机制的角度公司治理主要研究公司外部制度及机制的相关问题外部的制度或机制是指，由证券市场、经理市场、公司控制权市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等构成的外部监控机制比如公司信息披露对公司治理的意义，银行在公司治理中起到的作用等二）公司内部制度或机制的角度根据对公司治理的定义，我们可以得出公司治理是通过一整套包括正式或非正式的制度或机制来协调公司董事会、股东与经理层等之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排其内部制度或机制是指由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配及其相互制衡机制这也是从微观层面来考虑和研究公司治理的比如，公司董事会研究怎样去激励和约束经理层，使之沿着董事会的想法去工作；怎样通过公司的业绩留住股东，从而吸引更多的资金除了从上述公司内部和外部制度或机制两个角度来研究公司治理外，还可以从其他的角度来研究公司治理。
公司治理受到传统文化和政治法律等因素的影响，在不同的经济体制之下有着不同的模式所有的公司治理制度或机制最终还是要符合当地的文化传统、所在国家的相关法律，适应当地环境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果正是基于上述考虑，我们才说公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学十二、 股权结构分散化在公司制企业发展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多，公司的股权结构相对集中后来，由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构，公司的股权结构逐步分散化、多元化因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程公司股权结构的分散化对公司经济运行产生了有利和不利两个方面的影响从有利的方面来看：第一，明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者均有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。
第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂，因为高度分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的买卖者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，规模发展就越快，公司通过资本市场投融资也就越便捷但是，公司股权分散化也对公司经营造成了不利影响：首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下十三、 所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者原因是，监督是一个公共物品如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。
在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果是监督将无法出现所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征1932年，美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版《现代公司与私有产权》一书，确立了美国现代公司法研究的基本范式与传统此书提出公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，并直言，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险正是20世纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的分离，引起了人们对公司治理问题的注意在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题由于公司经营者与公司所有者利益的不一致，导致委托一代理关系的产生所有者希望通过扩大公司规模，在公司的利润实现最大化的同时实现公司所有股东利益的最大化而经理人则希望能够实现最低利润约束下的销售收入最大化，经理人的报酬结构与公司规模的相关度远远。