泓域/康复用纺织品公司治理与内部控制总结康复用纺织品公司治理与内部控制总结xx有限公司目录一、 项目基本情况 3二、 内部监督比较 5三、 内部监督的内容 6四、 内部控制缺陷的认定 12五、 内部控制评价工作底稿与报告 14六、 机构投资者治理机制 15七、 经理人市场 18八、 激励机制 22九、 决策机制 28十、 公司简介 33十一、 组织架构分析 34劳动定员一览表 34十二、 发展规划分析 36十三、 法人治理 44一、 项目基本情况（一）项目投资人xx有限公司（二）项目地点项目选址位于xx（以选址意见书为准）三）项目实施进度项目建设期限规划12个月四）投资估算项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资20457.40万元，其中：建设投资16114.60万元，占项目总投资的78.77%；建设期利息226.23万元，占项目总投资的1.11%；流动资金4116.57万元，占项目总投资的20.12%五）资金筹措项目总投资20457.40万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）11223.66万元根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9233.74万元。
六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：39200.00万元2、年综合总成本费用（TC）：32643.22万元3、项目达产年净利润（NP）：4784.93万元4、财务内部收益率（FIRR）：17.55%5、全部投资回收期（Pt）：6.01年（含建设期12个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15792.55万元（产值）七）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元20457.401.1建设投资万元16114.601.1.1工程费用万元14250.111.1.2其他费用万元1432.541.1.3预备费万元431.951.2建设期利息万元226.231.3流动资金万元4116.572资金筹措万元20457.402.1自筹资金万元11223.662.2银行贷款万元9233.743营业收入万元39200.00正常运营年份4总成本费用万元32643.22""5利润总额万元6379.90""6净利润万元4784.93""7所得税万元1594.97""8增值税万元1474.05""9税金及附加万元176.88""10纳税总额万元3245.90""11盈亏平衡点万元15792.55产值12回收期年6.0113内部收益率17.55%所得税后14财务净现值万元2899.29所得税后二、 内部监督比较内部控制制度的有效实施，依赖于有效的内部监督系统。
内部监督作为内部控制的基本要素之一，对于内部控制的有效运行，以及内部控制的不断完善起着重要的作用内部监督是对企业内部控制整体运行情况的跟踪、监测和调节内部监督是在尽可能不影响企业正常经营管理活动的情况下，对内部控制实施情况进行评价，及时纠正企业发生的错误和舞弊，将内部控制制度的缺陷和改进意见反馈给管理者，对发现的内部控制缺陷及时予以弥补COSO的《企业内部控制整体框架》和《企业风险管理框架》中都规定监督为其构成要素COSO报告与我国《企业内部控制基本规范》在内部监督的定义、内容与组织机构方面进行了比较我国《企业内部控制基本规范》指出内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进，内部监督的主要内容包括日常监督和专项监督、缺陷报告、档案记录与验证，内部监督的主要进行机构为内部审计机构（或经授权的其他监督机构）三、 内部监督的内容（一）内部监督及其职能企业内部监督一般应由内部审计承担内部审计作为企业内部控制的一部分，能够协调管理层更有效地履行其责任，提高企业的运作效率并增强其活动的附加值内部审计是由被审计单位内部的机构或人员，对其内部控制的有效性、财务信息的真实完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动，是与独立审计、政府审计并列的三种审计类型之一。
它的目的是发现并预防错误和舞弊，提高企业的运作效率，为企业增加价值它采取系统化、规范化的方法对企业的内部控制、风险管理进行检查和评价，并提供建议等咨询服务，来提高他们的效率，从而帮助实现企业的目标企业内部审计的职能如下1）监督职能监督职能是内部审计的基本职能2）控制职能内部审计机构是集团的一个重要职能部门，它独立于其他各部门和其他控制系统，是对其他控制的一种再控制，与其他控制形式相比，更具有独立性、权威性和全面性内部审计又是内部控制的特殊构成要素，是对内部控制实施的再控制3）评价职能通过内部审计可以熟悉子公司的生产经营情况和财务状况，并且由于内部审计部门独立于子公司，更能客观、公正地评价子公司的管理情况和运行业绩4）服务职能内部审计可以通过事前、事中和事后控制为管理当局的决策、计划、控制提供依据，这些都充分体现了内部审计的服务职能企业制定内部审计规范，明确审计的范围、责任和计划，以此为基础合理配置审计人员，并要求他们遵守企业职业道德规范及内部审计规范；内部审计部门应具有适当的地位并有足够的资源履行其职责；内部审计部门根据授权可以参加有关经营及财务管理的决策会议，对管理中存在的薄弱环节、违反国家法律法规的行为、内部控制管理漏洞，向管理层及时提出调整意见。
二）内部监督的程序我国《企业内部控制基本规范》第四十五条规定：企业应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告因此，企业应强化内部监督，保证内部控制持续有效1、制定内部控制缺陷标准（1）内部控制缺陷的相关概念内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞，不能有效防范错误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差，不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形内部控制的缺陷包括设计缺陷和运行缺陷设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标，包括内部控制不健全、内部控制制度不适当例如，“未建立定期的现金盘点程序”即属于控制设计问题运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制比较常见的例子就是企业内部控制制度设计健全，但工作人员我行我素，并不按照制度执行例如，“物资采购申请金额已超过其采购权限，却未向上级公司申请安排大宗物品采购”，这是存在权限管理规定，却未在实际操作中按照执行2）内部控制缺陷的分类企业根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
①重大缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形主要考虑如下因素：影响整体控制目标实现的多个一般缺陷的组合是否构成重大缺陷；针对同一细化控制目标所采取的不同控制活动之间的相互作用；针对同一细化控制目标是否存在其他补偿性控制活动例如，有关控制漏洞为企业带来重大的损失或造成企业财务报表重大的错报、漏报又如，凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，如果凭证没有连续编号的话，为了避免遗漏重大的业务事项，采用严格的凭证之间、账证之间、账账之间的核对就是保证业务记录完整性的补偿性控制②重要缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需引起企业管理层关注例如，有关缺陷造成的负面影响在部分区域流传，为公司声誉带来损害③一般缺陷是指以上两种缺陷之外的缺陷三）内部监督的方法内部监督的方法有两种，包括日常监督和专项监督内部控制体系日常监督的有效性程度越高，对专项监督的需要程度就越低管理层为了合理确认内部控制体系的有效性所必须进行的个别评估的频率取决于管理层的判断。
通常情况下，日常监督和专项监督的合并使用在某种程度上将会保证内部控制体系随着时间的变化而保持有效性1、日常监督日常监督是指企业对建立和实施内部控制的整体情况所进行的连续的、全面的、系统的、动态的监督日常监督是在及时的基础上执行的，能对环境的改变做出动态的反应，它存在于单位的日常管理活动之中，能及时地发现问题日常监督的范围和频率越大，其有效性就越高，则企业所需的日常监督就越少日常监督活动的重要环节主要包括以下几方面1）获得内部控制执行的证据获得内部控制执行的证据是指企业员工在实施日常生产经营生活时，取得必要的、相关的证据证明内部控制系统发挥功能的程度2）外部反映对内部信息的印证程度即与外界各方的沟通能够印证内部生成的信息或揭示问题3）定期核对财务系统数据与实物资产也就是说，将信息系统所记录的数据与实物资产相比较，做到账实相符4）内外部审计定期提供建议审计人员评估内部控制的设计以及测试其有效性，识别潜在的缺陷，并向管理层建议采取替代方案，为决策提供有用的信息5）管理层对内部控制执行的监督管理层可以通过以下渠道进行监督：审计委员会接收、保留及处理各种投诉及举报，并保证其保密性；管理层通过培训、会议了解内部控制的执行情况；管理层认真审核员工提出的各项合理建议，并不断完善建议机制。
6）定期考核员工内部监督部门和人力资源管理部门根据公司管理层的授权定期要求企业员工明确说明他们是否理解并遵守员工行为准则，是否遵守员工职业道德规范，并汇报控制活动的开展情况等7）内部审计活动的有效性适当的组织结构以及监督活动可促进内部控制职能的执行，识别内部控制的缺陷2、专项监督专项监督又称个别评估，是指企业对内部控制建立与实施的某一方面或者某些方面的情况进行的不定期、有针对性的监督检查专项监督的范围和频率应根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定一般来说，风险水平较高并且重要的控制，对其进行专项监督的频率应较高通常，专项监督采用自我评估形式，即负责某一单位或职责的人，员对受其控制的活动的有效性进行评价专项监督主要关注以下两个方面1）高风险且重要的项目审计部门依据持续监督的结果，对风险较高且重要的项目要进行个别评估考虑到成本效益原则，对风险很高但不重要的项目或很重要但是风险很小的项目可以减少个别评估的次数应该将高风险且重要的项目作为专项监督对象2）内部环境变化当内控环境发生变化时，要进行专项监督，以确定内部控制是否还能适应新的内控环境日常监督和专项监督应当有机结合前者是后者的基础，后者是前者的有效补充。
日常监督的程度越高，其有效性也越高，则企业所需的专项监督次数就越少如果发现专项监督需要经常性地进行，企业就有必要将其纳入日常监督中，进行日常持续的监控通常情况下，两种监督有效组合能确保企业内部控制在一定时期内保持有效性四、 内部控制缺陷的认定1、内部控制缺陷的分类对于内部控制缺陷的分类，在第一节“内部监督”中已做相关阐述，这里不再赘述需要强调的是，企业对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门或机构进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定对于按严重程度分类的内部控制，内部控制评价部门或机构和管理层应当合理确定相关目标发生偏差的可容忍水平，从而对严重偏离的情形予以确定2、内部控制认定程序与整改如果评价工作人员在实施测试中发现控制差异，应分析差异是否属于控制缺陷并评价其严重程度如果审查了解控制差异的起因和结果后，断定控制目标未能达到同时，评价工作组人员不能通过增加其他测试程序证明已发现的差异不能代表所有内控的情况，将形成缺陷的结论管理层应评价其严重程度并在其年度自我评价报告中披露，同时，有责任对有关控制缺陷进行整改，做出补救措施。
由于控制缺陷可以分为设计缺陷和执行缺陷，因此，整改方案应根据缺陷的不同类别制定不同的整改方法对于需整改的内控设计缺陷，企业需在已有的内控管理制度体系中补充相关规定或修改原有规定，按照企业既定的管理制度报批程序对做出的补充或修改进行审批对于需整改的内控执行缺陷，企业需加强内控的执行力度，要求控制执行人严格按照相关规定执行对于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，应向董事会（审计委员会）、监事会或经理层报告，并由董事会、监事会或经理层审定如果出现不适合向经理层报告的情形，例如，存在与管理层舞弊相关的内部控制缺陷，内部控制评价组应当直接向董事会（审计委员会）、监事会报告重要缺陷并不影响企业内部控制的整体有效性，但是应当引起董事会和管理层的重视对于一般缺陷，可以向企业管理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会（审计委员会）、监事会报告五、 内部控制评价工作底稿与报告（一）内部控制评价工作底稿根据《企业内部控制评价指引》第十一条的要求，内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。
二）内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》的相关规定，企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告1、内部控制评价报告的内容根据《企业内部控制评价指引》第二十二条的规定，内部控制评价报告至少应当披露下列内容：（1）董事会对内部控制报告真实性的声明；（2）内部控制评价工作的总体情况；（3）内部控制评价的依据；（4）内部控制评价的范围：（5）内部控制评价的程序和方法；（6）内部控制缺陷及其认定情况；（7）内部控制的整改情况及对重大缺陷拟采取的整改措施；（8）内部控制有效性的结论2、报告时间及要求内部控制评价报告应当报经董事会或类似权力机构批准后与审计报告一起对外披露企业应当以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日，内部控制评价报告应当在基准日后4个月内报出企业内部控制评价部门应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整六、 机构投资者治理机制（一）机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。
2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金、投资公司及养老基金3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的投资项目；机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理二）机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的事实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街准则—“用脚投票”，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公司”，而是开始积极参与和改进公司治理机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。
机构投资者参与公司治理的必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务；最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性三）机构投资者参与公司治理的主要途径1、行为干预机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利机构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视例如，机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大决策（如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师事务所表明审计意见等）施加影响七、 经理人市场（一）相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效，全面地影响到整个企业的生存和发展前景经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场，职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业。
经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制对于上市公司的管理层来说，经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否，直接关系到其被替代或后继者选择的可能性现代公司起源于产权结构的变革，经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果在现代市场经济体制下，许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的，企业所有权变得极为分散；在现代公司制度下，一般投资者既没有精力和兴趣，也没有可能来关心企业的经营管理；绝大多数的股东所关心的是股票行情，而并非对公司管理感兴趣，董事会的选举实际上也是由经理人操纵的因此，董事会对经理人的监督作用显得十分有限一般应该从两个方面来解决这个代理问题：一是建立有效的激励机制经理报酬的设计对经理的行为有直接影响，最优报酬的设计必须把经理的个人利益与企业利益紧紧联系在一起二是发挥市场（如劳动力市场、产品市场和资本市场）对经理人行为的制约作用其中，经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显经理人市场对经营者产生两方面的约束作用一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。
二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值二）经理人市场的类型从监督机制这个角度看，大体上可把经理人市场分为三类1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场在美国，不负责和无能力的经理找工作就比较困难，他们得到的报酬也比较低如果某些经理从破产企业出来，那么他们将很难再找到如意的工作经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作，否则就会失业或其个人资本就会大大贬值2、日本型经理人市场与美国不同，日本经理大部分是公司内部晋升的，外部的经理人市场非常有限当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后，他就很难再被公司重用又由于非常有限的外部经理人市场，他也很难在其他公司找到如意的工作尽管本地经理人市场“内部化”了，但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱3、香港型经理人市场香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的由于公司股票的分散性，一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权，从而就可以在家族内部选择自己的经理。
经理人市场对这些公司的监督作用不大如果说美国型经理人市场重契约的话，那么，香港型经理人市场则重人际关系《财富》杂志500家大企业龙虎榜，其中约有37%为家族企业，这些家族企业的经营权与所有权已经分开，全部由专业管理层管理，但华人企业（包括香港企业）迄今经营权与所有权尚未完全分开，家族成员仍然掌握着决策权，华人企业经理人市场“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注三）经理人市场的特征经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而产生的一种新的人力资源配置方式经理人市场应具有的特征也就是建立完善经理人市场应有的要求1、自主性自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现，市场经济要求经济活动主体必须有充分的自主权，并且经济主体间的活动和经济关系已经货币化、信息化和契约化因此，经理人市场的运行必须打破“部门所有和企业所有”的格局，使经理人的流动成为可能企业有选用经理人的自主权，同时经理人也应有选择企业的自主权，从而为经理人双向流动提供基本的动力机制2、公平性公平性是市场经济的基本原则经理人市场的公平性体现在，经理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的，竞争地位是平等的，均能找到合适的用武之地或人才。
经理人或企业的供需双方交换是平等的，经理人在付出智力的同时，企业需付出相应的报酬3、竞争性竞争性也是市场经济的基本特征通过竞争，可以挖掘出一批优秀的、满足社会需求的经理人同时，筛选出经济效益和社会效益俱佳的企业，从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则，使经理人资源得到最佳配置4、开放性经理人市场作为市场经济的组成部分，要求打破过去封闭式“自循环”的格局，实现无界化的开放或流动，适应市场经济的客观要求，打破城乡、工农的身份界限，打破国有、集体、私企、行业地区界限，实现全方位开放的经理人市场体系，并面向国际，供需实行双向交流5、求利性任何一个企业都存在供求活动，都以追求自身利益最大化为目的盈利和效率是市场经济的较高选择正是这只“看不见的手”，调节着各种市场经济活动和行为，使各种社会资源按价值规律和竞争机制供需匹配，促进社会经济的发展6、法治性市场经济是法治经济，它要求用法律规范市场行为，从而对市场要素的各方面起到有保护和约束作用，经理人市场也必须在一定秩序下运行经理人的流动除受市场机制调节外，还必须根据市场的客观，要求，建立完善的法律法规体系，使经理人市场的运行有序化、规范化八、 激励机制（一）道德风险与设置激励机制的必要性1、激励机制的概念激励机制也称激励制度，是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式，激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素。
或者说，激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和从公司治理的角度看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人采取适当行动，以最大限度地增加委托人的效用激励机制包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励2、道德风险的概念道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出的不利于他人的行动道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合从委托一代理关系的角度分析，公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约束科学的激励机制，应使代理人在追求自身利益最大化的同时实现委托人利益的最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等激励机制的终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润，即股东利益的最大化。
通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局二）激励机制的理论依据激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依据1、激励相容性原理激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人，使管理者与被管理者之间形成利益制约，即管理者的收益取决于被管理者的努力程度，从而使双方利益目标一致由于各利益主体存在自身利益，如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化，克服合作成员“搭便车”的动机，就会提高每个成员的努力程度，提高经营绩效如果管理者监督程度会因为与被管理者的利益和动机相同而降低，一种有效的安排就是在管理者与被管理者之间形成利益制约关系，也就是说使管理者的收益取决于被管理者的努力程度，从而双方产生激励相容性财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者之间实现激励相容的关键其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者而利益的激励，对公司内非财产所有者的其他成员来说，激励其行为使其个人利益得以实现财产激励与利益激励相互制约，利益激励不能脱离财产激励，而财产激励依赖于利益激励的实现2、信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。
这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，除非通过货币支付或者某种控制工具作为激励和代价，否则代理人就不会如实相告因此，要使代理人公布其私人信息，必须确立博奔规则根据信息显露性原理，每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果，但代理人提供的信息完全属实的契约这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎设计得如何充分，其效果都不会高于直接显露机制为使期望收益最大化，作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制而最基本的约束机制通常有两个首先是所谓刺激一致性约束机制所提供的刺激必须能够诱使作为契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相符，那么这个机制代理人带来的效用应该不会小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用不然代理人可能拒绝该契约，委托人无法实现其效用最大化其次是个人理性约束，即对代理人的行为提出一种理性化的假设它要求代理人做到接受这一契约比拒绝这一契约在经济上更划算，这就保证了代理人参与机制设计博奔的利益动机如果配置满足了刺激一致性约束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置满足个人理性约束，那么该配置可行，从而保证激励约束机制处于最佳状态。
三）主要内容国际公司治理研究人员通过实证研究和总结得出对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容1、报酬激励机制对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40%至60%，综合计算下来，有的总经理的年收入甚至可达几千万美元1）固定薪金固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性2）奖金和股票奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营者来说，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为3）股票期权股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大时间越长，经营者面临的不确定因素就越多。
4）退休金计划退休金计划有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧2、剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定分享公司经营利润的一种激励方式经营控制权激励机制使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足，如豪华的办公室、汽车、合意的雇员等3、声誉或荣誉激励机制这种激励属于精神激励的范畴声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入4、聘用与解雇的激励机制聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人在人才市场的竞争来实现的这种激励方式与上述声誉激励相联系声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的作用就越大实现公司内部激励机制的途径主要包括以下几个方面：一是要完善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建立经营者风险抵押机制；四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视市场约束作用九、 决策机制（一）决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。
公司内部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键；决策民主化是科学决策的保障公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配决策机制是公司治理机制的核心因此，为了便于决策者更好地行使指挥权，在企业中必须建立完善的决策系统，包括决策支持系统、决策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反馈系统只有完善以上五个系统，才能使决策机制趋于完善二）公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理在决策产生的模式中一种是英雄式领导的个人决策，一种是决策委员会式的集体决策一人制的老板决策通常比较常见，公司拥有一个英雄式的超能干的老板，老板既是决策人又是执行人，在决策上往往凭一己之力，经常会做出拍脑袋的决策，而不是经过充分论证的当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效，任何决策都不是百分之百的精准，所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的时候，但这明显增大了决策的风险，整个组织的行动方向寄托在一个人的拍脑袋上，这是非常危险的毕竟一个人的知识和经验是有限的，尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完成的。
所以决策层面上如何建构成一个更有知识，更聪明的全能型“头脑”至关重要，这就需要多个头脑的“集成”来实现整合更多的不同专业背景的头脑形成专业化分工，再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内，决策权的层级分配和层级行使其优点在于：第一，可以发挥集体决策的优势以弥补个人决策的不足；第二，组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从而形成对市场交易的替代其缺点：一是由于信息的纵向传输和整理，容易给最高决策者的决策带来失误：二是这种决策机制是一种自上而下的行政性领导过程，所以难免出现各层级决策的动力不足，以及由此而产生的偷懒和“搭便车”行为三）公司内部决策机制的主要内容1、股东大会的决策（1）股东大会决策权的基本内容股东大会是公司的最高权力机关，拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策权从多数国家的公司立法规定来看，股东年会的决策权主要内容为：决定股息分配方案；批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；决定公司重要的人事任免；增减公司的资本；修改公司章程；讨论并通过公司股东提出的各种决议草案2）股东大会的决策程序股东大会行使决策权是通过不同种类和类别的股东大会来实现的。
一般地说，股东大会主要分为普通年会和特别会议两类此外，根据公司发行股票类别的不同，存在类别股东大会3）股东大会的决策方式股东大会的决策是以投票表决的方式来实现的，表决的基础是按资分配，所有投票者一律平等，每股一票具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投票和不按比例投票五种2、董事会的决策（1）董事会决策权的基本内容在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表除了股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：制订公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；提出盈利分配方案供股东大会审议；通过、修改和撤销公司内部规章制度；决定公司财务原则和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；代表公司签订各种合同；决定公司的整个福利待遇；召集股东大会2）董事会的决策程序董事会的决策权是以召开董事会并形成会议决议的方式来行使的如果董事会决议与股东大会的决议发生冲突，应以股东大会决议为准，股东大会有权否决董事会决议，甚至改造董事会。
董事会会议又分为普通会议和特殊会议参加董事会会议的人数必须符合法定人数要求，只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，就应当视为整个董事会的决议，但是公司章程中有特别规定的除外3）董事会的决策方式董事会会议决议是以投票表决的方式做出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）4个相互衔接的阶段十、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：范xx3、注册资本：520万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-6-227、营业期限：2012-6-22至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。
遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务十一、 组织架构分析（一）人力资源配置根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx有限公司规划，达产年劳动定员308人劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位200正常运营年份2技术指导岗位31〃3管理工作岗位31〃4质量检测岗位46〃合计308〃（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。
2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国劳动法》，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训→企业文化（管理制度）培训→法制培训→消防、安全培训→技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）→ISO9000质量管理体系培训→考试、考核6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。
十二、 发展规划分析（一）公司发展规划1、发展计划（1）发展战略作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展2）经营目标目前，行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段，公司将进一步扩大高端产品的生产能力，抓住市场机遇，提高市场占有率；进一步加大研发投入，注重技术创新，提升公司科技研发能力；进一步加强环境保护工作，积极开发应用节能减排染整技术，保持清洁生产和节能减排的竞争优势；进一步完善公司内部治理机制，按照公司治理准则的要求规范公司运行，提升运营质量和效益，努力把公司打造成为行业的标杆企业2、具体发展计划（1）市场开拓计划公司将在巩固现有市场基础上，根据下游行业个性化、多元化的消费特点，以新技术新产品为支撑，加快市场开拓步伐主要计划如下：a、密切跟踪市场消费需求的变化，建立市场、技术、生产多部门联动机制，提高公司对市场变化的反应能力； b、进一步完善市场营销网络，加强销售队伍建设，优化以营销人员为中心的销售责任制，激发营销人员的工作积极性； c、加强品牌建设，以优质的产品和服务赢得客户，充分利用互联网宣传途径，扩大公司知名度，增加客户及市场对迎丰品牌的认同感； d、在巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场，推进省内外市场的均衡协调发展，进一步提升公司市场占有率。
2）技术开发计划公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识产权保护等方面展开公司将在现有专利、商标等相关知识产权的基础上，进一步加强知识产权的保护工作，将技术研发成果整理并进行相应的专利申请，通过对公司无形资产的保护，切实做好知识产权的维护为保证上述技术开发计划的顺利实施，公司将加大科研投入，强化研发队伍素质，创新管理机制和服务机制，积极参加行业标准的制定，不断提高企业的整体技术开发能力3）人力资源发展计划培育、拥有一支有事业心、有创造力的人才队伍，是企业核心竞争力和可持续发展的原动力随着经营规模的不断扩大，公司对人才的需求将更为迫切，人才对公司发展的支撑作用将进一步显现为此，公司将重点做好以下工作：a、加强人才的培养与引进工作，培育优秀技术人才、管理人才；b、加强与高校间的校企人才合作，充分利用高校的人才优势和教育资源优势，开展技术合作和人才培养，全面提升技术人员的整体素质；c、加强对基层员工的技能培训和岗位培训，提高劳动熟练程度和自动化设备的操作能力，有效提高劳动效率和产品质量d、积极探索员工激励机制，进一步完善以绩效为导向的人力资源管理体系，充分调动员工的积极性4）企业并购计划公司将抓住行业整合机会，根据自身发展战略，充分利用现有的综合竞争优势，整合有价值的市场资源，推进收购、兼并、控股或参股同行业具有一定互补优势的公司，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的有机结合，进一步增强公司的经营规模和市场竞争能力。
5）筹融资计划目前公司正处于快速发展期，新生产线建设、技术改造、科技开发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入公司将根据经营发展计划和需要，综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等多种因素，采取多元化的筹资方式，满足不同时期的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金3、面临困难公司资产规模将进一步增长，业务将不断发展和扩大，但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战同时，公司今后发展中，需要大量的管理、营销、技术等方面的人才，也使公司面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展目标1）资金不足发展计划的实施需要足够的资金支持目前公司融资手段较为单一，所需资金主要通过银行贷款解决，融资成本较高，还本付息压力较大，难以满足公司快速发展的要求因此，能否借助资本市场，将成为公司发展计划能否成功实施的关键如果不能顺利募集到足够的资金，公司的发展计划将难以如期实现2）人才紧缺随着经营规模的不断扩大，公司在新产品新技术开发、生产经营管理方面，高级科研人才和管理人才相对缺乏，将影响公司进一步提高研发能力和管理水平。
因此，能否尽快引进、培养这方面人才将对募投项目的顺利实施和公司未来发展产生较大的影响4、采用的方式、方法或途径建立多渠道融资体系，实现公司经营发展目标公司拟建立资本市场直接融资渠道，改变融资渠道单一依赖银行贷款的现状，为公司未来重大投资项目的顺利实施筹集所需资金，确保公司经营发展目标的实现同时，加强与商业银行的联系，构建良好的银企合作关系，及时获得商业银行的贷款支持，缓解公司发展过程中的资金压力1）内部培养和外部引进高层次人才，应对经营规模快速提升面临的挑战公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足公司快速发展的需求，公司需加快内部培养和外部引进高层次人才的力度，确保高素质技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司发展需要为此，公司拟采取下列措施：（1）加强人力资源战略规划，通过建立有市场竞争力的薪酬体系和公平有序的职业晋升机制，吸引优秀的技术、营销、管理人才加入公司，提升公司综合竞争力；（2）进一步完善以绩效为导向的员工激励与约束机制，努力营造团结和谐的企业文化，强化员工对企业的归属感和责任感，保持公司人才队伍的稳定性和积极性；（3）加强年轻人才的培养，建立人才储备机制，增强公司人才队伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯队，实现公司可持续发展。
2）以市场需求为驱动，提高公司竞争能力公司将以市场为导向，认真研究市场需求，密切跟踪印染行业政策及最新发展动向，推动科技创新和加大研发投入，优化产品结构，开拓高端市场，不断提升管理水平和服务质量，丰富服务内容，完善和延伸产业链，提升公司的核心竞争力和市场地位，最终实现公司的战略发展目标二）保障措施1、完善投入机制进一步加大专项资金对产业重点项目的支持力度对重大项目，有关部门要在各方面给予重点支持创新投入机制，发挥多层次资本市场融资功能，多渠道引导企业、社会资金积极投入产业领域2、强化规划实施本规划实施过程中，要强化规划实施管理，对规划提出的目标任务层层分解，明确责任，落实推进工作任务结合当地推进产业现代化工作，做好产业现代化发展水平的评价工作加强对示范城市、示范基地、示范项目的绩效考核和评估评价建立规划实施动态考核机制，根据规划实施过程中出现的新情况、新问题，及时进行调整，提高规划的科学性和可操作性3、营造公平环境构建行业诚信体系，保障各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与竞争加强知识产权保护，形成有利于“大众创业、万众创新”的良好环境4、开展宣传教育和检查加大培训力度，开展行业生产和应用的培训。
通过形式多样的宣传活动，提高对行业政策的理解与参与，使行业的生产与应用成为全行业和社会各界的自觉行动开展行业行动检查，对不执行行业生产和使用有关规定的，要加强舆论监督和通报批评5、制定引导创新政策发挥区域产业化专项资金和自主创新产业化资金的引导作用，支持企业创新能力建设和重大产学研合作项目实施，对区域企业和研发机构列入重点科技发展计划并获得资金资助的项目，予以配套资金支持6、推动区域产业协同发展积极推进区域全面创新改革试验，全面打造协同创新共同体，建立健全产业有序转移的需求发现和对接服务机制，探索一批可复制、可推广的改革措施和创新性政策积极推进区域创新主体市场化合作，协同实施一批技术创新工程，联合建立一批产业技术创新战略联盟加快推动区域协同创新和产业升级转移，合作搭建区域服务业融合创新和展示交易平台，支持企业跨行业、跨区域开展合作十三、 法人治理（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。
股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公司法》、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决。