泓域/代码型闪存芯片有限责任公司的设立分析代码型闪存芯片有限责任公司的设立分析xxx(集团)有限公司目录一、 项目简介 2二、 现代公司制度的特征与历史作用 6三、 股份制是现代企业的资本组织形式 11四、 钱德勒对“现代企业”的描述 13五、 现代企业制度的含义与特征 15六、 有限责任公司的设立条件和公司章程 18七、 国有独资公司的设立 20八、 产业环境分析 21九、 面临的挑战 22十、 必要性分析 23十一、 法人治理结构 23十二、 发展规划 35十三、 SWOT分析 38十四、 项目风险分析 49项目风险对策 52(一)政策风险对策 52目前,国内有良好的宏观经济政策,但还需要把握机会,抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会,让项目尽快进入实施阶段 52一、 项目简介(一)项目单位项目单位:xxx(集团)有限公司(二)项目建设地点本期项目选址位于xx,占地面积约41.00亩项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设三)建设规模该项目总占地面积27333.00㎡(折合约41.00亩),预计场区规划总建筑面积49742.06㎡。
其中:主体工程31837.48㎡,仓储工程7777.44㎡,行政办公及生活服务设施5507.21㎡,公共工程4619.93㎡四)项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx(集团)有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等五)项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展以最具代表性的产品TWS耳机为例,2016年苹果推出TWS耳机AirPods,开启了一波全球TWS耳机的热潮CounterpointResearch的统计数据显示,2020年全球TWS耳机出货量达到2.33亿部,同比增长78%,预计2021年将达到3.10亿部,保持快速增长的趋势。
六)建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算,项目总投资16887.98万元,其中:建设投资13879.85万元,占项目总投资的82.19%;建设期利息183.52万元,占项目总投资的1.09%;流动资金2824.61万元,占项目总投资的16.73%2、建设投资构成本期项目建设投资13879.85万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用12287.66万元,工程建设其他费用1219.02万元,预备费373.17万元七)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入34900.00万元,综合总成本费用27775.19万元,纳税总额3442.57万元,净利润5206.43万元,财务内部收益率24.35%,财务净现值10698.87万元,全部投资回收期5.22年2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡27333.00约41.00亩1.1总建筑面积㎡49742.06容积率1.821.2基底面积㎡17493.12建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩332.142总投资万元16887.982.1建设投资万元13879.852.1.1工程费用万元12287.662.1.2工程建设其他费用万元1219.022.1.3预备费万元373.172.2建设期利息万元183.522.3流动资金万元2824.613资金筹措万元16887.983.1自筹资金万元9397.253.2银行贷款万元7490.734营业收入万元34900.00正常运营年份5总成本费用万元27775.19""6利润总额万元6941.91""7净利润万元5206.43""8所得税万元1735.48""9增值税万元1524.19""10税金及附加万元182.90""11纳税总额万元3442.57""12工业增加值万元11713.11""13盈亏平衡点万元13835.54产值14回收期年5.22含建设期12个月15财务内部收益率24.35%所得税后16财务净现值万元10698.87所得税后二、 现代公司制度的特征与历史作用(一)现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度,同其他企业制度相比,具有如下特征:1.股份公司具有企业法人资格,使股权的分散化与经营权的集中化统一起来,从制度上保证企业运作效率的提高。
公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动,享受民事权益,承担民事义务,这与合伙制企业有根本的区别2.股份制实行有限责任原则,锁住了投资者的风险,这是股份制得以广泛进行社会集资的先决条件股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任,股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任,这使得股东的投资具有了独立性,与个人的其他资产分离开来这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同,股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的,而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离这种两权分离实际上分为两个层次:一是股东会与董事会职权的分离;二是董事会与总经理之间的职权分离公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权;董事会是公司常设的权力机构,负责执行董事会的决议,公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行4.股份采取了股票形式,股票一般不可以退回,但可以交易股票是一种虚拟资本,即资本的“纸的复本”,它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离,使股权的分散化与生产的集中化统一起来同时,股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险,也有利于产权重新组合和产业结构的调整5.股份公司的运作要求规范化和法制化。
股份公司的本质是一种社会资本,为了保护广大投资者利益,制止欺诈行为,就必须加强对股份制的立法管理目前,从公司的股票发行、公司设立,到公司的财务管理、股票交易、公司的终止,都有严格的法律条规加以约束6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则,体现投资者之间和股东之间的平等原则一方面,股票的发行与交易要实行“公平、公正、公开”的原则,使社会投资者拥有平等的认购股票的权利;另一方面,股份公司的运作过程也要体现“三公”原则,如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等,都应最大限度地体现股权平等的原则7.股份公司实行财务公开制度,有利于社会对公司管理人员的监督各国的《公司法》都明确规定,通过社会募集股份而成立的股份公司,必须定期公布其财务和经营状况,包括公司的年报和中期报告,并要及时披露其重要的信息所以,人们称《公司法》为“蓝天法”,称股份公司为“玻璃房子”这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督,但不利于保护公司的财务秘密二)股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用,可以从生产力与生产关系两个方面进行考察从生产力的角度考察,股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展。
主要表现在如下几个方面:1.股份制是社会集资的最有效形式,促进了生产规模的扩大和科技水平的提高现代市场经济的竞争,最重要的就是筹资功能的竞争因为没有资金,技术创新、扩大市场占有率都是不可能的企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等银行贷款不仅要归还,而且贷款数量和期限都有限;发行债券手续繁杂、成本较高,筹集的资金最终都是要归还的只有股票的发行,企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者,所以它才是真正意义上的社会集资有些统计资料表明,在发达国家的资本市场中,股份融资只占15%左右,有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式这是一种误解因为股份集资不必归还,而其他融资方式还要还本付息,因此,从长期的动态的角度来看,股份融资的比重就很高了例如,现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下,这就说明了股份融资的重要性由于这一问题比较复杂,并超出了本书的研究内容,这里就不展开论述了2.股份制能加速资本集中,促进产业结构调整股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具,能够通过股票市场,使社会资本迅速地集中起来,成为大资本打败小资本的有力武器同时,股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集,使产业结构愈加合理、不断升级。
3.股份制促使资本所有权与法人财产权分离,创立了一种新型的企业管理体制,包括股东大会、董事会、监事会等,突破了私人企业和家族式企业的种种局限随着股份公司规模的不断扩大,企业的管理越来越复杂,促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成这使得社会分工不断深化,适应了社会化生产的要求,提高了资本的运作效率4.股份制同金融业互相促进、共同发展,成为推动经济发展的两个车轮金融是现代市场的龙头,也是股份制存在和发展的基础;同时,股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善,促进了资本市场的不断创新而且,银行业也是最先实行股份制的行业在充分肯定股份制的积极作用的同时,也应看到它的一些弊端和局限,包括欺诈行为、幕后交易、过度投机等,这些都应通过完善法规加以解决从生产关系和经济体制的角度分析,股份制又是一种企业制度的创新它是与个人资本相对立的“社会资本”,使生产的社会化得到巨大的发展正如马克思所说:“资本主义的股份企业,也和合作工厂一样,应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式,只不过在前者那里,对立是消极地扬弃的,而在后者那里,对立是积极地扬弃的因此,股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”。
显然,把股份制与资本主义私有制简单地等同起来,笼统地加以批判和排斥是不对的股份制要求资本的社会化,要求资本所有权与经营权相分离,这是同社会化大生产相适应的,它是现代企业制度的典型形式我国国有企业股份制改革的实践说明,这一改革的方向是正确的1)我国国有企业的股份制改革,实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存,这不等于私有化,相反,这有利于加强国有经济的控制力;(2)股份制改革有利于国有企业政企职能分离,提高国有资产的运营效率三、 股份制是现代企业的资本组织形式江泽民在党的十五大报告中指出:要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式股份制是现代企业的一种资本组织形式,有利于所有权和经营权的分离,有利于提高企业和资本的运作效率,资本主义可以用,社会主义也可以用不能笼统地说股份制是公有还是私有,关键看控股权掌握在谁手中国家和集体控股,具有明显的公有性,有利于扩大公有资本的支配范围,增强公有制的主体作用这是对公有制理论和股份制的经济性质所做的精辟论断如止所述,马克思虽然是针对资本主义制度下的股份资本进行研究的,但他已经说明股份制的本质是一种联合起来的“社会资本”将这一论述运用到以公有制为主体的我国社会主义初级阶段的现实生活,必然得出股份制也是公有制可以采取的一种资本组织形式的结论。
实际上,股份制的性质应是一种混合所有制,其中的股份可以是公有的,也可以是私有的,还可以是二者兼有股份制本身不存在着“是公是私”、“姓社姓资”的问题,关键要看谁掌握着控股权中央明确规定,要对国有大中型企业进行规范的公司制改革,这为国有企业建立现代企业制度的改革指明了方向有些人将国有企业的股份制改革同英国国有企业的“私有化”,相类比,认为无论如何操作,股份制改革最终是将一些国有企业的整体或部分产权改变为私人的股份但是,只要这些国有资产是按照合理的市场价格出售的,就不会造成国有资产的流失,这里改变的只是国有资产的存在形式而且,国家还可以将这部分出售国有资产得到的资金,再投入国有经济应该加强的领域所以,从个别企业来说股份制改革存在着“私有化”,过程,而从国有资产的总体来说并没有实行私有化需要说明的是,钱德勒所讲的“现代企业”与我国在国有企业改革中所提出的“现代企业制度”,两者的含义是不尽相同的'二者的共同之处是都强调了资本所有权与经营权的分离,但二者也有不同之处我国所说的现代企业制度,主要是从企业的资本组织制度出发的,强调要由国有独资的形式改革为股本“多元化”的公司制;而钱德勒所讲的现代企业,主要是从企业的管理体制出发的,强调现代的大型企业应实行“多部门”.的企业管理模式。
按照钱德勒的定义,一般的中小型的股份公司还称不上现代企业,只有少数大型公司特别是全球化经营的跨国公司,才是典型的现代企业显然,这与我国提出的国有企业改革所要建立的“现代企业制度”的含义是不相同的我国提出的现代企业制度的含义,主要是指公司制,包括股份有限公司和有限责任公司此外,还可以包括股份合作制等适应现代市场经济要求的企业制度四、 钱德勒对“现代企业”的描述美国经济学家小艾尔弗雷德•钱德勒,以研究企业制度发展史而著称他通过对食品、烟草、化工、橡胶、石油、机器制造和肉类加工等行业大量史料的研究,论证了现代大型联合工商企业的诞生乃是市场和技术发展的必然结果他在《看得见的手一一美国企业的管理革命》一书中指出,凡是进行大批量生产和大量分销相结合的工业部门,必然出现现代的大型工商企业,因为管理协调的“看得见的手”比市场协调的“看不见的手”更能促进经济的发展他还把“现代企业”的基本特征概括为:“由一组支薪的中、高层管理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业现代企业有两个特点:即包含许多不同的营业单位,且由各层级支薪的行政人员管理现代企业包含着许多不同的营业单位,每个单位都有自身健全的管理机构,它们虽然不是独立的企业法人,但实行独立核算,都是按照独立企业形式运转的。
这些独立的营业单位,通常经营于不同的地点,或者进行不同类型的经济活动,生产经营不同类型的产品和服务这种多单位结构,最终发展成公司的事业部体制而总公司的总部一般只设总经理办公室、财务部、规划咨询部,负责整个公司的总策划、总协调、资金调度、技术开发和法律咨询等由此,分权的多事业部型的公司管理结构代替了集权的功能式单厂管理结构,奠定了现代公司的基本模式钱德勒认为,最早出现现代企业的行业是铁路美国最早的铁路是马拉车,铁轨是单轨,铁路运输主要是弥补水运的不足后来,蒸汽机机头代替了马车,铁路运输迅速发展到了19世纪40年代,铁路技术得到迅速提高,路基平整、隧道开凿以及桥梁建造均有大的发展,T型铁轨也大量使用,车头、车厢、运货车也初步定型铁路运输逐步代替了水陆运输,成为主要的运输工具技术的创新带动了制度创新,原本可以分开经营的地方小铁路,逐步合并成为统一经营、有多个独立单位的大的铁路公司铁路、通讯等基础设施的发展,为大量生产和大量营销的企业的出现提供了条件,企业的信息网络和营销半径不断地扩张,生产规模以空前的速度扩张19世纪末,大量生产与大量分销的结合——现代工业公司终于应运而生,从原料和半成品的供应者,直到零售商店和最终消费者,它们之间的市场交易逐步地被企业内部化了。
大企业用行政管理手段协调着各种资源的使用,市场机制被替代了,交易成本和信息成本降低了五、 现代企业制度的含义与特征(一)现代企业制度概念的提出在党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中,最先提出我国国有企业改革的方向是建立现代企业制度,现代企业制度的基本特征是产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学并明确提出,国有企业进行改革的方向,就是现代公司制度从此,在我国理论界和政府经济管理部门,展开了对现代企业制度的大讨论,通过讨论进一步加深了对股份制经济的认识所谓“现代企业制度”,是在企业制度前加上一个时间限定词“现代”而组成的新概念,人们对它的含义还有不同的理解有人认为,与现代市场经济相适应的企业制度,都可以叫做现代企业制度;也有人认为,在市场经济中最先进的企业制度才能叫做现代企业制度我认为,现代企业制度不应是一个固定的概念,而应是一个相对的、动态的概念,在不同的历史时期应有不同的内容一般而言,现代企业制度是指在现代市场经济中占有主导地位的、最具发展前途的企业制度在现代市场经济国家中,企业制度的形式多种多样,但归根结底可概括为私人业主制、合伙制、公司制和合作制四种企业制度。
在这四种企业制度中,只有公司制企业在现代市场经济中占有主导的和支配的地位,才是最先进、最具发展前途的现代企业制度例如,1977年,美国共有1500多万家企业,其中公司制企业224万家,只占企业总数的14.7%,但其销售额却占社会总额的65%以上目前,世界的工业企业前500强中,全都采取了公司制可见,现代企业制度的典型形式就是公司制或股份制正如党的十四届三中全会指出的:“国有企业实行公司制,是建立现代企业制度的有益探索”二)现代企业制度的基本特征党的干四届三中全会的《决定》指出:现代企业制度的基本特征是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”具体地说,现代企业制度的特征包括以下几个方面:1.企业资产的所有权属于出资者,企业拥有全部法人财产权,成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体这里所强调的是资本所有权与法人产权的分离,而在私人独资企业和合伙制企业中,所有权与经营权是合一的同时,股份公司也是一个法人企业,具有法人地位2.企业以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏,照章纳税,对出资者承担资产保值增值的责任企业本身所拥有的法人财产权,反映在对资产负债,表的左边“资产”项目的控制权,即对法人财产拥有占有、使用、依法处置和获益的权利。
企业法人产权的确立,保证企业可以根据市场环境的变动,及时做出相应的反应和决策3.出资者按投入企业的资本额,享有所有者的权益,即资产受益、重大决策和选择管理者的权利企业破产时,出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任在资本所有权与控制权分离之后,出资者不再直接参与企业的经营管理活动,但是企业的所有重大决策必须由股东大会表决通过因此,出资者仍是企业的最终所有者,对企业享有终极所有权4.企业按照市场需求组织生产经营,以提高劳动生产率和经济效益为目的,政府不直接干预企业的生产经营活动企业在市场竞争中优胜劣汰,长期亏损、资不抵债的应依法破产国有企业改革的关键,就是要实现政企分离,由政府对企业直接管理转变为间接管理5.建立科学的企业领导体制和组织管理制度,调节所有者、经营者和职工之间的关系,形成激励和约束相结合的经营机制建立科学的管理制度,就要建立起权责明确的企业科层管理制度,并将每个管理者和职工的业绩同他们的收入紧密结合起来特别是对企业的管理人才和科技人才,要建立起行之有效的激励与约束机制六、 有限责任公司的设立条件和公司章程(一)有限责任公司的设立条件按我国原《公司法》规定,有限责任公司设立应采取发起方式,但国有独资公司可由国家单独出资设立。
新《公司法》实际上仍然坚持这一原则,但在设立条件方面有了许多的更为宽泛的规定新《公司法》第23条对有限责任公司的设立条件的规定主要有:厂股东符合法定人数,即由50个以下的股东出资设立一般为2~50人,包括自然人与法人国有独资公司可由国家单独出资设立,一大公司也可由一个自然人设立,但对它们公司都有特殊的规定2)股东出资额达到法定最低限额,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,其中一人公司最低限额为人民币10万元3)股东共同制定公司章程,共同签字、盖章4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构5)有公司住所,固定的生产经营场所和必要的生产经营条件在我国新《公司法》中增加了“一人公司”,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,其最低注册资本为10万元公司章程就由投资的个人自己制定应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明由于是一人公司,不设股东会,不过可设监事会为了更好地保护交易相对人的利益,降低交易风险,防范一人公司可能出现的问题,新《公司法》对一人有限责任公司做了特别的限制性规定,即一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司;股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额;公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任等。
二)有限责任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件,是公司运作的最根本的行为规范公司的全体股东和经营管理者,都应遵守公司章程同时,公司章程必须符合《公司法》和有关的法规,如果公司章程中有违背法律、法规的条例,股东可以提出意见并要求按程序进行修改有限责任公司的公司章程要由全体股东共同制定,并经所有股东签名、盖章方能生效这与股份有限公司不同,股份有限公司是由发起人起草,由股东大会表决通过有限责任公司的公司章程应当载明下列事项(公司法25条):(1)公司的名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司的法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项股东应当在公司章程上签名、盖章七、 国有独资公司的设立国有独资公司,是由国家单独投资,按照公司组织形式依法设立的企业法人我国新《公司法》第65条规定:它“是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取国有独资公司的形式。
按此定义,国有独资公司应有以下特征:(1)从所有权性质看,公司由国家单独投资设立,所以它是国家独资公司,是纯粹的国有企业;(2)从股权结构看,其股权结构相当于“一人公司”,类似于独资企业,这同其他公众公司的产权结构不同国有独资公司的设立是有特殊规定的,不是任何国有企业都可以改建为国有独资公司的在我国股份制改造的过程中,曾有些国有企业一夜之间就改为国家,独资公司,而实际上管理体制没有任何改变,结果成为典型的“翻牌公司”按《公司法》规定,“国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取国有独资公司的形式这就把国有独资公司的审批权集中到了国务院,制止了“翻牌公司”的出现同时,按《公司法》规定改建为国有独资公司的国有企业,应当严格按照《公司法》的规定运作,转换经营机制,实行两权分离,提高经济效益国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照《公司法》制定,或者由董事会制定,报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准国有独资公司不设股东会,由国家授权的机构或者授权部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券,必须由国家授权投资的机构和国家授权的部门决定。
八、 产业环境分析2019年,坚持稳中求进工作总基调,深入贯彻新发展理念,落实高质量发展要求,深化供给侧结构性改革,统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定,全力建设“高质量产业之区、高品质宜居之城”,经济高质量发展动能持续增强,社会大局保持和谐稳定,人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升2020年,是“十三五”规划的收官之年,是全面建成小康社会的决胜之年当前,世界经济格局复杂多变,但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变,坚持从全局谋划一域、以一域服务全局,对标对表抓落实,沉心静气谋发展,努力推动经济社会各项事业再上台阶九、 面临的挑战1、国内行业技术水平有待进一步提升集成电路产品的研发、设计、生产需要经过电路设计、版图实现、光罩生产、晶圆制造、封装测试等环节由于我国集成电路事业起步较晚,行业上下游发展时间较短,在专业设计工具、晶圆制造工艺、封装测试设备等各环节的技术水平上,与世界先进水平仍存在较大差距,一定程度上制约了集成电路行业的发展2、研发投入较大集成电路设计企业为保持技术领先需要投入大量研发费用一方面,新产品研发需要大额的试制费用;另一方面,为保证设计工艺和产品优化升级,企业要适时升级研发设备,通常更新研发设备需较大的研发投入。
新产品从研发、试制、小批量生产、量产到批量销售的周期较长,甚至会产生一定试错成本企业如果不能适时推出迎合市场需求的新产品,可能无法收回前期研发投入,从而面临损失的风险集成电路行业属于技术密集型行业,在产品研发过程中对研发人员的专业能力、创新能力和学习能力提出了较高的要求,人才培养周期较长我国大陆地区集成电路起步较晚,行业发展时间较短,虽然近年来国家教育部发布文件旨在加强集成电路人才培养,扩大集成电路专业人才培养规模,高端专业人才供给量逐年上升,但与发达国家及我国台湾地区相比,集成电路高端人才仍相对匮乏十、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力十一、 法人治理结构(一)股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
2、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼7、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务8、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益二)董事1、公司设董事会,对股东大会负责2、董事会由9名董事组成(其中独立董事3人),设董事长1人3、董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(7)决定公司内部管理机构的设置;(8)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
5、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准7、董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生8、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(4)行使法定代表人的职权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权9、董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务10、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为:于会议召开三日之前以、或电子邮件的方式通知全体董事。
13、董事会会议通知包括以下内容:(1)会议日期和地点;(2)会议期限;(3)事由及议题;(4)发出通知的日期14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决,实行一人一票15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议16、董事会决议表决方式为:董事以举手表决方式或者以书面表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用方式或召开会议的方式进行并作出决议,并由参会董事签字17、董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年19、董事会会议记录包括以下内容:(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(3)会议议程;(4)董事发言要点;(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)三)高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员2、本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员4、总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任5、总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会的决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(9)《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议6、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施7、总经理工作细则包括下列内容:(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(4)董事会认为必要的其他事项8、总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定9、副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作,对总经理负责10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任四)监事1、公司设监事会监事会由3名监事组成,监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
2、监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)列席董事会会议;(7)要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;(8)向股东大会提出提案;(9)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(10)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担3、监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年十二、 发展规划(一)公司发展规划1、战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案,为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗2、措施及实施效果公司立足于本行业,以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求,为国内外生产商率先提供多种产品,为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献,同时通过与产业链优质客户紧密合作,为公司带来稳定的业务增长和持续的收益公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合,建立创新引领、合作共赢的模式,再造行业新格局3、未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念,充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力,为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗在近期的三至五年,公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售,在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案在未来的五至十年,以蓬勃发展的中国市场为核心,利用中国“一带一路”发展机遇,利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法,掌握国际领先的技术,使得公司真正成为国际领先的创新型企业。
二)保障措施1、加大资金支持力度,扩大企业融资渠道行业主管部门及产业企业要加强与银信部门衔接,争取资金支持要加快信用担保体系建设,解决中小企业融资难、贷款难的问题专项资金对优势产业企业的项目给予积极支持根据长期资本证券化这一金融发展的新趋势,大力开拓资本市场,培育产业企业上市后备资源,争取有更多企业成功上市2、改善行业管理完善运行监测体系,加强运行监测,定期发布行业信息,促进行业平稳运行加强行业管理,注重发挥行业协会等中介组织在加强信息交流、行业自律、企业维权等方面的积极作用3、优化产品结构着力延伸产业链,提升产业综合竞争能力提高产品附加值和技术含量,提升产品档次重点发展多功能产品,支撑战略性新兴产业发展4、深化国际交流合作在产业技术标准、知识产权、产业应用等方面广泛开展国际交流,不断拓展合作领域加强与国外产业研究机构开展交流合作,及时准确把握世界产业发展趋势鼓励企业与国外产业先进企业和研发机构合作,鼓励企业创造条件到境外设立产业研发机构,努力掌握产业核心技术鼓励跨国公司、国外机构等在本地设立产业研发机构、人才培训中心,争取更多高端产业项目落户本地5、人才培养持续支撑加强产业人才智库和人才教育培训师资力量建设;转变培训中心的职能,发挥院校和社会培训机构在产业培训方面的作用,大力推进产业职业教育;举办产业人才供需座谈会、洽谈会和招聘会,为企业和人才搭建双向选择平台;打造新媒体教学培训平台,推出全时视频教育和技能培训教学;进一步完善产业行业人员持证上岗机制,提高培训企业和人员的主动性;组织“产业大讲堂”活动,提高产业从业人员的业务能力和综合素质。
6、强化规划实施监督全面落实本规划确定的各项目标、任务,完善规划监督考核机制,做好规划中期评估,促进规划目标和任务顺利完成加强各行业主管部门与各区、各产业功能区的沟通对接,进一步发挥产业联盟、行业协会、商会等的作用,健全规划政策制定、重大项目协调、监测分析预警工作体系十三、 SWOT分析(一)优势分析(S)1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时,通过整合各平台优势,构建全产品系列,并不断进行产品结构升级,顺应行业一体化、集成创新的发展趋势通过多年积累,公司产品性能处于国内领先水平公司多年来坚持技术创新,不断改进和优化产品性能,实现产品结构升级公司结合国内市场客户的个性化需求,不断升级技术,充分体现了公司的持续创新能力在不断开发新产品的过程中,公司已有多项产品均为国内领先水平在注重新产品、新技术研发的同时,公司还十分重视自主知识产权的保护2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备,有效提高了精度、生产效率,为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础此外,公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一,公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证,表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求,而且部分产品能够与国际标准接轨,能够跻身于国际市场竞争中。
在日常生产中,公司严格按照质量体系管理要求,不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程,保证公司产品质量的稳定性3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求,而且能根据客户的个性化要求,定制生产规格、型号不同的产品公司齐全的产品系列,完备的产品结构,能够为客户提供一站式服务对公司来说,实现了对具有多种产品需求客户的资源共享,拓展了销售渠道,增加了客户粘性公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势,在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点,公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域,并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络,及时了解客户需求,为客户提供贴身服务,达到快速响应的效果公司拥有一支行业经验丰富的销售团队,在各区域配备销售人员,建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系公司的服务覆盖产品服务整个生命周期,公司多名销售人员具有研发背景,可引导客户的技术需求并为其提供解决方案,为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持公司与经销商互利共赢,结成了长期战略合作伙伴关系,公司经销网络较为稳定,有利于深耕行业和区域市场,带动经销商共同成长。
二)劣势分析(W)1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款,公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大,目前的信贷模式难以满足公司的资金需求,制约公司发展尤其面对国外主要竞争对手的资本实力,以及智能制造产业升级需求,公司需要拓宽融资渠道,进一步提高技术水平、优化产品结构,增强自身的竞争力2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先,产品质量获得客户高度认可,但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升,订单逐年增加,公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求面对未来逐年上升的产品需求量,产能成为制约公司快速发展的重要因素,可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力三)机会分析(O)1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展四)威胁分析(T)1、市场风险(1)市场竞争风险目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业,市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。
相关行业的重要技术支撑正在不断转变发展思路,向高质量发展迈进,同时随着国家对相关行业整治力度加强,环保要求进一步提升,行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级,并呈现资源向优势企业不断集中的趋势,在一定程度上加剧了相关企业之间的竞争若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势,公司的业务和经营业绩将会受到不利影响2)原材料及能源价格波动风险若未来原材料及能源采购价格发生较大波动,公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对,可能对公司经营产生不利影响3)宏观经济波动风险近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响,对我国经济发展特别是外贸出口造成冲击,外贸出口的下降直接影响了公司下游客户出口业务,而随着国内经济增速放缓,相关行业及下游相关行业的需求也受到一定影响公司相关业务同时会受到国内外市场供需和经济周期性波动的影响,因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的风险4)人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险随着汇率制度改革不断深入,人民币汇率波动渐趋市场化,同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势,对我国出口企业的国际竞争力造成不利影响,进而产生将不利影响传导至相关行业的风险,下游客户由于心理预期不明确,导致其相关业务下单更趋谨慎。
如果未来国际间贸易摩擦加剧,将会产生对相关行业发展不利影响的风险2、环保风险随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施,国家对相关产业提出了更高的环保要求,公司的排污治理成本将进一步提高公司历来十分重视环境保护工作,持续加大环保方面投入,严格遵守环保法律法规,未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准,或操作人员不按规章操作,可能增加公司在环保治理方面的费用支出,将面临一定的环境保护风险此外,若国家进一步提高环保标准,公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力,公司存在采购价格上升的风险,从而影响公司的盈利能力3、技术风险(1)技术开发风险近年来,公司紧密把握产品市场发展趋势,密切跟踪客户个性化需求的变化,开发一系列差别化加工工艺不同客户对产品要求不尽相同,新产品的更新速度较快,这要求公司紧跟客户的需求变化,对工艺不断进行技术研发、更新、升级虽然公司对市场需求趋势变动的前瞻能力较强,具有较强的新工艺开发能力,但由于新工艺的开发需要投入较多的人力和财力,周期较长,开发过程不确定因素较多,公司存在技术开发风险2)技术流失风险公司一贯重视科技创。