泓域/手表保护类产品公司治理分析手表保护类产品公司治理分析xxx集团有限公司目录一、 董事会的职权 3二、 董事会及董事会模式 4三、 董事的任职资格 10四、 董事的提名、选举、任免与任期 11五、 投资者利益 12六、 投资者利益保护相关制度 14七、 内部人控制问题的成因 16八、 内部人控制概述 21九、 内幕交易的危害性 22十、 内幕交易行为的防范和制裁 24十一、 产业环境分析 31十二、 移动智能终端市场变动趋势 35十三、 必要性分析 36十四、 项目基本情况 37十五、 公司简介 43十六、 SWOT分析 45十七、 组织机构、人力资源分析 51劳动定员一览表 51十八、 项目风险分析 53十九、 项目风险对策 55一、 董事会的职权我国《公司法》第四十七条、第一百零九条规定，董事会对股东负责，行使下列职权：①负责召集股东大会，并向大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案⑦拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项⑩制定公司的基本管理制度；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
二、 董事会及董事会模式（一）董事会董事会是由股东大会选举的董事组成的，它是代表公司行使其法财产权的会议体机关董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其他重要问题作出战略决策，董事会对股东大会负责董事会在性质上与股东大会不同，股东大会是公司最高权力机关，董事会是公司常设的决策机构董事会对作为行使法人财产权的机构，其主要职责是对公司经营进行战略决策以及对经理人员实施有效的监督，因此，可以说董事会处于公司治理结构中的核心地位，规范董事会的建设是规范公司治理结构的中心环节大型企业的董事会，因其决策职能涉及面宽、工作量大，常常需要在董事会下设立一些专门委员会，如执行委员会、财务委员会、审计委员会、人事任免委员会、法律委员会等二）董事会模式由于各国的历史文化、政治经济等因素的不同，各国的董事会模式也有所不同，概括起来大体可以分为三种模式：单层制的英美模式、双层制的德国模式以及业务网络制日本模式1、单层制董事会单层制董事会即股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会由董事会全权代理股东负责管理公司的经营单层结构在外部市场监督强而内部监督弱的情况下，开始着手于董事会内部执行与监督的分离。
单层制董事会由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型美、英、加、澳大利亚和其他普通法国家一般采用这种模式英美单层委员会制以经营者控制为特征，高度依赖资本市场，主要通过外部治理实现对企业“制衡”所有权集中度较低，是一种以股东意志为主导的治理模式其特点主要为：①股东高度分散，以股票市场和经理人市场为主导的外部控制机制高度发达英美国家股东很少有积极性去监督公司经营管理，他们一般不长期持有某种股票，在所持有股份的公司业绩不好时，投资者一般不干预公司运转，而是卖出该公司股票因此，单个股东对公司的控制主要是通过证券市场，表现为“用脚投票”②在董事会内部设立不同的以独立董事为主的职能委员会，以便协助董事会更好地进行决策与监督英美公司治理结构由股东大会、董事会及经理层三者构成股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司决策和监督机构，拥有较大的权力，不单设监事会职能委员会的设置依公司的规模、性质而有所差异，但是大部分英美公司中，多数公司都设置了下述的职能委员会如执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会、公共政策委员会等从整体上看，董事会的委员结构实现了业务的分立执行与监督，其独特的结构设计使董事会与外部治理相融合，并在以执行职能为主的运作中，保持一定的监督上的独立性。
在众多职能委员会中，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是最为基本和关键的三个，分别对公司内部的财务审计、高级经理的薪酬组合，以及继任董事的提名负责，其中提名委员会同时还包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩评价需要强调一点的是，将董事会业绩评价作为公司治理的持续驱动力，通过实施科学而全面的业绩评估，能够有效帮助董事会及时发现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化③20世纪80年代，随着企业在业务和地域上的扩张和企业之间竞争的加剧，企业经营所面对的复杂性、动态性增加，传统的董事会董事长——总经理模式把决策与执行相分离，增加了管理层次，降低了企业的反应速度，不适应日益激烈竞争的市场需要这样CEO制度应运而生，依附于董事会，负责公司战略管理和日常经营，美国大多数公司的董事长兼任CEO④采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别是独立董事，委员会主要由外部人组成，削弱董事会和CEO之间的权力2、双层董事会模式双层董事会即股东将经营决策权委托给执行董事会（简称董事会），另设一个监督董事会（简称监事会）专门行使监督职能。
双层制董事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会股东大会选举监事会，再由监事会任命董事监事会对股东大会负责，董事会对监事会负责双层结构在外部市场监督弱而内部监督分散化的情况下，开始致力于董事会和监事会在监督职能方面的整合这种董事会模式是社会导向型的，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司等均采用该模式以德国为主的双层董事会的特点：①股东相对集中、稳定在双层制董事会的典型国家一一德国，法人相互持股，商业银行也可是公司的主要股东，股东监控是主动和积极的公司股东通过一个可依赖的中介组织来行使股东权力，通常是一家银行，即所谓“主银行”来代替他们控制与监督执行董事会和CEO的行为，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用如果对经理层不满意，就直接“用手投票”与英美相比，德国证券市场欠发达，股权集中度高，外部市场约束在公司治理中的作用非常有限②监督董事会的权力高于执行董事会在德国公司中，执行董事会和监督董事会虽然同设于股东会之下，但监督董事会的地位和权力在某些方面要高于执行董事会监事会的权责主要体现在决策和监督，执行董事会的主要职责是执行执行董事会每年应向监督董事会报告公司的经营政策和长远计划以及经济效益的情况，每季度报告经营状况，对公司重大的经营状况也应及时报告。
如果监督董事会有要求，董事会还应对某事务做专门的汇报所以，尽管监督董事会并不参与公司的实际经营管理，但对公司的经营方针会产生重要的影响双层制董事会的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构③在公司内部，监督董事会成员不能再兼任执行董事法律规定，被控股公司不得向控股公司派出监事，两个公司也不得互相派遣自己的董事出任对方的监事，只能是以一方派出的董事出任另一方的监事④监督董事会由股东代表和雇员共同组成德国公司的监督董事会一般由3～21人组成，其中股东代表和雇员代表各占一半在大多数公司的监督董事中，还包括一名从公司外部聘请的“中立”的监事，一般是专家学者、著名企业家或退职的政府官员，他的一票有可能在监督董事会表决中起决定性作用监督董事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验在德国公司共同决策的运营模式下，股东代表由股东大会选举产生，但公司章程也可以规定授予某些人或机构一定的任命监事会成员的权力雇员代表则由雇员投票选举产生，选举通常有一定的法律程序，并将选举权按一定比例分配给蓝领工人、白领工人和管理人员3、业务网络模式业务网络模式又称为日本模式，特指在日本公司的治理结构日本企业的股权结构的一大特征就是法人相互持股，这主要是指日本对企业间的相互投资不加限制，不同的企业法人相互之间持有对方的股份。
日本的法人股东和德国的一样，主要也是由银行、保险等金融机构以及企业法人组成日本法人相互持股的一个重要原因是为了加强企业之间的联系，日本主银行和企业保持的是一种相互持股关系，即以主银行为主，若干个大型工商企业及金融机构等相互交叉持股，彼此间形成事实上相互控制的网络关系日本企业董事会治理模式与德国的有些相似，但又不完全相同，其主要特点有：①设立监事会公司治理结构由股东大会、董事会和监事组成董事会集业务执行与监督职能于一身，但同时又设有专门从事监督工作的监事会，即双层制公司治理模式监事会和董事会是平等机构均由股东大会选任和罢免，相互之间没有隶属关系②内部董事居多日本公司的董事几乎全部由内部董事构成，决策与执行都由内部人员承担，大多数董事由事业部部长或分厂的领导兼任此外，董事会也是个等级型结构，其中名誉董事长的地位最高，一般由前任总经理担任，主要利用其声望与外界进行联系，其次是总裁，董事又按职位高低分高级管理董事、管理董事以及董事三、 董事的任职资格董事与股东不同，不是任何人都可以成为董事，而对股东来说任何持有公司股份的人都是公司的股东董事是由股东会或者职工民主选举产生的，当选为董事后就成为董事会成员，就要参与公司的经营决策，所以董事对公司的发展具有重要的作用，各国公司法对董事任职资格均做出了一定限制。
我国《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职务四、 董事的提名、选举、任免与任期（一）董事的提名与选举董事是由股东大会选举产生的我国《公司法》第三十八条第二款规定，股东会有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的权利在提名与选举董事的时候应该考虑以下几个问题：首先，董事应该是成年人其次，要考虑董事的管理背景，董事毕竟是管理职位，拥有丰富管理背景的人更适合担任董事职位。
最后，要考虑董事的知识结构，在知识经济时代，董事的知识结构显得特别重要，根据行业的性质选择更加专业的董事能对公司的重大决策起到关键的作用二）董事的任免董事一般由股东会任免，当董事会中需要有职工代表时，作为职工代表的董事应由职工通过民主选举的方式产生对此，我国《公司法》第四十五条规定：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生董事会设立董事长一人，可以设副董事长一人董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定三）董事的任期我国《公司法》第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事任期届满，连选可以连任董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务五、 投资者利益（一）投资者利益概念投资者利益也已就是股东的权益，泛指公司给予股东的各种权益或者所有者权利，具体是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。
我国《公司法》对股东权益做出了基本界定，确定公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利投资者的权益目标是通过股票投资获得最大的收益投资者的收益由两部分构成：一是公司派发的股息与红利；二是通过买卖股票赚取的差价收入二）投资者利益的分类对于股权的分类有很多种，如以重要程度分，分为固有权与非固有权；以行使方法分，分为单独股东与少数股东权；以行使主体分，分为一般股东权与特别股东权；以其产生的法律渊源分，又分为法定股东权与章定股东权而其中最重要的一种分类方式就是按照行使目的将其分为自益权和共益权自益权是股东为自己的利益而行使的权利，以资本市场为例，投资者的这类基本权益主要包括：证券赋予的权利，如股票赋予的股权，债券赋予的债权等；信息知情权，即充分了解相关证券的各种公开信息的权利；证券交易权，即可根据自己的意愿，自由买卖证券；交易选择权，即是根据自己的意愿选择适合自己的投资需求的证券品种、数量和交易方式共益权是股东为自己的利益的同时兼为公司利益而行使的权利，主要包括：表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会召集决议无效确认诉权、累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅权、检查人选任请求权、董事监事和清算人解任请求权、公司重整请求权等。
维护投资者权益，从根本上讲就是要充分而有效地落实投资者的以上这些基本权益但在实践中，投资者（主要指中小投资者，下同）的这些基本权益常常受到影响甚至伤害六、 投资者利益保护相关制度投资者利益保护现有相关制度包括：股东大会制度、知情权保护制度、表决权保护制度、独立董事制度、异议股东股份回购请求权制度以及司法救济制度等，其中大部分内容在前边章节已经提及，在此不再赘述，重点讨论一下司法救济制度相关问题而对中小股东的司法救济制度主要包括：决议瑕疵诉讼制度与股东派生诉讼制度一）决议瑕疵诉讼制度《公司法》第22条规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销新《公司法》完善了股东诉讼的相关规定，赋予股东对瑕疵股东会或股东大会决议一定的撤销权和确认无效的权利，这对保护股东，尤其是保护小股东的权利提供了更加完善的机制二）股东派生诉讼制度一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和派生诉讼两种前者是指公司股东基于公司所有权人的身份而提起的旨在强制执行其请求权的诉讼。
这种诉讼提起权是一种自益权，完全是为了自身的算准而提起原《公司法》第111条及新《公司法》第152条均有相应规定因此本书着重讨论后者董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一到五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有限为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼有学者归纳出股东派生诉讼具有以下两个方面的重要功能：①事后救济功能，即在公司受到董事、高级职员及控制股东、公司实际控制人的非法侵害后，通过股东提起派生诉讼的方式，来及时获得经济赔偿或其他非经济救济，以恢复公司及其股东原有合法利益。
②事前抵制功能，即事前监督功能从理论上讲，股东派生诉讼制度的存在，增加了公司上述内部人从公司谋取不正当利益的风险成本，起到了预告制止该类行为的作用七、 内部人控制问题的成因内部人控制问题的形成，实际上是公司治理中“所有者缺位”和控制权与剩余索取权不相配的问题在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，由于监督不力，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上掌握了企业的控制权以我国国企改革为例，造成内部人控制问题的主要成因为：（一）国有产权虚置，所有者缺位国有资产的最终所有者是全体人民，全民的所有权只能通过国家来行使，而国家的职能由政府来履行长期以来，政府各部门都代表国家管理企业由于每个部门都履行一定的国家职能，多部门行使所有权的结果是使国有企业所有权缺乏一种人格化的主体，即产权虚置问题它使国有企业的所有权的作用被削弱，也就是说，国有企业没有明确的所有者像关心自己私人资产那样来关心企业的经营绩效和资产的保值增值，以及自觉地激励、监督、约束国有企业的经理人和职工在国企放权让利的过程中，职工的权利实际上是虚置的，国企经营者则取得了事实上的控制权，并且处于失控状态。
因而，“所有者缺位”所导致的后果实际上是为“内部人”即国企经理人谋求对国有资产过多的控制权提供了“温床”二）公司内部治理失效公司治理实质上要解决的是因所有权与控制权相分离而产生的代理问题简单地说，它要处理的是股东与经理人之间的关系问题根据委托—代理理论，在两权分离的企业里，“理性”的经理人（代理人）会利用自己的信息优势和不完备契约留下的“空子”，不惜牺牲所有者的利益而追求自身效用函数（利益）的最大化，而所有者（委托人）要实现自己利益的最大化目标，就必须付出相当的协调成本，从而达到二者目标的统一因此，公司治理的实质在一定程度上可看作所有者在赋予企业经理人员一定“控制权”的同时，通过相关机制和规则来约束经理人员的行为，以促使他们在追求个人效用目标的时候，采取的是与所有者相合意的行动，而不是损害所有者的利益在国有企业转制过程中，为保证政府的“控制权”，国有股权一般在公司化改制后的公司股权结构中占据统治地位，而且这种控股股权通常由国有独资的“授权投资机构”——控股公司、集团公司、资产经营公司等来行使由于广泛采用这种“授权”的方式确定国有股东，在多数改制后的公司中，行使国有股权的都是另外一个全资国有企业，即被政府授权的这些控股公司、集团公司、资产经营公司等，这些被授权企业通常只有一个统一的“领导班子”。
由于“领导班子”通常是由国家或政府直接委派经营这些国有独资的“授权投资机构”的人员，所以从这个层面上看，“领导班子”（代理人）与国家或政府（委托人）是一种委托—代理关系这些国有企业所有者主体是缺失的，并没有明确的所有者对经理人的行为进行约束，公司内部治理在一定意义上说是失效的作为内部人的这些“领导班子”并不具有企业的所有权，也就没有对企业的最终控制权但由于所有者的缺位导致了对于国企内部人行为进行约束的缺乏，当这些内部人认为可把企业的利益转化为更多的自身利益时，他们便会利用手中已有的经营权和信息优势，不惜损害作为外部人的国家的利益，不遗余力地谋求对企业的实际控制权来实现自身更多的利益在国企改制以后的大多数股份制公司中，这些“领导班子成员”既是国有股权的全权代表，又是他们所雇用的改制公司中的经理人员为了保证政府的控制权，其股东大会往往是国有股一股独大的，董事会成员的人选大多是内定或协商产生的在这种情况下，又形成了另一种委托—代理关系，即国有大股东（代理人）与其他分散的股东（委托人）之间的代理关系股东分成两类：一类是内部股东，他们管理着公司，有着对经营管理决策的投票权；另一类是外部股东，他们没有投票权。
国有大股东往往直接参与公司的经营管理，作为公司内部股东，他们掌握了更多的控制权和信息，外部股东即其他分散的股东很少能够对内部股东的行为进行约束和监督，所以经常会发生国有大股东（内部股东）为个人或小集团私利而侵害其他分散的股东（外部股东）利益的情形另外，董事会要么与经理层高度重合，导致权力过分集中，使得董事会对经理层的制衡作用完全失效，要么由于种种原因导致“董事不懂事”；监事会则由于监事自身能力不足、信息不充分和缺乏激励等原因也形同虚设国企的内部治理在对内部人与外部人关系的制衡中失效三）外部治理机制失效在传统的股东主权治理模式中，对经理层的监督和控制是由公司外部股东来完成的，而外部股东作用的发挥程度依赖于一个有效率的，具有评定公司价值和转移公司控制权功能的、竞争的资本市场，同时还要通过其他一些制度安排，比如竞争性的买卖经理人和工人劳动服务的经理人市场和劳动力市场，以形成良好、完善的竞争市场环境系统但现在我国的市场缺乏有效、竞争的资本市场；经理人市场还尚未形成；缺乏完善竞争的劳动力市场；以及还存在传统体制遗留下来的一些弊端因此，来自公司外部的治理机制不能或不能充分发挥作用阅读】我们在因内部人控制失控给他人与国家带来的巨大损失而深恶痛绝的同时，还应该反思深层次的问题是制度和机制，不能简单地归咎于个人的道德品质。
我们任何时候都不能忽视思想道德教育的作用，但与制度约束相比，后者更为重要邓小平同志说过，制度好坏人难以得逞，制度不好好人也会犯错误广州市一位领导同志指出，无限制的审批权是腐败的根源之一，无监督的权力必然导致腐败前述几个例子，当事人原来并不坏，大多还为企业改革发展作过贡献，而问题在于，一方面，近乎无限制、无监督的权力，导致他们私欲膨胀；另一方面，一些优秀企业家作为一种重要的社会资源和生产要素，政府未能遵循市场经济的客观规律，制定出相应的分配政策，保证经营者应得的高收益，这也是部分经营者认为不公平而导致心理不平衡，引发运用合法、非法手段牟取私利的一个重要原因八、 内部人控制概述（一）内部人控制含义所谓“内部人控制”是指企业的出资者（股东）和债权人（银行等）对企业失去控制和监督，或者控制监督不力，企业实际上由内部的经理人所把持，权力不受约束，导致所有者、债权人的权益和国家利益受到损害所谓“内部人”，即是执掌公司董事会经营行政大权的董事长、董事，以及由董事会聘任的高层管理者们在我国从计划经济体制向市场经济体制转变过程中，产生并存在于一些国有企业的这一现象已越来越引起国内外专家学者和有关主管部门的注意。
美国斯坦福大学教授、总统经济顾问斯蒂格里茨等经济学家，1993年来华考察时就已指出，中国在体制转轨中，由于“内部人控制”，使一些国有企业发生嬗变，国家作为资本所有者的意志和利益被架空，企业管理者个人或集体随意搜取更大的利益国家经贸委副主任陈清泰认为，我国国有企业存在“内部人控制”的现象，助长了经营管理人员私欲膨胀，利用政府赋予的权力，以合法和非法的方式转移国有资产，甚至蚕食侵占变为私产，造成国有资产严重流失二）内部人控制表现形式一般认为，内部人控制问题主要表现在：过分地在职消费；信息披露不规范，不及时，而且报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理，导致信息失真；经营者的短期行为，拒绝对企业进行整顿；绩效很差的经理不会被替代；过度投资和耗用资产；新资本不可能以低成本筹集起来；工资、资金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等这些问题都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本，导致公司治理失效九、 内幕交易的危害性在证券市场发展的初期，法律并没有禁止内幕交易直到20世纪20年代，美国证券市场大崩溃，引起史无前例的经济大恐慌，人们才反思到，内幕交易的盛行，影响到证券市场的稳定和投资者的信心，是引起证券市场雍疾的重要原因之一。
迄今为止，各国证券法几乎无一例外明令禁止内幕交易内幕交易具有以下几个方面的危害性：（一）侵犯了广大投资者的合法权益投资者进入证券市场是为了取得回报，而投资者的这种回报预期依赖于投资者对市场前景的判断证券市场上的各种信息，是投资者进行投资决策的基本依据内幕交易则使一部分人能利用内幕信息，先行一步对市场做出反应，使其有更多的获利或减少损失的机会，从而增加了广大投资者遭受损失的可能性因此，内幕交易最直接的受害者就是广大的投资人，一个理性和诚实的投资者，不可能在信息不对称而又允许滥用信息优势的情况下，还能对证券市场抱有信心二）内幕交易损害了上市公司的利益如果允许内部人员从事内幕交易，那么内幕人员就会选择比股东所要求或预期的风险更大的风险投资方案，即使该方案失败了，失败的风险完全可以转到股东身上这种对内幕交易行为法律规制研究游戏把公司及公司股东推到了十分危险的境地上市公司作为公众持股的公司，必须定期向广大投资者及时公布财务状况和经营情况，建立一种全面公开的信息披露制度，这样才能取得公众的信任而一部分人利用内幕信息，进行证券买卖，使上市公司的信息披露有失公正，损害了广大投资者对上市公司的信心，从而影响上市公司的正常发展。
同时内幕交易还严重损坏了公司的运营效率罗伯特•哈夫特教授在其“内幕交易对大公司内部效率的影响”一文中就内幕交易对公司运行效率的破坏进行了专门的分析他指出，在任何大型组织体制中，组织的运作有赖于各种命令及资讯的上下传递就现代大公司而言，其运营效率大多取决于公司管理层在这种传递过程中的控制能力而如果允许内幕交易的话，则公司每一级组织的下级员工，为了自己获得内幕交易的利益，完全可能迟滞或阻碍信息向上一级传递因此就整体而言，内幕交易将对公司的运行效率造成损害三）内幕交易扰乱了证券市场运行秩序内幕人员往往利用内幕信息，人为地造成股价波动，扰乱证券市场的正常秩序证券交易中信息不对称是一种普遍现象，内幕人员借自己掌握而公众未掌握的内幕信息大量买入或卖出证券，致使不知情的公众做出反向行为，达到自己获利或避损之目的，而与其相反交易的投资者则会受损（证券市场是一个零和博奔的市场，一方的赢利意味着对方的损失）这种损害其他投资者和中小股东的利益为自己牟利的内幕交易行为，违背了公认的商业道德，增加了市场的道德风险，减少市场的流动性和削弱市场的效率，甚至会影响到市场普通投资者投资的信心，导致市场普通投资者对进一步投资持审慎态度，造成实际投资减少，危害了证券市场的健康发展。
十、 内幕交易行为的防范和制裁内幕交易在世界各国都受到法律明令禁止，打击证券内幕交易已成为全球证券监管机构面对的重要课题一）完善预防监督制度1、塑造社会信用机制社会大众是证券市场的主体，大众投资者只有在全面掌握市场信息的基础上才能做出正确的投资决策但当前市场，却存在严重的信息不对称证券公司、上市公司拥有大量的信息，而社会大众却只能通过较少渠道获取信息在这样的市场环境下，要维护市场的公平与市场的健康发展，就需要建立完整的信用机制而证券市场是社会的一个有机组成部分，它的良好运行需要外界环境的配合，所以，社会信用体系的构建是证券市场诚信氛围形成的基础加强诚信建设，是证券市场健康发展的迫切要求，符合市场各方面的利益我们应该重点从下面几个方面着手：首先，完善证券市场信用管理体系；其次，建立健全上市公司的信用机制和诚信问责机制；最后，规范政府行为，减少行政干预2、提高投资者素质目前我国投资者的素质难以跟上证券市场的发展对投资者教育将会减少内幕交易成功的可能性监管部门、交易所和各券商应该利用一切媒体—一互联网、电视、报纸，进一步加强投资者教育，开展有效的投资者教育活动投资者教育的重点应该是与投资决策有关的有关知识、投资者的各项权利以及维护投资者手段的各项权利和途径。
同时我国还应借鉴发达国家的经验，证监会应该设立专门的投资者教育部门，受理投资者提出的各种疑问3、完善上市公司治理制度健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水平督促上市公司按照《公司法》、《证券法》的要求，通过上市公司治理专项活动，健全上市公司董事会决策机制督促公司设立以独立董事为主体的审计委员会、薪酬与考核委员会，切实保障独立董事履行职责完善企业经理人市场化聘用机制和激励约束机制通过治理专项活动，督促上市公司加强内部控制制度建设，加强内部检查和自我评估，有效提高风险防范能力通过上市公司治理专项活动，健全和完善上市公司内部制衡机制，进一步提高上市公司规范运作水平，遏制内幕交易行为的发生4、完善证券市场信息披露制度信息披露制度建设的主要方面包括：对上市公司信息披露的静态监管向动态监管转变；加强强制性信息披露的同时鼓励自愿性信息披露：加强对网上信息披露的监管；监管部门也应该加强信息披露制度建设中国当前的证券市场中上市公司的信息披露存在着某种程度的“诚信危机”，在这种情况下，监管部门应该进一步加强强制性信息披露，保证上市公司信息披露的及时性、有效性和正确性不仅如此，监管部门也应该鼓励上市公司的自愿性信息披露，增强信息披露的完整性、可靠性，使操纵者利用信息优势操纵成功的可能性降低。
具体的，监管部门应该在相关的证券法规、规则中加入鼓励公司自愿披露信息的条款，同时加强对自愿性信息披露的监管不仅上市公司等主体要加强信息披露制度的建设，监管部门本身也要加强信息披露制度建设，保证决策的透明度、公正、公平和公告的及时性，以防止操纵者利用政策因素操纵股价5、提高证券市场监管水平和执法水平①建立联合监管体制目前我国有必要在中国证监会、证券交易所、司法部门、证券登记结算公司之间完善并强化证券联合监管机制，通过合理的合作机制和工作流程，加大证券监管稽查力度，联合防范和打击证券市场内幕交易等违法行为同时在证监会、证券交易所和证监局之间，要做到“三位一体、分工协作”，信息披露监管、市场监察、立案稽查等各部门保持监管信息的共享和及时传递，建立多层次的联动机制通过扩大“三点一线”之间的联动，促进监管关口前移，进一步完善和加强对内幕交易等违法行为的监管②建立或引入有效的内幕交易行为的监测指标体系构建内幕操纵的动态监管体系，对内幕交易和市场操纵行为进行有效、及时甄别传统的对证券市场异常波动的监测主要应用“事件研究法”、换手率等市场运行指标观测股价波动，尽管这些指标简明直观，但存在很大的滞后性，即在内幕交易发生时难以及时预警，而当确认内幕交易时，内幕交易者可能已经结束内幕交易行为。
这显然不适应内幕交易的日趋复杂性趋势，不利于中小投资者的权益保护针对传统指标的缺陷，我们提出了以金融市场微观结构理论为基础，引入流动性、自相关性、信息反应能力等指标，实现内幕交易监控的技术化、模型化和动态化，根据微观技术指标即时监测股价运动状态，及时发现内幕交易行为，防止内幕操纵事件发生 ③建立多元化的监管方式以及举报奖励机制在新的市场环境下，如何强化事前预防和事中监控，如何有效甄别内幕交易行为，及时对之进行控制和禁止，将是监管部门最为重要的任务还有，由于国内的内幕交易监管体系更强调政府主导，市场多元化的监管制度没有确立，这不仅增加整个证券监管体系的运作成本，导致监管低效率，而且也无法调动整个市场其他当事人的积极性建立举报，受害人投诉，新闻监督等公众监督，证监会还可以将内幕交易民事罚款的10%奖励给举报者，以此来强化市场监管机制的广泛性监管部门严格监管的关键在于执法成本与执法意志监管层应该加大对交易行为的关注力度，利用新闻监督、民间舆论和中小股民的力量，对不法行为进行内、外部监督二）法律责任制度要想完全扼制内幕交易的泛滥，需要一个行政、刑事、民事相结合完整的法律制裁制度，证券法上民事责任与刑事责任、行政责任分别从私法和公法的角度，对证券法律关系进行了调整。
三者各有所长，只有协调一致，才能更好地维护证券市场的秩序；刑事责任由国家负责追究，行政责任及处罚由主管机关追究民事责任则由蒙受损害的投资大众根据本身的意愿追诉民事责任既不能代替其他的法律责任形式，也不能由其他的法律责任形式所替代1、加重行政处罚尺度在证券立法的早期阶段，行政责任更是反内幕交易的主要手段违规成本过低必然会促使更多内幕人铤而走险市场越活跃，发生内幕交易行为的可能性就越大，在我国要防范内幕交易行为的泛滥，当务之急是提高查处和惩罚的力度在内幕交易中，违法主体实施违法行为的必然成本为其所掌握的信息资源，故其必然成本很低尽管我国不断加大了对内幕交易的处罚力度，其法定成本在逐步增加，但由于执法水平不高，导致受罚率微乎其微，根本起不到威慑的作用立法既然无法根除内幕交易，那就应对有限的资源合理配置，争取以最少的成本实现有效威慑行为的社会效应2、强化刑事处罚措施和程度当然光靠行政法规和行政手段显然远远不够，毫无疑问，最严厉和最有威慑力的武器，就是刑事责任的确立和应用许多学者认为将内幕交易罪、贪污罪、贿赂罪和盗窃罪的刑事责任（最高可判死刑）进行比较后，认为与这些犯罪具有极为相似的社会危害性的内幕交易罪，其最高刑期仅十年有期徒刑，明显偏低。
因此《证券法》对内幕交易现有刑事处罚规定得较轻加重内幕交易的法律责任，是当前各国反内幕交易立法的一个共同趋势，在目前的基础上适当提高内幕交易的法律责任，有助于对内幕交易的规制3、进一步完善民事责任证券法上民事责任是保护证券法律关系主体民事权利的重要措施证券法上民事责任的实质是证券法对民事主体提出的一定行为要求，属于民事责任范围证券法上民事责任所表现的是个人对他人和社会应当担负的民事法律后果只有对受害人进行民事救济，将侵害人的非法所得用于补偿受害人的损失，才能实现对当事人权利的保护，真正实现法律的公平与正义十一、 产业环境分析把握新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式历史性交汇的机遇，更加注重推进供给侧结构性改革，着力提升供给体系质量和效率，实施现代服务业与先进制造业双轮驱动战略，积极培育新业态和新商业模式，促进产业集群集约集聚发展，形成相互支撑、融合发展的高端高质高新现代产业新体系，建设全省乃至华南地区产业新高地一）优质高效发展现代服务业深化国家服务业综合改革试点，强化城市高端服务功能，建设国家服务业中心到2020年，现代服务业增加值占服务业增加值比重达到70%左右二）增强先进制造业核心优势贯彻落实《中国制造2025》、全省工业转型升级行动计划和《广州制造2025战略规划》，以智能化、绿色化、服务化为主攻方向，强化工业基础能力，提高综合集成水平，推动制造业向产业链供应链价值链高端发展。
加快新一代信息技术与制造业深度融合，优化提升传统支柱产业培育新的支柱产业，大力发展智能装备及机器人、新一代信息技术、节能与新能源汽车、新材料与精细化工、生物医药与健康、能源与环保设备、轨道交通、高端船舶与海洋工程、航空与卫星应用、都市消费工业等先进制造业，打造“四梁八柱”的制造业支撑体系，到2020年形成“54321”的千亿级工业体系54321”千亿级工业体系：5千亿级产业1个(汽车)、4千亿级产业1个(电子信息)、3千亿级产业1个(石化)、2千亿产业1个(电力热力)、1千亿级产业2个(电气机械、通用专用设备)，争取将铁路、船舶、航空航天和其他运输设备业，医药制造业打造成新的千亿级产业)（三）培育壮大战略性新兴产业1、加快发展战略性新兴产业加大对战略性新兴产业基地、创新平台、示范工程及创业投资的支持；形成新一代信息技术、生物与健康、新材料与高端装备制造、新能源汽车、新能源与节能环保、时尚创意产业5个两千亿级战略性新兴产业集群；实施新业态培育计划，制定服务业新业态企业认定办法，重点扶持发展个体化诊疗、机器人、可穿戴设备、云计算与大数据、增材制造(3D打印)等五大新兴业态十三五”时期，全市战略性新兴产业增加值年均增长18%，到2020年达到4000亿元。
2、提升新兴产业支撑作用大力推进半导体、机器人、增材制造、智能系统、智能交通、精准医疗、高效储能和分布式能源系统、高效节能环保、光产业等技术创新和产业化；全市每年安排财政专项资金支持战略性新兴产业发展，加大对战略性新兴产业在技术改造、市场拓展、品牌建设、知识产权保护等方面的支持力度，研究制定战略性新兴产业企业财税扶持配套政策；对符合建设条件的战略性新兴产业建设项目优先安排建设用地指标，优先保障战略性新兴产业发展用地需求四）大力发展海洋经济树立蓝色经济发展理念，坚持陆海统筹，科学开发海洋资源，构建陆海协调、人海和谐的海洋空间发展格局五）促进产业集群集聚集成现代服务业以集聚区为主体形态以21个省级现代服务业集聚区为依托，推动现代服务业集聚发展中心城区提升商务楼宇综合功能，合理利用原有工业用地和老厂房，着力打造总部、金融和科技集聚区外围新城依托现有产业基础、资源禀赋加快建设现代物流等生产性服务业集聚区制造业发展以产业区块为主体形态以工业制造、高新技术制造主导产业的95个产业区块为依托，重点加快以天河区东部、黄埔区至增城区南部先进制造业为东翼，以南沙区、番禺区临港制造业为南翼，以白云北部、花都区及从化区西南部制造业为北翼的产业集聚带建设，推动制造业企业由小而散向园区化、集群化发展。
以城市更新为契机，推动旧厂房、零散工业和村级工业园区成片改造，大力发展工业总部经济、服务型制造业和都市工业战略性新兴产业以基地为主体形态以优化提升全市35个战略性新兴产业基地为依托，中部着力打造琶洲互联网创新集聚区，大力引进互联网总部企业；东部建设以中新广州知识城、广州科学城等为重点的战略性新兴产业核心基地；南部推进建设以南沙新区、广州国际创新城为重点的新兴产业基地；北部建设以空港经济区为重点的临空战略性新兴产业基地六）加强质量标准和品牌建设树立质量立市理念，鼓励企业主导或参与制定修订国际标准、国家标准、行业标准和地方标准，积极推进国家级、省级标准化示范项目，建设一批标准化示范单位，加快建设公共检验检测与认证平台，打造国家检验检测高技术服务业集聚区；完善服务业标准化的激励机制，突出抓好商贸、会展、信息、物流、金融、科技、旅游、服务外包、教育培训、社区服务等领域标准的制(修)订、实施与推广，提高“广州标准”的国内外影响力；实施质量强市和品牌战略，强化重点产品质量监管和风险监测，开展支柱产业和重点行业质量提升行动，提升广州产品质量竞争力设立品牌培育专项资金，擦亮“老字号”，新增一批具有自主知识产权的名牌产品，支持企业培育国际品牌，推动“广州产品”向“广州品牌”跃升。
十二、 移动智能终端市场变动趋势近年来，全球智能覆盖率逐步提升，全球智能出货量已由持续增长阶段转向增速放缓阶段，行业已由增量竞争向存量竞争转变平板电脑市场方面，受大屏化等因素的影响，平板电脑出货量近年来缓慢下滑近年来，全球移动智能终端市场逐步从高速成长期进入成熟期，一些竞争优势不鲜明、产品质量不过硬的移动智能终端制造商不断被淘汰，头部聚集效应愈发显现同时，以智能市场为例，近年来3DTouch、曲面屏、三/多摄、脸部识别等智能创新点不断涌现，持续刺激换机需求；未来5G商用以及人工智能移动终端时代的到来将推动新一轮大规模换机热潮综上，智能的存量市场仍蕴藏巨大潜力具体从移动智能终端厂商而言，在整体市场增速放缓或略有下滑的背景下，仍有部分移动智能终端制造商出现了高速增长的态势，例如智能市场的华为和小米，平板电脑市场的华为和亚马逊头部移动智能终端商具有产量大、市场覆盖范围广以及产品更新频率高的特点，对移动智能终端配件产品的采购需求量大且增长迅速随着华为在全球的热销，其对保护类产品的需求快速增加作为移动智能终端的配套产业，配件行业与智能、平板电脑等移动智能终端行业具有紧密相关性近年来，包括智能、平板电脑在内的移动智能终端市场进入存量博弈阶段，品牌的头部聚集效应愈发明显。
在上述背景下，移动智能终端配件行业也进入市场出清阶段，该阶段一部分新进入者和产品开发与品质管控能力不足的竞争者不断被淘汰，行业进入了全面能力竞争阶段，强者恒强，呈现出头部厂商占有率与市场地位不断提高的特征，行业开始进入成熟发展周期在新的发展阶段，头部移动智能终端制造商如华为、苹果、三星等对供应商的产品质量、交付期限等的要求进一步提升，其下游供应商也更加集中，通过狠抓产品质量，并逐步提升产能未来，随着5G技术产业和人工智能的快速发展，以智能和平板电脑为代表的传统移动智能终端仍将保持较高的更新换代频率，而以智能手表、智能手环等为代表的新型移动智能终端仍在不断涌现和发展变化，上述移动智能终端的行业发展特点，保证了移动智能终端配件行业仍具收入增长空间十三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力十四、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx集团有限公司（二）项目联系人曹xx（三）项目建设单位概况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。
公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献 本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业当前，国内外经济发展形势依然错综复杂从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。
公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。
公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性随着信息化、智能化技术的快速变迁，行业竞争的日趋激烈，以智能为代表的传统智能终端迭代频率日益加快，产品更新周期缩短，基于庞大用户基数下的更新换代需求将为相关配件行业，特别是保护类配件提供源源不断的市场需求此外，从目前移动智能终端的发展趋势看，终端设备仍在向功能更强大、设备更轻薄的方向发展，由于设备瘦身和屏幕占比高的趋势越来越明显，设计和工艺水平不但刺激了消费者对保护类配件的巨大需求，也为其他配件类产品行业提供了发展契机五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx，占地面积约47.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。
项目建筑面积55689.23㎡，其中：主体工程36384.36㎡，仓储工程8061.35㎡，行政办公及生活服务设施5468.23㎡，公共工程5775.29㎡六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资18026.91万元，其中：建设投资14628.92万元，占项目总投资的81.15%；建设期利息196.75万元，占项目总投资的1.09%；流动资金3201.24万元，占项目总投资的17.76%2、建设投资构成本期项目建设投资14628.92万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用12518.27万元，工程建设其他费用1729.24万元，预备费381.41万元七）资金筹措方案本期项目总投资18026.91万元，其中申请银行长期贷款8030.53万元，其余部分由企业自筹八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：29500.00万元2、综合总成本费用（TC）：25615.14万元3、净利润（NP）：2824.45万元4、全部投资回收期（Pt）：7.46年5、财务内部收益率：8.94%6、财务净现值：-3439.88万元。
九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡31333.00约47.00亩1.1总建筑面积㎡55689.23容积率1.781.2基底面积㎡20053.12建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩293.882总投资万元18026.912.1建设投资万元14628.922.1.1工程费用万元。