泓域/LED应急灯公司治理与内部控制LED应急灯公司治理与内部控制xxx投资管理公司目录一、 项目概况 3二、 公司简介 5公司合并资产负债表主要数据 6公司合并利润表主要数据 6三、 产业环境分析 7四、 LED在照明领域的发展历程 9五、 必要性分析 10六、 监督机制 11七、 信息披露机制 16八、 证券市场与控制权配置 22九、 债权人治理机制 31十、 沟通控制 35十一、 信息控制 38十二、 举报投诉制度 48十三、 反舞弊机制 52十四、 项目风险分析 64十五、 项目风险对策 66十六、 发展规划分析 67十七、 法人治理结构 75十八、 人力资源分析 86劳动定员一览表 87一、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx投资管理公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xx（待定）4、项目联系人：薛xx（二）主办单位基本情况公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。
搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献 （三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（待定），占地面积约45.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资18281.47万元，其中：建设投资14437.86万元，占项目总投资的78.98%；建设期利息178.70万元，占项目总投资的0.98%；流动资金3664.91万元，占项目总投资的20.05%五）项目资本金筹措方案项目总投资18281.47万元，根据资金筹措方案，xxx投资管理公司计划自筹资金（资本金）10987.46万元。
六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额7294.01万元七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：42600.00万元2、年综合总成本费用（TC）：34335.21万元3、项目达产年净利润（NP）：6048.04万元4、财务内部收益率（FIRR）：26.29%5、全部投资回收期（Pt）：5.07年（含建设期12个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15350.68万元（产值）八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间二、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx投资管理公司2、法定代表人：薛xx3、注册资本：1360万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-6-37、营业期限：2015-6-3至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。
（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5642.764514.214232.07负债总额2097.281677.821572.96股东权益合计3545.482836.382659.11公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入26371.3821097.1019778.53营业利润4547.853638.283410.89利润总额3705.232964.182778.92净利润2778.922167.562000.82归属于母公司所有者的净利润2778.922167.562000.82三、 产业环境分析立足区域创新功能定位，以推动科技创新为核心，强化协同创新支撑，完善区域创新体系，吸引区域创新资源，积极推动科技园区、创新基地、技术市场、转化基金、创新联盟共建共享，为建设创新型提供有力支撑一）强化协同创新支撑协作共建科技创新园区，吸引和利用区域高端创新资源，鼓励各地加强与区域知名产业园区、企业总部、科研院所校的合作，采取一区多园、总部—孵化基地、整体托管、创新链合作等模式，合作共建产业园区和科技成果孵化基地。
联合打造区域创新联盟，围绕全省产业发展需求，鼓励我省优势企业联合区域企业、行业协会、高等院校、科研院所等，共同组建若干产业技术创新战略联盟推动建立区域知识产权保护合作联盟，共建区域知识产权保护协作网、专利信息平台和知识产权专家库，交叉许可和共享知识产权协同突破关键共性技术，围绕产业升级、污染防治、节能减排、水资源等领域，与区域开展关键共性技术协同攻关和应用研究，共同承担国家重大科研项目，共建科技研发中心，形成一批具有国际国内领先水平的标志性成果二）完善区域创新体系培育技术创新主体，依托我省高新技术产业开发区，积极引进区域科技企业和研发机构，设立成果转化企业和分支机构；加强与区域企业总部和研发机构合作，组建集研发与产业化为一体、企业化运作的科技创新平台完善科技成果转化服务体系，按照“共建共享、互联互通”的原则，推进区域技术市场一体化建设，加快构建“线上线下结合、标准统一、服务规范”的技术交易市场网络，培育壮大技术经纪人队伍，为科技成果转化提供集成服务三）用足用好区域创新资源推进创新平台合作，围绕我省科技创新与产业发展需求，采取企业主导、院校协作、多元投资等模式，与区域联合建立一批高水平重点实验室、工程技术研究中心、企业技术中心、科技企业孵化器和检验检测机构。
加强与北京交通大学合作引进用好区域人才智力，加强区域专业技术人才制度衔接，搭建专业技术人才信息共享平台，健全跨区域人才流动机制，实施科技英才“双百双千”推进工程，开展区域创业导师行行动计划，支持区域高校在我省建立高技能人才实训基地，吸引区域高端人才和团队到创新创业四、 LED在照明领域的发展历程自19世纪爱迪生发明用电能照明的白炽灯并广泛应用以来，人类社会照明设备经历了三个重要的发展阶段，这三个阶段的代表光源分别为荧光灯、高强度气体放电灯和LED灯由于高强度气体放电灯使用环境较为特殊，使用的场所一般为工业、公共照明以及其他一些比较特殊的场所，因而日常生活中广泛使用的光源还是白炽灯、荧光灯和LED光源历史上，第一个具有现代意义的LED诞生于20世纪50年代，而第一个商用LED则是1962年由GE、Monsanto、IBM的联合实验室开发出来的发红光的磷砷化镓半导体化合物，从此可见光LED步入商业化发展进程20世纪中后期半导体材料研究不断深入，使LED光源颜色更加多样进入21世纪后，各种颜色的超高亮度LED取得突破性进展，其发光效率提高了近1，000倍，色度覆盖可见光波段的所有颜色，其中最重要的是超高亮度白光LED的出现，使LED照明相对荧光灯照明具有相对优势，其应用领域跨越至高效率通用照明光源市场。
由于LED照明产品具有节能环保的优良特性，各国也开始陆续出台相关的有利政策，淘汰传统照明产品，进而推广LED照明产品欧美等发达国家于21世纪初，率先颁布了一系列淘汰白炽灯的法案我国也于2011年公布《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，于2016年禁止进口、国内销售15W以上白炽灯传统照明产品淘汰而引起的市场空缺大部分将由LED照明产品所填补五、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。
六、 监督机制（一）监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督二）公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关—一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益其次，股东大会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第一次分工董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。
当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工董事会为了保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督（包括罢免经理人员），防止其行为损害和偏离公司的经营方向最后，尽管董事会拥有任免经理层的权力，但经理层的权力一旦形成，可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO此外，还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会，以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督三）公司内部监督机制的主要内容1、股东与股东大会的监督机制（1）股东的监督股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式用手投票，即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案，或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员，从而促使经理层人员的更换用脚投票，即在预期收益下降时，通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票股东的监督具有明显的局限性：一方面，股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道，任凭大股东操纵董事会；另一方面，由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂，他们往往对公司经营及财务报告不够关心，“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。
2）股东大会的监督股东大会是公司的最高权力机构，股东大会的监督是公司最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和最大的约束性但是，股东大会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权具体地说，股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：选举和罢免公司的董事和监事；对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督2、董事会的监督机制董事会和股东大会在职权上的关系，实际上是代理与被代理、被委托与委托关系董事会是公司的权力常设机构，而股东大会只是在特定时间召开，也就是说，股东大会只有在特定时间才会行使权力股东大会委托董事会对公司进行管理，董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务董事会所做的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会董事会的监督表现为董事会对经理层的监督董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。
但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是股东，而有些董事不是股东，而且由于董事会和经理人员分享经营权，因此可能存在董事人员偷懒，或与经理人员合谋损害股东利益等问题因此，董事会对经理的监督是有限度的3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权监事会以董事会和经理层人员为监督对象监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督多数国家的公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督一般认为，监事会的监督机制具体表现在：通知经营管理机构停止违法或越权行为；随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况；审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会从理论上说（也有国家在立法上如此规定），在出现特殊情况下，监事会有代表公司的权力，如当公司与董事之间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜；当董事自己或者他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉；当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时，代表公司委托律师、会计师等中介机构，所发生的费用由公司承担。
七、 信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。
二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露改进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难得到所投资的公司可靠的信息这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以很好地监督公司的管理会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的代理理论指出，减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息，从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度，进而实现监管作用三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。
从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应的职责四）信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
2、及时原则及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新真实有效的信息任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束五）信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
其中，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。
八、 证券市场与控制权配置（一）证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的运动必须借助于证券市场证券市场的作用表现为：证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础；发达的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力二）股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况，但从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落因此，公司应进行股票价值评估，并与公司股票的市场价值进行比较：当股票市场价值小于估算的价值，管理层需加强与市场沟通；当股票市场价值大于估算的价值，认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标，需要改进对资产的管理来缩小差距缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行内部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理；外部改进包括资产剥离和寻求并购三）公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为2、公司并购的目的（1）企业发展的动机。
在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面第一，并购可以节省时间企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度而通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力，将竞争对手击败尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，谁就可以占有原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势在这种情况下，如果通过内部投资和逐渐发展，显然不可能满足竞争和发展的需要因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势第二，并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险如果企业采用并购的方式，先控制该行业原有的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，实现在这一行业中的发展，这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。
尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应地得到提高，该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力而通过并购的方式进入这一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后有利可图第三，并购可以促进企业的跨国发展目前，竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的新市场，面临着比国内新市场更多的困难其主要包括：企业的经营管理方式、经营环境的差别，政府法规的限制等采用并购当地已有的一个企业的方式进入市场，不但可以加快进入速度，而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后的阶段能顺利发展另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体，不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少这有助于企业跨国的成功发展2）发挥协同效应并购后两个企业的协同效应主要体现在生产协同，经营协同，财务协同，人才、技术协同第一，生产协同企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得并购后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使其达到最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率；原有企业间相互衔接的生产过程或工序，企业并购后可以加强生产的协作，使生产得以顺畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。
第二，经营协同经营协同可以通过企业的规模经济来实现企业并购后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，从而节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力第三，财务协同并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力大大增强可以满足企业发展过程中对资金的需求另外，并购后的企业由于在会计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的效果第四，人才、技术协同并购后，原有企业的人才、技术可以共享，达到充分发挥人才、技术的作用，增强企业的竞争力的效果尤其是一些专有技术，企业通过其他方法很难获得，通过并购，获取了对该企业的控制，从而获得该项专利或技术，从而促进企业的发展3）加强对市场的控制能力在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以提高议价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。
4）获取价值被低估的公司在证券市场中，从理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境、信息不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估如果企业管理者认为自己可以比原来的经营者做得更好，那么该企业可以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益3、公司并购成功的保证为保证公司并购成功，应注意：并购双方业务要有一定程度的相关性和互补性：同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度，以使并购产生效果，减少合并后调整带来的混乱现象成功并购的主要步骤：（1）并购前准备充分；（2）认真筛选被并购企业；（3）充分评估被购企业（主要是风险评价）；（4）双方谈判；（5）并购后加强一体化管理4、并购失败的主要原因并购失败的原因主要包括：对市场估计过于乐观；对协同作用估计过高；收购出价过高；并购后一体化不利四）反接管接管是指收购者通过在股票市场上购买目标公司股票的方式，在达到控股后改换原来的管理层，获得对目标企业的控制权公司内部的各种控制和激励机制都未能有效发挥作用时，在股东抛售股票即“用脚投票”基础上形成的接管机制，将成为股东解决经理人代理问题的最后防线。
接管”作为一种公司治理机制的概念，公司控制权市场的基本前提是公司管理效率和公司股票价格高度相关换句话说，接管对管理者行为的约束依赖于资本市场正确反映管理者表现的能力假设这种相关关系存在，没有公司价值最大化的意识的经理，将会在公司被第三方收购之后遭到淘汰，收购者将会以高于公司市场价格、低于公司经营好时的公司价值购买股票因此，反接管就是公司为防御其他公司敌意收购而采取的手段或策略在20世纪80年代美英等国出现的敌意接管浪潮中，许多企业甚至某些大型企业也面临着被接管的风险为了对付这些敌意接管，这一时期发明了很多接管防御策略，主要有以下几种1、毒丸计划毒丸计划是美国著名的并购律师马丁•利普顿1982年发明的，其正式名称为“股权摊簿反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%～20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到目标公司抵制收购的目的。
美国有超过2000家公司拥有这种工具2、“焦土战术”“焦土战术”是指目标公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法此法可谓“不得已而为之”，因为要消除掉企业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力不复存在，进而打消并购者的兴趣它的常用做法主要有两种：一是售卖“冠珠”，二是虚胖战术1）售卖“冠珠”所谓冠珠，是“皇冠上的珠宝”的简称，英文为在西方的并购行为里，人们习惯性地把一个公司里富有吸引力和具收购价值的部分，称为“冠珠”它可能是某个子公司、分公司或某个部门，也可能是某项资产，一种营业许可或业务，还可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合售卖冠珠就是将冠珠售卖或抵押出去，以达到消除收购诱因、粉碎收购者初衷的目的2）虚胖战术一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么它就具有相当的吸引力，往往会诱发收购行动在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，作为反收购的策略其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包狱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，以恶化财务状况，加大经营风险；或者做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。
所有这些，使公司从精干变得脏肿，如果进行收购，买方将不堪其负累这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魅力消失殆尽，追求者只好望而却步3、“金色降落伞”“金色降落伞”是按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定，最早产生在美国金色”意指补偿丰厚，“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡这种让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之一其原理可扩大适用到经营者各种原因的退职补偿金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿，在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的遗留问题上发挥作用金色降落伞”计划的运用大多则是为了让员工年纪大了以后，不用“诞而走险”，出现“59岁现象”，而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差降落伞”通常分金、银、锡3种，对高级管理者为金色降落伞，对于中层管理者为银色降落伞，对于一般员工为锡色降落伞山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划，把部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人员进行了妥善的安排，达到了企业和个人的双赢4、白衣骑士当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，会寻找一家“友好”公司进行合并，而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。
一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收购九、 债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助融资才能更好地发展壮大在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用债权人是公司借入资本即债权的所有者理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门二）债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理1）激励机制债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。
2）控制权机制债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权的分配3）信用机制如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注4）监督机制债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查三）债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度具体而言有如下途径1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司事实上的监控然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理。
3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系。
目前我国实施转股的对象主要有两类企业，—类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负债率过高的企业债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制，以促使企业实现经济型治理十、 沟通控制在一个组织中，沟通是指组织内部以及组织和外部组织间旨在完成组织目标而进行的信息交换沟通交换了有意义、有价值的各种信息，从而使团队合作、组织协调、企业战略制定等企业组织功能得以实现可以看出，沟通的对象并不局限于管理者与被管理者之间，员工与员工、员工与管理层、管理层与管理层之间需要沟通，企业内部与外部也需要沟通沟通是信息系统所固有的功能，信息系统必须将其信息提供给相关人员，以使其能够合理地履行相关的职责信息应在更为广泛的范围内自上而下、自下而上地在整个企业内外进行沟通信息沟通按沟通的对象可以分为内部信息沟通和外部信息沟通内部信息沟通指的是企业经营、管理所需的内部信息、外部信息在企业内部的传递和共享﹔外部信息沟通是指企业与利益相关者之间信息的沟通一）内部信息沟通一个健康的企业需要长期保持系统上下开放式的沟通交流开放式沟通能够避免和消除误解，并使信息得到最好的利用一个企业或组织要协调全体员工实现某项目标，必须使每个员工都明确其目标，这就需要某种形式的沟通。
缺乏沟通，其员工将如一盘散沙，因为所有的协调活动都是在一定形式的沟通下进行的，缺乏有效的交流、沟通，就无法协调通过组织内部的沟通，可以了解各部门的生产或工作进度、各部门之间的关系、各部门员工的士气以及管理的效能等，从而做出如何协调的决定充分的内部沟通对于企业控制环境、控制作业、风险评估等各方面都起着至关重要的作用，企业所采取的沟通方式要能够达到顺畅沟通的目的，使员工们了解自己应承担的责任、应实现的目标以及这些目标对企业的影响有效的信息沟通需要合理考虑来自不同部门和岗位、不同渠道的相关信息，并进行合理筛选和相互核对企业应当采取互联网、电子邮件、、信息快报、例行会议、专项报告、调查研究、员工手册、教育培训、内部刊物等多种方式，实现所需的内部信息和外部信息在企业内部准确及时地传递和共享，从而确保董事会、管理层和员工之间的有效沟通二）外部信息沟通企业有责任建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈有效的外部沟通既可以扩大企业的影响力，还可以获得很多有效内部控制的重要信息外部沟通应当重点关注以下方面1、与投资者和债权人的沟通企业应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、企业规章的规定，通过股东大会、投资者会议、定向信息报告等方式，及时向投资者和债权人报告企业的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者和债权人的意见和要求，妥善处理企业与投资者和债权人之间的关系。
2、与客户的沟通企业可以通过客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取客户对消费偏好、销售策略、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议，收集客户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控制不当问题3、与供应商的沟通企业可以通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策等问题进行沟通，及时发现可能存在的控制不当问题4、与监管机构的沟通企业应当及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化，并相应完善自身的管理制度；同时，认真了解自身存在的问题，积极反映诉求和建议，努力加强与监管机构的协调5、与外部审计师的沟通企业应当定期与外部审计师进行会语，听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议，以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调十一、 信息控制（一）信息的收集与整理《企业内部控制基本规范》第三十九条规定：企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，以提高信息的有用性1、信息收集的含义信息收集是指通过各种方式获取所需要的信息信息的收集是信息得以利用、传递的第一步，也是关键的一步信息收集工作的好坏，直接关系到信息与沟通的质量。
信息可以分为原始信息和加工信息两大类，原始信息是指在企业管理中直接产生或获取的数据、概念、知识、经验及其总结，是未经加工的信息；加工信息则是对原始信息经过加工、分析、改编和重组而形成的具有新形式、新内容的信息根据《企业内部控制基本规范》第三十九条的规定，企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；外部信息的收集渠道主要有行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等2、信息收集的原则为了保证信息收集的质量，应坚持以下原则1）准确性原则该原则要求所收集到的信息要真实可靠当然，这个原则是信息收集工作最基本的要求为达到这样的要求，信息收集者就必须对收集到的信息反复核实、不断检验，力求把误差减少到最低限度2）全面性原则该原则要求所收集到的信息要广泛、全面完整只有广泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活动和决策对象发展的全貌，为决策的科学性提供保障当然，实际所收集到的信息不可能做到绝对的全面完整，因此，如何在不完整、不完备的信息下做出科学的决策就是一个非常值得探讨的问题3）时效性原则信息的利用价值取决于该信息是否能及时地提供，即信息的时效性。
信息只有及时、迅速地提供给它的使用者才能有效地发挥作用特别是决策对信息的要求是“事前”的消息和情报，而不是“马后炮”所以，只有信息是“事前”的，对决策才是有效的3、信息收集的范围信息收集的范围可从3个角度来划分1）内容范围内容范围是指根据信息内容与信息收集目标和需求相关性特征所确定的范围，包括本身内容范围和环境内容范围本身内容范围是由事物本身信息相关内容特征组成的范围；环境内容范围是由事物周边、与事物相关的信息的内容特征组成的范围2）时间范围时间范围是指在信息发生的时间上，根据与信息收集目标和需求具有一定相关性的特征所确定的范围，这是由信息的历史性和时效性所决定的3）地域范围地域范围是指在信息发生的地点上，根据与信息收集目标和需求具有一定相关性的特征所确定的范围这是由信息的地域分布特征和信息收集的相关性要求所决定的4、信息收集的方法（1）调查法调查法一般分为普查和抽样调查两大类普查是调查有限总体中每个个体的有关指标值抽样调查是按照一定的科学原理和方法，从事物的总体中抽取部分称为样本的个体进行调查，用所得到的调查数据推断总体抽样调查是较常用的调查方法，也是统计学研究的主要内容抽样调查的关键是样本抽样方法、样本量大小的确定等。
样本抽样方法，又称抽样组织的方式，决定样本集合的选择方式，直接影响信息收集的质量抽样方法一般分为非随机抽样、随机抽样和综合抽样常用的调查方法主要有访问调查法、问卷调查法、观察调查法、实验调查法、文案调查法等，这里主要介绍访问调查法和问卷调查法访问调查法又称采访法，是通过访问信息收集对象，与之直接交谈而获得有关信息的方法它又分为座谈采访、会议采访以及采访和信函采访等方式采访需要做好充分准备，认真选择调查对象了解调查对象，收集有关业务资料和相关的背景资料其主要优点是可以就问题进行深入的讨论，获得高质量的信息；缺点是费用高，采访对象不可能很多，因此受访问者要具有代表性它对采访者的语言交际素质要求较高问卷调查法是一种包含统计调查和定量分析的信息收集方法这种方法主要考虑的问题是：所收集信息的内容范围和数量，所选定的调查对象的代表性和数量，问卷的精心设计，问卷的回收率控制等其具有调查面广、费用低的特点，但对调查对象无法控制，问卷回收率一般都不高，回答的质量也较差，受访者的态度具有决定性影响2）观察法观察法主要通过开会、深入现场、参加生产和经营、实地采样等方法进行现场观察并准确记录（包括测绘、录音、录像、拍照、笔录等）调研情况、收集信息。
主要包括两个方面：一是对人的行为的观察，二是对客观事物的观察观察法应用很广泛，常与询问法、实物搜集结合使用，以提高所收集信息的可靠性3）实验方法实验方法能通过实验过程获取其他手段难以获得的信息或结论实验者通过主动控制实验条件，包括对参与者类型的恰当限定、对信息产生条件的恰当限定和对信息产生过程的合理设计，可以获得在真实状况下用调查法或观察法无法获得的、某些重要的、能客观反映事物运动表征的有效信息，还可以在一定程度上直接观察、研究某些参量之间的相互关系，有利于对事物本质的研究实验方法也有多种形式，如实验室实验、现场实验、计算机模拟实验、计算机网络环境下人机结合实验等现代管理科学中新兴的管理实验、现代经济学中正在形成的实验经济学中的经济实验，实质上就是通过实验获取与管理或经济相关的信息4）文献检索文献检索就是从浩繁的文献中检索出所需的信息的过程文献检索分为手工检索和计算机检索手工检索主要是通过信息服务部门收集和建立的文献目录、索引、文摘、参考指南和文献综述等来查找有关的文献信息计算机文献检索，是文献检索的计算机实现，其特点是检索速度快、信息量大，是当前收集文献信息的主要方法文献检索过程一般包括分析研究课题和制定检索策略、利用检索工具查找文献线索、根据文献出处索取原始文献三个阶段。
文献根据加工深度的不同可分为四个级别：零次文献、一次文献、二次文献和三次文献，所获取的相应信息分别是零次信息、一次信息、二次信息和三次信息零次文献是指未经出版社发行的或未进入社会交流的最原始的文献，如私人笔记、考察笔记等，内容新颖，但不成熟，因不公开。