中国人才鼓励第一品牌 协助企业降低人力本钱，提高人力资本回率 非上市企业股权鼓励一、非上市企业股权鼓励方案设计引言据统计，我国1000多家上市公司中，已经或正准备实施不同类型的股权鼓励方案的有近150家，上市公司股权鼓励方案的设计和实施受到?公司法?， ?上市公司股权鼓励管理方法〔试行〕?的标准，如果是国有控股公司，还受到?国有控股上市公司〔境内/外〕实行股权鼓励试行方法?的约束监督上市公司的股权鼓励方法那么透明清晰，且方案中员工利益和股东利益、公司业绩联结紧密而明晰 那么非上市企业是否也可以实施股权鼓励呢？答案是：完全可以目前为止，非上市公司的股权鼓励除?公司法?外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督因为根据?公司法?的要求，公司股东是公司成立的必然要素诚然，有限责任公司与股份公司对于股东人数的要求有所不同，但上市与非上市的股份制企业的区别在于上市公司作为公众公司，其公司股权交易公开化、市场化，这并不改变大家均为股份公司的性质。
上市公司的股份可以在二级市场转让，非上市公司的股权也可以转让，所不同的是没有较标准的股票市场作为交易场所非上市公司的股份转让同样有转让价格，转让价格需要买卖双方直接达成共识非上市公司依然遵循市场经济的原那么，当业绩不断提升时，股权转让价格亦将上升因此，无论是上市还是非上市企业，同样适用这个根本原理，这是构成股权鼓励的根底实际上，非上市公司为吸引、挽留、鼓励关键岗位的管理人才和技术人才，必须调整薪酬政策，建立长期鼓励机制，才能在市场竞争中处于不败之地二、非上市企业股权鼓励方案设计特点 非上市公司与上市公司在股权鼓励实施中也不尽相同非上市企业的股权鼓励方案设计存在以下特点：〔1〕鼓励模式的选择上市公司股权鼓励方案的方案工具根本为期权、限制性股票以及股票增值权而非上市公司，除上述工具外，管理层/员工购股、虚拟股票也比拟常见〔2〕鼓励周期的组合非上市公司股权鼓励方案经常和现金长期鼓励方案相结合使用，特别是在当下阶段采用股权鼓励方案的条件还不是非常成熟时，现金长期鼓励方案将起到类似的效果〔3〕鼓励期限的转换在现金长期鼓励方案的设计中，往往会包含与后续股权鼓励方案的接口，待条件允许时，可以转换为股权鼓励方案。
〔4〕鼓励额度确实定无论上市公司还是非上市公司的股权鼓励方案的核心问题都是股权价格也称股权额度上市公司鼓励方案中的价格在法规中规定的非常清楚，有市场价格作为根底的定价方式，公平透明，操作性很强非上市公司股权鼓励方案中股权的定价，大多为新老股东协商定价的结果，有时外界解读会有偏差，有时会对是否有不当利益输送的问题产生疑心在过程中也要防止大股东牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其它股东利益的行为三、非上市企业股权鼓励方案设计分歧之处非上市企业与上市企业在股权鼓励方案设计方面，有些共有的要素和共通的方案流程，可是按照这二者在受监管方面、鼓励模式等方面也有着较着的分歧之处：〔1〕监管律例分歧上市企业作为公家公司，不仅其财政状况公开化，其鼓励方案受相关律例的监管也较为严酷，有新?公司法?、?上市公司股权鼓励治理法子?，假设是国有控股公司，还受到?国有控股上市企业〔境内/外〕实施股权鼓励试行法子?的监督和管制，其鼓励方案〔打算〕较为透明而非上市企业的股权鼓励方案以新?公司法?为主，其他方面律例不多〔2〕鼓励模式分歧上市企业受到相关律例的划定，其鼓励形式以期权、限制性股票和股票增值权为主而非上市企业的股权鼓励模式，不局限于上述形式的限制，还包罗分红权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄介入股票等等。
〔3〕股票额度分歧上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着较着分歧，上市企业因为相关律例明白、市场化和透明度较高，因而独霸性较强非上市企业股权鼓励中的股票定价，那么往往由内部股东大会抉择，透明度较低，定价独霸性较弱，需要礼聘专业机构协作完成，但凡参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售〔4〕业绩方针设置分歧无论是限制性股票仍是业绩股票，一般都在鼓励打算的授予或者解锁方面附带必然的业绩方针，再按照这些业绩方针的告竣来抉择被鼓励对象是否有权被授予或有权行权在业绩方针前提设置方面有着较着的分歧上市企业一般被鼓励对象的业绩方针设置多以EVA〔经济增添值〕、净资产收益率、每股收益率等为主，而非上市公司一般鼓励授予前提相比照力简单直接，以营业收进和利润率为主四、非上市企业股权鼓励方案设计工具根据普假设非以往的咨询方案来看，我们认为非上市企业与上市企业一样，在股权鼓励设计方面都需要遵循三个原那么，六大步骤：〔一〕三个原那么〔1〕系统原那么：普假设非认为股权鼓励和公司的整体战略和目前的鼓励体制相配合的，共同组成一个企业管理的完整系统，鼓励体制是包括了固定工资、短期鼓励〔奖金〕、长期鼓励、福利养老、晋升系统、荣誉等各个方面。
但股权鼓励本身又不仅是鼓励体制的一个子系统，而且也和公司的治理结构和资本运作这个系统相互交差，如果单从全面薪酬包的角度来设计股权鼓励方案将未免会比拟偏颇！所以要综合考虑股权鼓励和企业管理的内部各个模块的系统关系，考虑股权鼓励与薪酬、公司治理、战略等的衔接同时，普假设非也认为股权鼓励机制本身也是一个独特的小系统，其本身的运作理念和机制也非常成熟完善，在设计股权鼓励方案的时候，其内部各种构成因素之间也是互相联系，互为因果，牵一发而动全身，构成一个完整的系统！〔2〕平衡原那么普假设非咨询认为股权鼓励本身是平衡之道在鼓励领域的应用，鼓励与负鼓励永远是一对矛盾正如普假设非咨询在分析光明乳业的股权鼓励模式的缺陷时曾指出的，光明乳业的股权鼓励方案在很大程度上构成了对经营团队的一个很大的负鼓励，导致了光明乳业的频频失手！所以股权作为鼓励的核心手段，在其运作上一定要充分把握，平衡好长期和短期，竞争同盟与公司员工、战略投资者，前台部门和支持部门，老员工和新员工等各个平衡点，才能最终制定出符合企业实际的股权鼓励方案〔3〕组合原那么“单一股权鼓励工具很难有效〞！这是普假设非咨询在长期实践和研究过程中系统提炼出来的一个观点。
股权鼓励是一个统称，具体还包括业绩股票、股票期权、股票增值权、限制性股票、延期支付方案等多种鼓励工具这些鼓励工具的目的、鼓励作用和风险程度都有所差异的在许多优秀的国内外案例中，鼓励方案往往采用了两种或两种以上的鼓励工具的组合这种做法的优点在于它集合了多种工具的特点，同时把股价的长期表现和不同财务业绩指标的中期表现与鼓励对象的个人收益相互衔接在一起，并可在一定程度上有效地调整获取报酬的风险〔二〕六大步骤：〔1〕定目的无论长短上市企业仍是上市企业，都需要按照企业自身的情况和成长的需要确定鼓励的目的〔2〕定来源：确定服份来源也就是确定用于股权鼓励的股票〔股份〕的来历，而用于股权鼓励的股票〔股份〕，无非来历于原股东出让、增发新股、公司回购股份、刊行新股时专门预留，确定资金来源：即确定采办鼓励股份的资金来历〔无前提授予除外〕，一般为被鼓励对象直接出资，被鼓励对象以奖金、分红抵扣、以及企业帮助确定资金来源一般要考虑公司现金流状况和被鼓励者收进前提状况〔3〕定模式：无论长短上市企业仍是上市企业，都需要按照鼓励的目标、地址行业的情况、以及企业客观现实选择一条适合自身的鼓励模式〔工具〕〔4〕定对象人是被鼓励的主体，合理的鼓励对象确实定关乎方案设计的成败。
但凡为企业高管、焦点研发人员都可以成为鼓励对象的侯选人而且要按照法律条例选择被鼓励对象，例如：假设被鼓励对象是国有集体企业〔母公司〕高层，那么按照?国有控股上市公司〔境内〕实施股权鼓励试行法子?，其只能介入一家部属子公司的股权鼓励〔5〕定额度无论是非上市企业还是上市企业都需要确定鼓励额度新?公司法?划定：经股东大会抉择，公司可以收购本公司股份，并将股份奖励给本公司职工；收购的本公司股份不得跨越本公司已刊行股份总额的5%；此外，?上市公司股权鼓励治理法子?第十二条划定：上市公司全数有用的股权鼓励打算所涉及的标的股票总数累计不得跨越公司股本总额的10%；非经股东大会出格抉择核准，任何一名鼓励对象经由过程全数有用的股权鼓励打算获授的本公司股票累计不得跨越公司股本总额的1%一般纷歧次性将用于鼓励的股票授予完〔6〕定期限：一个完整的股权鼓励打算可以称为一个周期，大周期一般含鼓励方案的拟定、授予、期待、行权、禁售、解锁等小周期一般从授予起头算起五、非上市企业股权鼓励方案设计流程Profit(普假设非咨询)参谋专家经过常年对多个中小型企业的不断研究与实践，研发出非上市企业股权鼓励系统必须实施的“3+2〞工程，即3个系统工程〔X1、X2、X3〕加上2个辅助工程〔F1、F2〕： 三个系统工程： X1：管理评估与鼓励框架设计 工作内容：企业开展模式与鼓励现状评估、鼓励框架设计等 工作方式：含人员访谈、调查问卷分析、资料研究 X2：岗位价值/人力资本价值评估 工作内容：结合岗位职责与员工的业绩奉献，确定合理的鼓励水平 工作方式：进行岗位价值/人力资本价值评估与评估 X3：股权鼓励方案设计 工作内容：鼓励对象层面划分、鼓励方式设计、鼓励总量设计与个量分配、基于公司战略的股价增长机制设计、上市前后的股权价值预测、退出机制设计等 工作方式：案例分析、资料研究、召开研讨会 两个辅助工程： F1：股权鼓励管理方法与相关法律文件设计 工作内容：编写股权鼓励管理方法〔含全员鼓励方案的设计原那么、操作流程、责任主体及其它关键点设计〕及与全员鼓励相关的法律文件〔从法律角度界定鼓励对象的权利和义务，含股权授予协议书、股权证书等〕 工作方式：证券法、公司法、劳动合同法等相关法律研究 F2：股权鼓励相关知识培训 工作内容：为理解和实施股权鼓励方案所需的管理知识培训，培训时间、培训次数、培训题目及培训内容将由客户与管理咨询根据工程需要协商确定，一般不少于3次 工作方式：培训会、研讨会 。