泓域/燃气轮机企业上市公司收购方案燃气轮机企业上市公司收购方案xxx有限责任公司目录一、 项目基本情况 3二、 产业环境分析 8三、 行业面临的机遇与挑战 9四、 必要性分析 13五、 “协作群生产”假说与企业等级制 13六、 企业被看做是市场交易的“内在化” 17七、 股份制是现代企业的资本组织形式 19八、 现代公司制度的特征与历史作用 21九、 近代的公司制度 26十、 原始的公司制度 27十一、 公司的清算 29十二、 公司的破产 32十三、 上市公司要约收购的程序 36十四、 上市公司收购的信息披露 39十五、 法人治理结构 40十六、 发展规划分析 51十七、 项目风险分析 53项目风险对策 56（一）政策风险对策 56目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段 56一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx有限责任公司（二）项目联系人谢xx（三）项目建设单位概况公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。
牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢四）项目实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。
随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性多数航空发动机、燃气轮机用特种陶瓷产品行业内公司，受制于技术工艺积累不足、配合下游经验缺乏、资金实力有限等原因，难以实现对下游行业全技术工艺产品的覆盖，普遍业绩及生产规模较小，抗风险能力较差，竞争力较弱五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约27.00亩。
项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设项目建筑面积33455.51㎡，其中：主体工程22515.57㎡，仓储工程6159.89㎡，行政办公及生活服务设施3237.81㎡，公共工程1542.24㎡六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资11334.81万元，其中：建设投资9226.23万元，占项目总投资的81.40%；建设期利息93.03万元，占项目总投资的0.82%；流动资金2015.55万元，占项目总投资的17.78%2、建设投资构成本期项目建设投资9226.23万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用7955.04万元，工程建设其他费用1039.64万元，预备费231.55万元七）资金筹措方案本期项目总投资11334.81万元，其中申请银行长期贷款3797.15万元，其余部分由企业自筹八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：19400.00万元2、综合总成本费用（TC）：14909.04万元3、净利润（NP）：3288.93万元。
4、全部投资回收期（Pt）：5.26年5、财务内部收益率：23.50%6、财务净现值：5760.12万元九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡18000.00约27.00亩1.1总建筑面积㎡33455.51容积率1.861.2基底面积㎡11340.00建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩329.322总投资万元11334.812.1建设投资万元9226.232.1.1工程费用万元7955.042.1.2工程建设其他费用万元1039.642.1.3预备费万元231.552.2建设期利息万元93.032.3流动资金万元2015.553资金筹措万元11334.813.1自筹资金万元7537.663.2银行贷款万元3797.154营业收入万元19400.00正常运营年份5总成本费用万元14909.04""6利润总额万元4385.24""7净利润万元3288.93""8所得税万元1096.31""9增值税万元881.02""10税金及附加万元105.72""11纳税总额万元2083.05""12工业增加值万元7018.81""13盈亏平衡点万元6370.91产值14回收期年5.26含建设期12个月15财务内部收益率23.50%所得税后16财务净现值万元5760.12所得税后二、 产业环境分析“十三五”时期是国际国内形势大调整大变革时期，既蕴含着重要发展机遇，也会带来多重困难挑战。
从全球看，和平与发展的时代主题没有变，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，新一轮科技革命和产业革命蓄势待发，同时国际金融危机深层次影响依然存在，外部环境不稳定不确定因素增多从全国看，我国物质基础雄厚、人力资本丰富、市场空间广阔、发展潜力巨大，经济发展方式加快转变，新的增长动力正在孕育形成，经济长期向好基本面没有改变，同时发展不平衡、不协调、不可持续问题仍然突出，长期积累的结构性和体制机制性矛盾亟待解决从全省看，产业升级提速、城乡区域一体、陆海统筹联动以及生产力发展的多层次将为我省发展提供更大潜力、韧劲和回旋余地，同时传统发展优势正在减弱，地区间同质化竞争加剧，实现由大到强战略性转变需要付出艰苦努力从全市看，发展基础更加扎实，发展布局更加完善，发展理念更加创新，发展氛围更加浓厚，特别是“打造四个中心，建设现代泉城”的中心任务深入人心，完全有条件实现长期持续健康发展，同时稳增长、转方式、强载体、增活力、惠民生、防风险的任务依然艰巨面对新形势新任务新要求，必须切实增强机遇意识、忧患意识、担当意识，准确把握宏观形势的发展变化，高度关注机遇挑战的相互转化，持续不断解放思想，多措并举狠抓落实，扎扎实实做好各项工作，推动全市综合实力和竞争力再上新台阶。
三、 行业面临的机遇与挑战《“十三五”国家科技创新规划》将航空发动机和燃气轮机列为面向2030年的“重大科技项目”之一，要求在该领域“开展材料、制造工艺、试验测试等共性基础技术和交叉学科研究，攻克总体设计等关键技术2021年3月颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，将航空发动机和燃气轮机列为“制造业核心竞争力提升”的重点领域之一，要求“加快先进航空发动机关键材料等技术研发验证，推进民用大涵道比涡扇发动机CJ-1000产品验证，突破宽体客机发动机关键技术，实现先进民用涡轴发动机产业化建设上海重型燃气轮机试验电站”，“两机”行业步入快速发展阶段在新时代中国国防和军队建设的战略目标的引领下，我国制订了一系列支持性政策，明确提出确保2027年实现建军百年奋斗目标、加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展、2035年基本实现国防和军队现代化在此大背景下，我国更新换代军用飞机、舰艇的需求增大，为军用航空发动机、燃气轮机市场及其零部件、生产耗材行业发展提供政策性保障《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“推动C919大型客机示范运营和ARJ21支线客机系列化发展”，我国商用飞机的发展迎来关键阶段，商用航空发动机及零部件、生产耗材行业市场迎来发展良机，市场潜力巨大。
国家能源局、科学技术部印发《“十四五”能源领域科技创新规划》，提出“突破燃气轮机设计、试验、制造、运维检修等瓶颈技术，提升燃气发电技术水平”，并提出多个燃气轮机技术的推进方案在我国“碳达峰”对清洁能源的总体规划目标下，工业燃气轮机及其零配件、生产耗材市场迎来发展契机根据《WorldAirForces》的数据，相较于美国，我国军用飞机数量少，代际落后中国一流空军建设正在持续推进，目前正处于新型号上量和原有型号更新换代的关键时期，对于换发和新装发动机的需求均日益旺盛近年来我国航空发动机领域的研发进度显著加快，“秦岭”、“太行”等定型量产发动机逐渐成熟，多款新型发动机均已接近定型状态，预计不久将实现大规模批产未来新产的歼-10、歼-15、歼-16、歼-20、运-20等各类单发、双发战机，将全部大批量使用国产发动机，这将为航空发动机及零部件市场带来可观的市场增量，在此支撑下，相关特种陶瓷产品市场将稳步增长我国的商用客机长期依赖进口，C919大型客机是我国自行研制、具有自主知识产权的大型喷气式客机ARJ21、C929国产民机已分别处于运营和研发阶段，目前我国已经搭建起由支线客机ARJ21、单通道喷气客机C919及双通道喷气客机C929组成的国产商用飞机谱系。
作为飞机的动力装置的航空发动机是飞机制造中最核心的部件之一，事关公共交通运输安全，实现自主研发和国产替代势在必行随着我国具有完全自主知识产品的商用航空发动机研发、生产进度的不断推进，有望大量替代进口发动机，航空发动机配套零部件的市场潜力巨大舰用燃气轮机和工业燃气轮机，受制于国外将会威胁国家的国防安全和能源安全燃气轮机为国家重点推进研发的重点装备，其实现自主可控是国家重点发展方向多级别规格的燃气轮机成功研发量产，将为相关特种陶瓷产品市场带来新的市场增长点GE、P&W、RR等航空发动机制造企业均在全球范围内寻找配套厂商，该生产协作方式有助于构建专业、高效的供应链体系和产业生态圈，有助于加快利用社会资源提高航空发动机生产能力和技术水平中国航发集团在经营中亦推行“小核心、大协作”的经营原则，聚焦核心业务，引进具有专业优势的供应商和研究团队，对其科研生产能力形成有效补充和支撑航空发动机主机生产企业将配套业务大量外协，为专业化科技型中小企业提供了良好的发展机遇，将显著提升配套厂商的市场空间航空发动机、燃气轮机工作原理复杂、工作环境恶劣，研发难度极大，对技术指标要求苛刻，需要研制单位耗费大量物质、人力经过长达十余年的刻苦攻关才能实现成功研发，又因其可靠性要求极高，需要经过反复多次验证、评价，最终才能达到量产状态。
相应的配套企业在配合下游研发过程中，需要结合下游产品的技术指标要求，不断进行配方工艺调试，反复调整方案，配合下游产品的验证、评价工作，对其技术水平、研发投入提出了极高的要求多数航空发动机、燃气轮机用特种陶瓷产品行业内公司，受制于技术工艺积累不足、配合下游经验缺乏、资金实力有限等原因，难以实现对下游行业全技术工艺产品的覆盖，普遍业绩及生产规模较小，抗风险能力较差，竞争力较弱四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。
五、 “协作群生产”假说与企业等级制（一）“协作群生产”假说企业作为市场机制的替代，可以通过专业分工与合作来节省交易费用但是，分工和合作需要建立一整套协调群体行为的规则因为各种投人要素的所有者赖以合作的经济组织要能够发挥其比较优势，必须能克服或解决两大难题：是计量投人的各种资源，二是计算其报酬，并使报酬符合投人资源的贡献这两个问题归根到底，是要能够设计出一种计量机制，以便进行有效的激励和处罚，这正是企业效率的源泉但是，西方产权经济学家阿尔奇安和德姆塞茨在1972年提出了“协作群生产”或“团队生产”的假说，即协作群体在生产过程中，不可避免地出现偷懒和搭便车的动机和行为因此，除非能够有效地监督和计量每个人的行为和努力程度，否则必然出现“道德风险”问题解决问题的办法，就是从产权制度安排上形成一种可监督的结构，尤其是使某些人的职能专业化，即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包括精力、热情、工作态度、产值贡献等等还要指出，如果以监督为职业的管理人员只是协作群的成员，那么监督的效果就会大打折扣，因为他一样会有偷懒的动机出于这一考虑，制度安排必须克服监工与被监视成员在利益和动机上的协同，设法使监工的偷懒动机变得无利可图。
因此，除了监督劳动的专业化、职业化外，还要赋予管理人员以剩余索取权，这是有效监督的源泉从企业制度的演化过程看；早期资本主义古典企业的产权就是这样安排的：（1）获得剩余收入的人是协作群成员的监管人员；（2）有关企业生产的决策，包括各种投入要素的选择和鉴别、生产什么、怎样生产等，都由持有剩余索取权的人做出；（3）拥有剩余索取权的人是企业主或雇主当然，这种古典企业的产权结构表现为单一所有，企业主既是出资者，也是管理者，财产的所有权与经营权是合一的但它所揭示的监督劳动与剩余索取权相联系的原理，是适用于以后的各种企业制度的二）企业内部的等级制度与激励机制现代的大型企业内部，实行的是一种金字塔式的等级制度研究等级制度，大致有两种假设：一是以等级制中所有成员具有共同目标为前提，一般称为“协作理论”；二是假定等级制中成员的目标函数不一致，同时，由于分工造成每个人拥有别人不知道的信息，研究的目的就是怎样使得所有成员都为企业的整体目标而尽力，这就是“激励理论”新古典经济学通常假定劳动给人带来负效用，所以，企业管理人员的重要职责是监督下级的工作威廉姆森认为，企业越大，等级越多，上级对下级的监督就越困难，所以企业不能无限制地扩大。
同时，监督又是同奖励结合在一起的没有有效的奖惩结构，监督的作用就会减弱譬如，企业是一个多层次的管理体制，处于最高层的只有一个人，他是企业的所有者，会努力工作而不需要监督在最高层以下的所有人；都会把工作看成是负效应，都会有偷懒动机如果惩罚可以是无限的，比如一旦发现怠工就枪毙，那就不会有人偷懒但在现实生活中，这种威胁是不可信的因此，应该假定惩罚是有限的，例如怠工最多是开除在这种条件下，在各个均衡点上，尽管每个人的努力程度是一样的，但职位越高的人应获得越高的收入，因为较高等级的人员怠工会带来更大的损失评比、竞赛是企业内部经常采用的激励方法这种激励方式同计件奖金制不同在这里，奖金的发放不是按“基数”度量的，而是按“序数”决定的除了评比之外，提职晋升也是一种奖励方式，因为晋升的名额是有限的，提升的根据仍是“序数”，而不是“基数”这种按次序评奖的方法，在实际生活中是非常有效的，它对信息的要求低，成本也不高但它有一个致命的弱点，这就是在“合谋”的情况下它将失去效用合谋”是指企业职工之间或管理者与被管理者之间联合起来，共同对付上级领导的行为比如，一个3人小组，一个是管理者，两个是工人这个小组只能给一个人发奖金。
如果两个工人之间没有交流的机会，他们都会努力工作；但如果他们事先约定都偷懒，其中一个人比另一个人多干一点，然后把所得的奖金分给另一个人，这样，两人都得利，而受损的是企业合谋”的现象到处可见，甚至学生与教授之间也可以合伙对付学校的考核此外，在企业多人组织中的另一个问题是“协调”由于现代企业往往采取“矩阵式管理”，例如，一个子公司中的营销负责人至少有两个上级，一个是子公司的经理，另一个是总公司负责营销的副总裁在中国，更有“条块分割”、“婆婆太多”之说这种“一个代理人，多个委托人”的问题，就是“协调”问题，它也降低了管理的效率关于企业融资结构的理论和企业产权理论的新观点，我们将在后面的章节中作专门的分析六、 企业被看做是市场交易的“内在化”人们的生活离不开市场；没有市场，人们会感到生活的种种不便但人们生活中的大部分时间又是在一个非市场组织里度过的人们工作和生活的组织，有企业、政府或行政机关，以及非营利组织以前，经济学家对社会组织缺乏研究，认为政府或组织就是对市场机制的否定而近些年来，越来越多的经济学家开始注意到研究组织内部的协调以及成本和收益问题的重要性一种观点确认：组织和市场一样，都是指导经济决策的可以选择的制度。
我们这里仅对企业组织进行研究科斯最早提出企业是价格机制的替代而有趣的是，同样沿用科斯交易费用原理的一些产权经济学家，分析问题的方式却有所不同例如，威廉姆森等人从合同的订立、实施和保障是有费用的这一点出发，强调了市场交易的内在缺陷企业的出现就是要以市场交易的“内在化”来克服这些市场缺陷这样，企业组织就被看成是内部一体化的市场组织的替代物但是，香港大学经济学家张五常教授则认为：企业的出现并不意味着市场失灵，不能说厂商制度取代了价格制度，只能说是一种市场取代了另一种市场，其实质是一种合同取代了另一种合同市场的交易对象是产品，而“企业交易”的对象是生产要素要素的所有者可以自己组织生产，也可以将一部分产权转让或出租出去，委托给某个代理者去组织生产，这种代理者就是企业区别仅仅在于，由于市场交易费用的存在，现在的要素市场和产品市场发生了分离合同的选择从产品的市场转到了要素市场，价格信号由产品价格变成了生产要素即投入品价格尽管他们的观点不同，但共同的结论是：市场和企业组织同样是可以互相替代的进行经济决策的机制但是，市场和企业的配置资源的方式是不同的市场靠横向的自由选择机制来配置资源，企业则是靠纵向的行政权利指导和分配资源的。
仅就信息渠道的多寡而言，组织是有优势的七、 股份制是现代企业的资本组织形式江泽民在党的十五大报告中指出：要努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中国家和集体控股，具有明显的公有性，有利于扩大公有资本的支配范围，增强公有制的主体作用这是对公有制理论和股份制的经济性质所做的精辟论断如止所述，马克思虽然是针对资本主义制度下的股份资本进行研究的，但他已经说明股份制的本质是一种联合起来的“社会资本”将这一论述运用到以公有制为主体的我国社会主义初级阶段的现实生活，必然得出股份制也是公有制可以采取的一种资本组织形式的结论实际上，股份制的性质应是一种混合所有制，其中的股份可以是公有的，也可以是私有的，还可以是二者兼有股份制本身不存在着“是公是私”、“姓社姓资”的问题，关键要看谁掌握着控股权中央明确规定，要对国有大中型企业进行规范的公司制改革，这为国有企业建立现代企业制度的改革指明了方向有些人将国有企业的股份制改革同英国国有企业的“私有化”，相类比，认为无论如何操作，股份制改革最终是将一些国有企业的整体或部分产权改变为私人的股份。
但是，只要这些国有资产是按照合理的市场价格出售的，就不会造成国有资产的流失，这里改变的只是国有资产的存在形式而且，国家还可以将这部分出售国有资产得到的资金，再投入国有经济应该加强的领域所以，从个别企业来说股份制改革存在着“私有化”，过程，而从国有资产的总体来说并没有实行私有化需要说明的是，钱德勒所讲的“现代企业”与我国在国有企业改革中所提出的“现代企业制度”，两者的含义是不尽相同的'二者的共同之处是都强调了资本所有权与经营权的分离，但二者也有不同之处我国所说的现代企业制度，主要是从企业的资本组织制度出发的，强调要由国有独资的形式改革为股本“多元化”的公司制；而钱德勒所讲的现代企业，主要是从企业的管理体制出发的，强调现代的大型企业应实行“多部门”.的企业管理模式按照钱德勒的定义，一般的中小型的股份公司还称不上现代企业，只有少数大型公司特别是全球化经营的跨国公司，才是典型的现代企业显然，这与我国提出的国有企业改革所要建立的“现代企业制度”的含义是不相同的我国提出的现代企业制度的含义，主要是指公司制，包括股份有限公司和有限责任公司此外，还可以包括股份合作制等适应现代市场经济要求的企业制度八、 现代公司制度的特征与历史作用（一）现代公司制度的特征股份制作为典型的现代企业制度，同其他企业制度相比，具有如下特征：1.股份公司具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化统一起来，从制度上保证企业运作效率的提高。
公司可以以自己的法人名义从事各种经济活动，享受民事权益，承担民事义务，这与合伙制企业有根本的区别2.股份制实行有限责任原则，锁住了投资者的风险，这是股份制得以广泛进行社会集资的先决条件股份制企业以公司的资产对公司债务负清偿责任，股东仅以自己的出资额为限对公司承担责任，这使得股东的投资具有了独立性，与个人的其他资产分离开来这与个人独资企业、合伙制企业的无限责任明显不同，股份公司的信誉不是靠其无限责任来维护的，而主要是靠其雄厚的资产实力来维持的3.公司实行出资者所有权与法人财产权相分离这种两权分离实际上分为两个层次：一是股东会与董事会职权的分离；二是董事会与总经理之间的职权分离公司的股东享有重大事项决策权、高层管理人员任免权和收益权；董事会是公司常设的权力机构，负责执行董事会的决议，公司的日常经营管理活动则由总经理负责执行4.股份采取了股票形式，股票一般不可以退回，但可以交易股票是一种虚拟资本，即资本的“纸的复本”，它可以使资本价值形态所有权与实物形态控制权发生分离，使股权的分散化与生产的集中化统一起来同时，股票的自由流动可以进一步分解投资者的风险，也有利于产权重新组合和产业结构的调整5.股份公司的运作要求规范化和法制化。
股份公司的本质是一种社会资本，为了保护广大投资者利益，制止欺诈行为，就必须加强对股份制的立法管理目前，从公司的股票发行、公司设立，到公司的财务管理、股票交易、公司的终止，都有严格的法律条规加以约束6.股份制实行公平、公正和公开的“三公”原则，体现投资者之间和股东之间的平等原则一方面，股票的发行与交易要实行“公平、公正、公开”的原则，使社会投资者拥有平等的认购股票的权利；另一方面，股份公司的运作过程也要体现“三公”原则，如股份公司的创立、股东大会的召集和组织、公司的信息披露等，都应最大限度地体现股权平等的原则7.股份公司实行财务公开制度，有利于社会对公司管理人员的监督各国的《公司法》都明确规定，通过社会募集股份而成立的股份公司，必须定期公布其财务和经营状况，包括公司的年报和中期报告，并要及时披露其重要的信息所以，人们称《公司法》为“蓝天法”，称股份公司为“玻璃房子”这有利于股东及全社会对公司经营人员的监督，但不利于保护公司的财务秘密二）股份制对经济发展的历史作用股份制对经济发展的作用，可以从生产力与生产关系两个方面进行考察从生产力的角度考察，股份制经济极大地促进了资本集中和社会生产力的发展。
主要表现在如下几个方面：1.股份制是社会集资的最有效形式，促进了生产规模的扩大和科技水平的提高现代市场经济的竞争，最重要的就是筹资功能的竞争因为没有资金，技术创新、扩大市场占有率都是不可能的企业筹集资金的方式主要有向银行贷款、发行债券和股票等银行贷款不仅要归还，而且贷款数量和期限都有限；发行债券手续繁杂、成本较高，筹集的资金最终都是要归还的只有股票的发行，企业在终止前不必将筹集的资金归还投资者，所以它才是真正意义上的社会集资有些统计资料表明，在发达国家的资本市场中，股份融资只占15%左右，有些人由此认为股份筹资不是主要的集资方式这是一种误解因为股份集资不必归还，而其他融资方式还要还本付息，因此，从长期的动态的角度来看，股份融资的比重就很高了例如，现实的大公司的资产负债率一般都在50%上下，这就说明了股份融资的重要性由于这一问题比较复杂，并超出了本书的研究内容，这里就不展开论述了2.股份制能加速资本集中，促进产业结构调整股份制作为企业扩张、兼并和改组的有力工具，能够通过股票市场，使社会资本迅速地集中起来，成为大资本打败小资本的有力武器同时，股份制还可以使资金迅速地向有前途的产业部门和效益高的企业汇集，使产业结构愈加合理、不断升级。
3.股份制促使资本所有权与法人财产权分离，创立了一种新型的企业管理体制，包括股东大会、董事会、监事会等，突破了私人企业和家族式企业的种种局限随着股份公司规模的不断扩大，企业的管理越来越复杂，促进了以专业化管理为职责的企业家阶层的形成这使得社会分工不断深化，适应了社会化生产的要求，提高了资本的运作效率4.股份制同金融业互相促进、共同发展，成为推动经济发展的两个车轮金融是现代市场的龙头，也是股份制存在和发展的基础；同时，股份制也促进了金融市场包括信贷、债券和股票市场的发展和完善，促进了资本市场的不断创新而且，银行业也是最先实行股份制的行业在充分肯定股份制的积极作用的同时，也应看到它的一些弊端和局限，包括欺诈行为、幕后交易、过度投机等，这些都应通过完善法规加以解决从生产关系和经济体制的角度分析，股份制又是一种企业制度的创新它是与个人资本相对立的“社会资本”，使生产的社会化得到巨大的发展正如马克思所说：“资本主义的股份企业，也和合作工厂一样，应当被看作是由资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式，只不过在前者那里，对立是消极地扬弃的，而在后者那里，对立是积极地扬弃的因此，股份制成为资本主义私有制转向社会主义公有制的“过渡点”。
显然，把股份制与资本主义私有制简单地等同起来，笼统地加以批判和排斥是不对的股份制要求资本的社会化，要求资本所有权与经营权相分离，这是同社会化大生产相适应的，它是现代企业制度的典型形式我国国有企业股份制改革的实践说明，这一改革的方向是正确的1）我国国有企业的股份制改革，实际上是把多种经济成分的社会并存浓缩为企业内部并存，这不等于私有化，相反，这有利于加强国有经济的控制力；（2）股份制改革有利于国有企业政企职能分离，提高国有资产的运营效率九、 近代的公司制度近代股份制经济的产生与发展，离不开18世纪初英国“南海事件”的影响1711年，英国首相罗伯特•哈利接受投机家布朗特和巴特森的建议，特许他们组建南海公司，条件是公司通过发行股票接受政府的全部公债（约3100万英镑），政府每年付5%的利息，借以整理国债南海公司承接公债的消息使得该股票飞涨，由126英镑飙升到2000多英英镑南海公司股票升的示范效应，引发了英国兴办公司的热潮，各种莫名其妙的公司如雨后春笋般出现，如用铅炼金、发明永动机、打捞沉船等人们见股票就买，不问其他，政府不得不颁布“禁止泡沫公司的条例”此后股市大乱，股价狂跌，许多人倾家荡产，出现了“倒闭风”和“自杀风”，许多官员也因贪污受贿而进了牢房。
南海事件后，官办公司开始走向衰败，民间自发产生的合股公司应运而生合股公司是将两个合法的企业组织形式——合伙制和信托制—结合而成的，实际上类似于一种股份两合公司这类公司刚刚产生，就遭到皇家的打击和摧残，但它却顽强地生存和发展着直到1844年，英国政府才承认其法人地位；1856年颁布的《联合股份公司法》，又确认其可实行有限责任原则这是股份制经济发展中的又一个里程碑法案，当时可能还无人能料到这种公司会在将来成为主导工商业的企业制度德国于1892.年颁布了《有限责任公司法》，使兼有无限公司与股份有限公司二者优点的股份两合公司合法化，它立即受到广大投资者、特别是拥有雄厚实力的资本家的欢迎，一度成为公司制企业的主要形式至此；无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司等主要形式的公司都已出现18世纪初至20世纪初，股份制经济得到了飞速的发展具体表现为：（1）有关股份制的法规已基本完备由于民间合股公司取得了法人地位和实行有限责任原则，打破了皇室特许公司的垄断经营，使资本所有权与经营权得以分离，也解决了合伙制中合伙人承担无限连带责任的风险2）股份制迅速由贸易、运输业向新兴工商业和金融业扩展。
第一次和第二次产业革命，使工场手工业快速向机器大工业过渡，企业规模扩大，生产社会化程度提高，促使股份制得到广泛发展由于银行业要求资金雄厚，也纷纷采取了股份制，银行业在促进股份制的同时，首先使自己股份化了3）股票市场日臻完善和规范，成为资本的筹集与流动、资源有效配置、资本集中与重组的有力杠杆4）股份公司作为最完善、最先进的企业制度，在发达国家中已居于统治地位十、 原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古罗马时代当时自由民凑钱集资创办实业，就实行了按出资份额分配收益的原则政府也利用股份形式筹集财力和物力，以满足行政和战争的需要在中世纪，还出现了同血族亲属共同继承、共同经营、共负盈亏的家族式企业，所得利益按出资份额分配后来，这种“家族营业集团”逐渐减弱家族色彩，加强其商人共同经营的性质，逐步发展成为无限责任公司同时，一些“普通合伙”组织扩大规模，趋于稳定，也慢慢变成无限公司这些组织都可以看做是股份制经济的萌芽此外，中世纪的地中海沿岸，还盛行一种名为“康门达”的商事组织它由资本家出资，由航海者贩售物资于海外盈利时按出资额分配，亏损时航海者负无限责任，资本家负有限责任这是一种二元制的“隐名合伙”，后来经法律确认为两合公司（法国1673年的《商事敕令》）。
但是，在资本原始积累之前的这些合资企业，同近代规范的股份制有着本质的差别一是当时还没有明确的法律规范；二是在组织上具有明显的合伙性；三是企业规模小，内部组织结构也不完善现代的股份制经济产生于15世纪至16世纪的资本主义原始积累时期直接导致股份公司产生的，应是英、荷等国经过国王或议会特许成立的一批具有垄断权、从事国外贸易的海外公司股份经济产生的社会经济条件主要是：（1）随着资本原始积累的发展，个人资本不断膨胀，市场竞争越来越激烈，这就要求寻找新的筹资方式，以扩大生产规模，开拓新的生产领域；（2）当时海上运输、修筑铁路和公路、开凿运河、组建银行、开采大型矿井等事业迅猛发展，它们都需要巨额资金，个人难以承受，所以股份制首先在这些部门被采用；（3）资本主义信用特别是银行的发展，对股份制起到了极大的促进作用，因为股票的很大一部分要通过银行发行，而且银行常常是股票的主要购买者；（4）18世纪出现的技术革新和产业革命，也对股份制起了推动作用，机器制造等新兴产业需要巨额资金，所以一开始就采取了股份制形式；（5）当时各国政府不断颁布有关股份制度的法规，使股份制越来越规范，推动了股份制的发展但这时的股份公司还很不成熟，存在着许多问题。
例如，这些股份公司大都由王室或政府特许批准，拥有许多封建特权，并凭借其垄断地位获取高额利润；公司的法人地位和内部组织结构还很不完善；最初的股份公司主要从事海外贸易、运输业、采矿业等，现代工业还没有兴起十一、 公司的清算公司清算是指公司在解散过程中，清理公司的财产，了结公司的债务，处理公司剩余财产，最终结束公司的所有经济关系，消灭公司法人资格的法律程序除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都应进行清算只有通过清算，结束公司对内对外一切经济关系，才能使其丧失法人资格因此，可以说清算是公司解散的必经程序清算程序主要包括：1.成立清算组公司由于任意解散事由即包括营业期满和股东会决议而解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算2.清算组行使职权清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算公司有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余资产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次债权人应当在接到通知书后30日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起90日内，向清算组申请债权债权人申请债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应对债权予以登记3.制定清算方案清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认公司财产能够清偿公司债务的，要按顺序分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务公司财产在清偿债务后的资产，叫做剩余资产对于有限责任公司来说，剩余资产要按股东的出资比例分配对于股份有限公司来说，剩余资产应对优先股股东分配，一般是按优先股股票的面值进行分配如果剩余资产价值低于全部优先股面额，则按股东持有优先股的比例对剩余资产进行分配；在对优先股进行分配之后还有剩余资产时，则按普通股股东持有的股份比例分配我国目前没有发行优先股，因此，股份有限公司的剩余资产可直接由普通股股东按其所持股份的比例分配因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院4.制作清算报告公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记的，要公告公司终止不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告十二、 公司的破产（一）公司的终止与公司破产公司作为一个独立的经济实体，其组织形式是处于不断的运动变化中的这种变化不仅包括前面所述的公司分立、合并和收购，还包括公司的终止或解体所谓公司的终止，是指公司停止经营活动宣告解体和撤销登记的经济行为公司宣告终止的原因可以是多方面的，如公司营业期限届满、公司设立的宗旨已实现或无法实现、股东会决定解散、因违法违规被撤销、因亏损而破产等根据我国有关法规的规定，公司终止可以分为公司破产和公司解散两大类型这里首先分析公司的破产公司的破产，是指公司不能清偿到期债务时，为了使债权人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序在现实经济生活中，常有公司因经营管理不善或其他原因而导致公司出现经营失败，为了维护整个社会的正常经济秩序，使债权人得到公平清偿，就需要有一个特别的强制程序—破产程序企业破产必须经过法院受理破产申请和做出破产宣告，并由法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关以及有关专业人员成立清算组，对公司进行清算。
清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，而破产人丧失管理和处分其财产的权利各国关于破产立法的规定不尽相同，英美法系各国采取列举规定形式，大陆法系各国采取概括规定形式我国采取的是概括形式，在《企业破产法（试行）》中规定：企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产二）公司破产的条件与破产申请公司破产的最基本条件是公司不能清偿到期债务所谓“清偿”，是指全部清偿，而不是部分清偿公司只能部分清偿债务不能认为有清偿能力；只有能够清偿全部债务才能视为具有清偿能力所谓“不能清偿”，是指债务人既无现金支付到期债务，也无相应资产作抵押获取款项用于还债，又丧失信用无力借新债还旧债还应当指出，如果债务尚未到应支付的时期，即使资不抵债，公司的总债务超过了总资产，也不能对其宣告破产按照我国有关法律，破产程序的第一步是提出破产申请有权提出破产申请的主体有两类：（1）债权人我国《破产法（试行）》规定，债务人不能清偿到期债务，债权人有权申请宣告债务人破产在这里，无论债权人所拥有的债权额有多少，只要其债务确实存在，且债务人确有不能清偿债务的事实存在，债权人就有权提出破产申请此外，有财产担保的债权人，如果不能从担保中全部实现其债权，即该担保物不足以全部清偿其债权，在债权人提出的一定期限内债务人又不能清偿所余下的债务时，该有财产担保之债权人也有权提出破产申请。
2）债务人根据我国《破产法》的规定，全民所有制企业的债务人经其上级主管部门同意后，可以申请宣告破产而按照我国《公司法》的有关规定，所有公司制企业在严重亏损、无力清偿到期债务时，企业自身有权向人民法院提出破产申请，不要求取得上级主管部门的同意债权人或债务人向人民法院申请宣告破产时，应提交书面申请书债权人提出破产申请的，应同时提供下列材料；债权发生事实及有关证据；债权性质及数额；债权有无财产担保，有担保的应提供证据；债务人不能清偿到期债务的有关证明债务人提出破产申请的，应同时提供下列材料；企业亏损情况的说明；会计报表；企业财产状况明细表和有形财产的处所；债权清册和债务清册；破产企业上级主管部门或者政府授权部门同意其破产的意见；人民法院认为应当提供的其他材料三）债权人应采取的措施和公司应尽的义务人民法院受理破产法案后，应在10日内通知债务人已知的债权人并发布公告，由此进入破产还债程序此时，债权人为了保护自己的权益，应该采取下列行动：（1）向人民法院申请债权债权人应当在收到通知后1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权，说明债权的数额和有无担保，并且提交有关证明材料。
2）参加债权人会议，行使债权人会议的下列职权；审查有关债权的证明材料；参加讨论和解协议草案；讨论通过破产财产的处理和分配方案所有债权人均为债权人会议成员，除未放弃优先受偿权利、有财产担保的债权人外，所有债权人会议成员都有表决权债权人会议的一般决议，须由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且所代表的债权数额须占无财产担保债权总额的半数以上但要通过和解协议草案的决议，还要求其所代表的债权总额占无财产担保债权总额的2/3以上方能生效3）破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利4））按比例分配破产财产但在破产财产拨付破产费用、破产公司所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，债权人才能分配剩余破产财产破产宣告时的未到期的债权，视为已到期债权，但应减去未到期的利息5）自破产终结裁定公告之日起两年内，债权人若发现原破产公司还有可以分配的财产，有权要求追加分配人民法院受理破产案件后，公司主要有下列义务：（1）对于由债权人提出破产申请的公司，有义务在接到人民法院通知之日起15日内，向人民法院提供公司报表和债权、债务清册，说明企业亏损情况；（2）破产公司的法定代表金必须列席债权人会议，回答债权人询问，将公司账簿、文件及其管理的一切财产移交清算组，并回答清算组有关财产和业务的询问；（3）在法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日期间，债务人不得从事有损于债权人权利的行为，不能对部分债权人进行清偿，亦不得为他人提供担保；（4）破产公司法定代表人未经人民法院许可不得擅离职守，或者以其他方式逃避有关义务。
十三、 上市公司要约收购的程序（一）强制收购的意义及其有关规定我国《证券法》第88条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外这实际上是法律做出的一种强制性收购的规定强制收购制度的理论依据是：在上市公司股权日益分散的情况下，持有一个公司30%以上股权的股东，已基本上取得了该公司的控股权，即公司高级管理人员的任命、经营决策的制定，基本上可以由该股东决定，小股东也因此被剥夺了应享有的权利，处于任人支配的地位从公平的角度说，小股东应有权将自己持有的、实际已失去表决权的股份，以合理的价格卖给大股东因此，各国的有关法律都对强制性要约收购做出了明文规定，以保护小股东的利益二）收购要约的实施过程收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院监督管理机构报送上市公司收购报告书，以加强对收购行为的监督管理报告书应载明下列事项：（1）收购入的名称、住所；（2）收购入关于收购的决定；（3）被收购的上市公司名称；（4）收购目的；（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（6）收购的期限、收购的价格；（7）收购所需资金额及资金保证；（8）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所收购人在报送收购报告书之后，应及时公告其收购要约，以便其他投资者了解收购的有关情况，而且，间隔的时间不能太长，以防止股价的波动影响市场的稳定和顺利收购我国《证券法》结合现实的具体情况规定，要在报送报告书之日起15日后公告其收购要约，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约如果在此期间收购入需要变更收购要约中的事项，必须事先向国务院证券监督管理机关及证券交易所提出报告，经获准后予以公告也就是说，收购要约是不可收回的，但其内容却是可以依法变更的收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东同时，在收购要约期限内，收购人不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票三）收购要约届满可能出现的两种情况收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该上市公司已发行股份总额的75%以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易这是因为，按照我国《公司法》的规定，上市公司向社会募集的股份应当超过股份总额的25%，以防止大股东对股票价格的操纵但对这种情况下其他股东所持有的股票应如何处理，我国《证券法》没有明确的规定。
按照国际上的通行做法，交易所可以安排将超过75%部分的股票陆续卖出去，而且该售卖计划应预先公开我国没有采取这一规定，可能会对收购行为产生阻碍的作用，因为它增大了收购的风险如果收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数额达到该公司已发行股份总额的90%以上，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购入以收购要约的同等条件出售其股票，收购入应当收购被收购公司被收购如不符合《公司法》规定的条件，应当依法变更其企业形式例如，原来的股份有限公司，可能变更为有限责任公司十四、 上市公司收购的信息披露证券市场的所有活动，都必须遵循公开、公平、公正的原则，而规范的持股信息披露制度则是实现“三公”原则的基本条件，它可以使广大投资者在充分掌握同等信息的基础上，及时做出投资决策，防止大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势，形成信息垄断和操纵股价各国公司法对持股信息披露制度都有明确规定例如，美国1934年《证券交易法》第13节规定，任何人直接或间接取得一家公司5%以上股权时，应在10日内向联邦证券交易委员会、发行人或者有关证券交易所提出报告；英国1985年《公司法》规定，任何人持有一家公司的股票增至5%以上或降至5%以下，或者在其持股量超过5%后每增减1%，必须在5个营业日内通知该公司。
我国《证券法》第87条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票报告和公告的内容主要包括：持股人的名称、住所；所持有的股票的名称、数量；持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期投资者持有上市公司已发行股份的5%后，其所持有该公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买进该公司的股票我国原《股票发行与交易管理暂行条例》的此项规定为2%，这样有利于简化收购程序，降低收购成本，是对收购行为采取的鼓励性政策十五、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券。