中外合作经营企业协议设置中外合资经营企业协议(钻头生产) 目录 序言 １）合营双方 ２）成立合资经营企业 ３）生产经营目标、范围和规模 ４）投资总额和注册资本 ５）合营各方的责任 ６）技术转让 ７）产品销售 ８）董事会 ９）管理机构 １０）原材料及设备的采购 １１）企业的筹建 １２）劳动管理 １３）税务、财务、审计 １４）合营期限 １５）解散和清算 １６）保险 １７）协议的修改、变更和解除 １８）违约责任 １９）不可抗力 ２０）适使用方法律 ２１）争议的处理 ２２）协议文本和文字 ２３）协议生效及其它 附件一、技术转让协议 附件二、产品销售协议 附件三、会计程序 序言 ＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿依据《中国中外合资经营企业法》和中国的其它相关法规，本着平等互利的标准，经过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同投资举行生产及销售＿＿＿＿＿钻头的合资经营企业，特签订本协议 第一条 合营双方 本协议的当事人为：＿＿＿＿＿（以下简称甲方） 法定地址：＿＿＿＿＿ 电 报：＿＿＿＿＿ 邮政信箱：＿＿＿＿＿ 法定代表： 姓 名：＿＿＿＿＿ 职 务：＿＿＿＿＿ 国 籍：＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿（以下简称乙方） 法定地址：＿＿＿＿＿ 电 传：＿＿＿＿＿ 邮电信箱：＿＿＿＿＿ 法定代表： 姓 名：＿＿＿＿＿ 职 务：＿＿＿＿＿ 国 籍：＿＿＿＿＿ 第二条 成立合资经营企业 甲乙双方依据《中国中外合资经营企业法》和中国的其它相关法规，决定在中国境内建立合资经营＿＿＿＿＿钻头的有限责任企业（以下简称合营企业）。
２．１ 合营企业的汉字名称为：＿＿＿＿＿ 英文名称为：＿＿＿＿＿ ２．２ 合营企业的法定地址：＿＿＿＿＿ ２．３ 合营企业的一切活动，必需遵守中国的法律，法令和相关条例要求 ２．４ 合营企业的组织形式为有限责任企业，甲乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务负担责任，各方按出资额在注册资本中所占百分比分享利润，分担风险及亏损 第三条 生产经营目标、范围和规模 ３．１ 甲乙双方合资经营的目标是：采取＿＿＿＿＿优秀制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造和销售含有国际优秀水平的＿＿＿＿＿钻头不停提升产品质量，使合营企业产品的质量和价格在国际市场上均含有竞争力，提升企业经济效益，使投资双方取得满意的经济利益 ３．２ 生产经营范围：合营企业生产和销售多种类型和尺寸的＿＿＿＿＿钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的全部其它型号的＿＿＿＿＿钻头 合营企业还从事以下和生产及销售业务相关的活动； （１）对销售的产品提供必须的技术服务； （２）研究和发展＿＿＿＿＿钻头新产品，方便更加好地为用户服务 ３．３ 生产规模：合营企业投产后第＿＿＿＿＿年，全方面生产时，应含有生产＿＿＿＿＿只多种规模型号＿＿＿＿＿钻头的生产能力。
第四条 投资总额和注册资本 ４．１ 合营企业的投资总额和注册资本均为＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各投资＿＿＿＿＿美元，均为总注册资本的＿＿＿＿＿％ ４．２ 合营企业正式投产后，甲乙双方以头＿＿＿＿＿年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提升产量或增加流动资金 ４．３ 甲乙双方将按本协议附件四“作价协议”中１．１及１．２条所列内容作为出资出资的实物部分，按作价协议要求进行作价出资的实物全部权归合营企业全部，免于任何抵押、质押、留置权等 ４．４ 合营企业每十二个月应按中国地方政府要求缴付土地使用费 ４．５ 甲乙双方的现金分两期交付在合营企业取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的＿＿＿＿＿％，其他＿＿＿＿＿％在六个月内交齐出资的现金应存入中国银行＿＿＿＿＿分行合营企业的帐户内，并取得凭证实物出资部分按双方签署的协议附件四作价协议中的要求交付合营企业，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资汇报，由合营企业据以发给出资证实 ４．６ 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方法回抽其注册资本 ４．７ 合营一方需转让为其全部的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致经过并报请原审批机构同意；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购置权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述要求的转让无效。
第五条 合营各方的责任 ５．１ 甲方有责任完成下述各项事宜： ５．１．１ 办理为设置合营企业向中国相关主管部门申请同意，登记注册，领取营业执照等事宜 ５．１．２ 帮助合营企业办理各项可能的减免税申请手续 ５．１．３ 帮助合营企业向相关银行办理开户及获取贷款的手续 ５．１．４ 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续 ５．１．５ 组织合营企业厂房及工程设施的土建设计、施工 ５．１．６ 按本协议附件四“出资协议”１．１条所列项目在要求期间内提供现金、机械设备等 ５．１．７ 帮助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续 ５．１．８ 帮助合营企业在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施 ５．１．９ 帮助合营企业联络落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施 ５．１．１０ 帮助合营企业招聘中国我国的能胜任本职员作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员 ５．１．１１ 帮助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等 ５．１．１２ 帮助处理合营企业职员的食宿、医疗、交通等 ５．１．１３ 帮助乙方办理乙方所得外汇汇出手续 ５．１．１４ 办理合营企业委托的其它事项。
５．２ 乙方有责任完成下述各项事项： ５．２．１ 按本协议附件四“出资协议”１．２条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等 ５．２．２ 帮助合营企业向国外银行获取贷款 ５．２．３ 提供必须的设备安装、调试及试生产技术人员 ５．２．４ 培训合营企业的技术人员、工人和管理人员 ５．２．５ 确保按协议要求返销合营企业产品，并采取多个方法和甲方亲密配合，使合营企业达成外汇收支平衡 ５．２．６ 帮助合营企业在国际市场上购置设备、原材料 ５．２．７ 帮助中方人员办理所需的入境签证和必须的手续 ５．２．８ 帮助处理中方人员在国外的住宿及交通等 ５．２．９ 办理合营企业委托的其它事宜 第六条 技术转让 ６．１ 甲乙双方同意，将由甲方代表合营企业和乙方签署技术转让协议，以取得合营企业经营所需的优秀技术，包含产品设计、制造工艺及生产管理技术和多种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量确保等 ６．２ 乙方对转让技术提供以下确保： ６．２．１ 向合营企业转让的全部技术是实用的、完整的、正确的、可靠的、符合合营企业要求的，根据转让技术生产的产品质量能达成乙方同类产品的质量标准，产量能达成要求的生产能力。
６．２．２ 技术转让协议中要求的全部资料，均应按时提供给合营企业 ６．２．３ 在合营企业整个协议的使用期间，乙方确保将其改善和发展的并已用于生产的全部新技术立即地、完整地提供给合营企业 ６．２．４ 按技术转让协议的要求对合营企业技术人员的工人进行技术培训，使她们能立即掌握所转让的技术 ６．２．５ 提供合营企业认为必须的技术支持 ６．２．６ 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性＿＿＿＿＿产品 第七条 产品销售 ７．１ 乙方负责包销合营企业年产量＿＿＿＿＿产品，但最多为＿＿＿＿＿只，其他产品将由合营企业销售到我国市场及按本协议附件五“产品销售协议”标准所确定的国际市场 ７．２ 假如乙方未能按７．１条的要求完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的百分比，将分得的利润或等值的进口原材料，赔偿给合营企业，超出＿＿＿＿＿年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的赔偿 ７．３ 经董事会一致经过，报中国审批机构同意，合营企业可在中国境内外设置分支机构 ７．４ 合营企业产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造 第八条 董事会 ８．１ 合营企业的注册登记之日为合营企业董事会成立之日。
８．２ 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派能够连任甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会组员 ８．３ 董事会是合营企业最高权力机构，决定合营企业一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致经过，方可作出决议： ８．３．１ 合营企业章程的修改； ８．３．２ 合营企业的解散；或合营企业合营期的延长； ８．３．３ 合营企业注册资本的增加； ８．３．４ 合营企业和其它经济组织的合并； ８．３．５ 合营任一方出资额的转让； ８．３．６ 总经理及副总经理的任免； ８．３．７ 聘任在中国注册的审计师； ８．３．８ 决定在中国境内外设置分支机构事宜； ８．３．９ 其它合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致经过的事项； 其它事宜可由多数经过作出决议 ８．４ 董事长是合营企业的法定代表，董事长因故不能推行职责时，可经书面授权副董事长或其它董事代其职权 董事会会议每十二个月最少要召开一次，会议按以下要求进行： ８．５．１ 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持； ８．５．２ 会议通常应在合营企业法定地址所在地召开，尤其情况由董事会决定会议召开地点； ８．５．３ 经三分之一以上董事提议，董事长可召开暂时董事会会议； ８．５．４ 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权她人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的正当组员组成会议的法定人数，每人持一票表决权； ８．５．５ 董事会会议应作好书面统计，决议部分应使用中英文两种文字，会议统计经和会组员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档； ８．５．６ 会议休会期间，依据董事书面表决所作出的决议和董事会会议决定含有相同效力。
８．６ 董事除在企业另任职外，合营企业不支付董事会组员薪金董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的和董事会议相关的旅行、交通、住宿补助及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营企业支付 第九条 管理机构 ９．１ 合营企业设管理机构，负责企业的日常经营管理工作管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由＿＿＿＿＿方推荐，首届副总经理由＿＿＿＿＿方推荐，经董事会任命，任期＿＿＿＿＿年下届正、副总经理由董事会确定任命 ９．２ 总经理职责是实施董事会会议的各项决议，主持合营企业的日常经营管理工作，副总经理帮助总经理工作 ９．３ 合营企业可设置若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项 ９．４ 总经理、副总经理有营私舞弊或严重渎职行为，经董事会会议决定，可随时撤换 第十条 原材料及设备的采购 １０．１ 合营企业所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购置 １０．２ 在合营企业需要时可委托乙方在国外或委托甲方在我国购置设备，受委托方可提取＿＿＿＿＿的手续费在选购过程中，受委托方的对方在认为必须时，有权派人参加选购工作。
１０．３ 合营企业委托乙方代购的国外原材料、价格应和乙方卖给其子企业的优惠价相同 第十一条 企业的筹建 １１．１ 合营企业筹备、建设期间，在董事会下设筹建组筹建组由＿＿＿＿＿人组成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命 １１．２ 筹建组在筹建期间负责处理以下事项： １１．２．１ 经甲、乙方代表同意后，签署购置设备、材料、器具等的协议，并推行之（包含交货的验收，安装调试等） １１．２．２ 甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收 １１．２．３ 组织设备、隶属工程的安装调试 １１．２．４ 编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付 １１．２．５ 负责技术资料的整理、转译 １１．２．６ 负责合营企业的一切文件，资料等的接收、整理、归档等 １１．３ 筹建期间一切主要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和实施 １１．４ 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完成手续后，报经董事会同意撤销 第十二条 劳动管理 １２．１ 合营企业职员的雇用、解聘、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，根据《中国中外合资经营企业劳动管理要求》及《中外合资经营企业劳动管理要求实施措施》的要求，经董事会研究确定，并在合营企业和合营企业工会组织集体签署或和职员部分签署的劳动协议中加以详细要求。
劳动协议签订后，报当地劳动管理部门立案 １２．２ 总经理和副总经理的聘任及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定 第十三条 税务、财务、审计 １３．１ 合营企业按中国的相关法律和条例要求缴纳多种税金，包含地方税收，但只和乙方相关的利润的汇出税、技术转让的分成费及入门费的预提所得税由乙方支付 １３．２ 合营企业职员根据《中国个人所得税法》缴纳个人所得税 １３．３ 合营企业根据《中国中外合资经营企业法》中的相关要求和董事会的讨论决定，提取贮备基金，企业发展基金及职员福利奖励基金 １３．４ 合营企业的财务会计制度按《中国中外合资经营企业会计制度》及相关法规，结合企业详细情况制订，报当地财政部门及税务机关立案 １３．５ 合营企业的会计年度采取公历年度，即从公历每十二个月元月一日起至十二月三十一日止合营企业的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用汉字书写，以人民币作为记帐本位币合营企业采取借贷复式记帐法，按权责发生制标准记帐，月终、季终及年底分别采取中英文编制报表同时，合营企业按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营企业结算依据 １３．６ 合营企业财务审计应聘任在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和整年帐目，出具查帐汇报。
假如任何一方认为需聘任其它国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘任方负担 合营企业一切会计档案须在中国境内保留合营企业解散后，全部帐本，文件由原中方合营者保留 １３．７ 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包含负债表、损益计算表、纳税汇报和利润分配方案，交董事会审查经过 第十四条 合营期限 合营企业的合营期限为自中国工商行政管理部门签发营业执照之日起＿＿＿＿＿年 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致经过，于期满前六个月，将申请汇报报原审批机构同意，办理变更登记注册手续，能够延长合营期限 第十五条 解散和清算 １５．１ 合营企业在合营期满或提前终止协议宣告解散时，应进行清算清算时，由企业董事会提出清算程序标准及清算委员会人选，报企业主管部门审核 清算委员会委员甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委员会委员应制订清算方案，并报请董事会经过实施 １５．２ 清算委员会对合营企业的财产、实物、债权、债务进行全方面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录 １５．３ 合营企业清偿债务后的剩下财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占百分比进行分配。
１５．４ 整个清算过程应在企业主管部门的监督下进行 第十六条 保险 合营企业在中国境内的各项保险均在中国人民保险企业投保，投保险别、保险价值、保期等根据中国人民保险企业的要求由合营企业董事会会议讨论决定 第十七条 协议的修改、变更和解除 １７．１ 本协议生效后，对本协议及其附件的任何修改，必需经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构同意后，方能生效 １７．２ 因为不可抗力致使协议无法推行，或是因为合营企业连年亏损无力经营，经董事会一致经过，并报原审批机构同意，能够提前终止合营期限和解除协议 １７．３ 因为一方不推行协议章程要求的义务，或严重违反协议章程要求，造成合营企业无法经营或无法达成协议要求的经营目标，应视为违约方片面终止协议，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按协议要求报原审批机构同意终止协议如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营企业的经济损失 第十八条 违约责任 １８．１ 甲乙任何一方，未按协议第四条的相关要求按期如数提交完出资额时，从逾期第30天算起，每逾期30天，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方逾期不足30天按30天计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本协议第１７．３条要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。
１８．２ 因为一方的过失造成本协议及其附件不能推行，或不能完全推行时，由过失一方负担违约责任如属双方的过失，依据实际情况由双方各自分别负担自己应负的违约责任，支付违约费用 第十九条 不可抗力 因为地震、台风、水灾、火灾、战争和其它无法预见而且对后果不能预防和避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的推行或不能按约定的条件推行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立刻将事故情况电告对方并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及协议不能推行或部分不能推行，或需要延期推行的理由，并由相关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证实，按事故对推行协议的影响程度由双方协商决定是否推行协议，或部分推行协议，或延期推行协议 第二十条 适使用方法律 本协议的签订、效力、解释、推行和争议的处理均受中国法律的管辖 第二十一条 争议的处理 ２１．１ 凡因实施本协议所发生的或和本协议相关的一切争议，双方应经过友好协商处理；假如协商不能处理，应提交＿＿＿＿＿仲裁院，依据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁仲裁裁决是终局的，对双方全部有约束力 ２１．２ 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续推行。
２１．３ 仲裁费用除仲裁委员会另有要求以外，由败诉方负担 ２１．４ 仲裁决议将采取中、英文书写，两种文字含有相同效力 第二十二条 协议文本和文字 本协议用汉字和英文书写，两种文字含有相同效力，上述两种文本如有不符，以汉字本为准协议的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保留两份 第二十三条 协议生效及其它 ２３．１ 根据本协议要求的各项标准签订以下附件，下述附件均为本协议不可分割的部分 附件一、技术转让协议 附件二、产品销售协议 附件三、会计程序 上述附件的条款如有和主协议不符之处，以主协议为准 附件一 技术转让协议 目录 １）总则 ２）技术转让内容 ３）定义 ４）价格 ５）支付和支付条件 ６）技术资料的交付 ７）技术资料的转译 ８）发展技术的提供 ９）验收 １０）确保及违约索赔 １１）制造和销售 １２）商标 １３）保密 １４）不可抗力 １５）税收 １６）适使用方法律 １７）仲裁 １８）生效 １９）文字 ２０）协议附件 ２１）签字 序言 依据＿＿＿＿＿钻头合资经营企业的协议的相关条款，双方同意合营企业和乙方签署相关制造＿＿＿＿＿钻头的技术转让协议，由乙方向合营企业转让＿＿＿＿＿钻头（以下简称协议产品）的设计、制造、检测、＿＿＿＿＿及胎体回收等全部技术，包含专有技术及在整个合营期内，乙方改善和发展的技术，合营企业能够使用这些技术生产和销售协议产品。
第一条 总则 １．１ 协议名称：“＿＿＿＿＿钻头技术转让协议 １．２ 协议的双方： 供 方：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 电 传：＿＿＿＿＿ 邮政信箱：＿＿＿＿＿ 法定代表： 姓 名：＿＿＿＿＿ 职 务：＿＿＿＿＿ 国 籍：＿＿＿＿＿ 受 方：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表： 姓 名：＿＿＿＿＿ 职 务：＿＿＿＿＿ 国 籍：＿＿＿＿＿ 第二条 技术转让内容 乙方向合营企业转让的技术，应包含乙方全部＿＿＿＿＿钻头品种的： ２．１ 设计技术及全部协议产品的设计资料，内容见附录一 ２．２ 制造技术，具体内容及资料清单见附录二 ２．３ ＿＿＿＿＿及胎体材料的回收技术，内容见附录三 ２．４ 生产管理技术，内容见附录四 ２．５ 在乙方的制造厂内对合营企业的技术人员和管理人员进行培训，在合营企业内，由乙方派遣称职的教授，对合营企业职员进行培训，培训计划见附录五 ２．６ 乙方为合营企业提供技术服务，服务内容见附录六 ２．７ 为生产协议产品的车间提供工艺设计，内容见附录七 ２．８ 提供合营企业需要的和本协议相关的技术咨询。
第三条 定义 本协议的相关名称的定义以下： ３．１ “协议产品”－－指在附录一中所列的全部产品，和合营期间新发展的产品 ３．２ “图样”－－指乙方用于制造协议产品使用的全部设计图、工艺、工装图、检验用图等 ３．３ “标准”－－指乙方制造协议产品采取或内部自定的标准，包含： １）ｉｓｏ标准 ２）ａｐｉ标准 ３）乙方自定的内部标准 ３．４ “入门费”－－指乙方按第二条全部内容，向合营企业转让制造协议产品的技术，合营企业应支付给乙方的费用 ３．５ “分成费”－－因为乙方将制造协议产品的专有技术转让给合营企业使用，合营企业在本协议要求的期间按第四条４．２款的要求支付给乙方的费用 ３．６ 净销售额=产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－多种手续费（包含佣金） 第四条 价格 合营企业以入门费和分成费两种方法支付： ４．１ 入门费为＿＿＿＿＿美元，这是固定价，内容包含： １）技术资料的整理、复制、发运费用； ２）乙方在我国外培训合营企业人员的费用； ３）乙方人员来华进行多种和本协议相关的人员培训及技术服务的旅费及工资 ４．２ 技术分成费 分成期为＿＿＿＿＿年，从合营企业＿＿＿＿＿年正式生产出合格钻头开始，依据企业产品按本协议３．６条所要求的净销售额，按下述分成率分年提取。
分成率：从正式生产的第一年至第五年为＿＿＿＿＿％，从开始生产的第六年第十年为＿＿＿＿＿％ ４．３ 本条４．２款所支付给乙方的技术分成费是按合营企业年产量不超出＿＿＿＿＿只钻头为依据的，超出＿＿＿＿＿只的部分，按＿＿＿＿＿％的分成率支付分成费 ４．４ 分成费按公历年度计算，从每十二个月一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年计算 第五条 支付和支付条件 ５．１ 合营企业支付给乙方的全部技术转让费均按支付的法定日期以协议附件一“章程”的相关要求折算成＿＿＿＿＿币，以＿＿＿＿＿币支付，由＿＿＿＿＿电汇到： ＿＿＿＿＿国：＿＿＿＿＿银行 银行乙方帐号：＿＿＿＿＿项下 乙方支付给合营企业的一切款项，一样以＿＿＿＿＿币支付，由＿＿＿＿＿银行经过中国银行汇合营企业帐户 ５．２ 本协议第四条要求的入门费＿＿＿＿＿美元，合营企业按以下方法和百分比支付给乙方 ５．２．１ 合营企业协议生效后并收到按本协议第６．１条要求的全部资料及乙方经过中国银行＿＿＿＿＿分行转来的下列单据，经审核无误后，在＿＿＿＿＿天内支付给乙方入门费总额的＿＿＿＿＿％，合计＿＿＿＿＿元 ａ．商业发票一式六份； ｂ．银行确保函一份； ｃ．由乙方国家相关当局出具的相关出口许可证复印件或不需要相关出口许可证证实的复印件； ｄ．即期汇票一份。
５．２．２ 合营企业收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方经过中国银行＿＿＿＿＿分行转来的下列单据，经审核无误后，在＿＿＿＿＿天内支付给乙方入门费总额的＿＿＿＿＿％，合计＿＿＿＿＿元 ａ．乙方代表在移交给合营企业的全部技术资料册签字复印件二份； ｂ．装箱单一式四份； ｃ．空运单一式四份； ｄ．商业发票一式六份； ｅ．即期汇票一份 ５．２．３ 合营企业经过中国银行＿＿＿＿＿分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在＿＿＿＿＿天内支付给乙方入门费剩下的＿＿＿＿＿％，计＿＿＿＿＿元 ａ．双方代表在协议工厂签署的验收合格证书复印件一份； ｂ．商业发票一式六份； ｃ．即期汇票一份 ５．３ 合营企业在收到乙方依据本协议第６．１条要求的第一批技术文件交付通知后的＿＿＿＿＿天内，经过中国银行＿＿＿＿＿分行开立以乙方为受益人的金额为＿＿＿＿＿美元的不可撤销的信用证 ５．４ 分成费： 分成费每半年提取一次，合营企业在每十二个月六月及十二月月末后的＿＿＿＿＿天内，由合营企业报给乙方一份依据协议产品的净销售额和要求的分成率计算的分成费结算表合营企业在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于＿＿＿＿＿天内支付给乙方技术分成费。
５．５ 在中国发生的全部银行费用由合营企业负担，在中国以外发生的全部银行费用由乙方负担 第六条 技术资料的交付 ６．１ 乙方应在本协议生效后30天内，向合营企业提供车间工艺平面部署及辅助工程设计说明，包含车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料 ６．２ 乙方在本协议生效后三个月内向合营企业提供本协议附录一及附录二所要求的全部资料 ６．３ 乙方在本协议生效后６个月内，提供剩下的技术资料 ６．４ 全部资料采取空运，在乙方驻＿＿＿＿＿办事处进行交接每批技术资料在乙方＿＿＿＿＿办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期 ６．５ 在每批技术资料发运后４８小时之内，乙方应电告合营企业资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数等 ６．６ 每批技术资料发运后４８小时之内，乙方应向合营企业航寄下列单据： ａ．空运单正本一份，副本二份； ｂ．发运技术文件的装箱清单一式三份 ６．７ 乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和数次搬运，并为预防潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防方法 在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容 协议号； 唛 头； 目标地； 收货人； 毛 重； 箱 号； 每件包装箱内附有具体装箱清单二份。
６．８ 乙方提供的资料采取英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采取英制或公分制尺寸标注，使用标准可为（１）ｉｓｏ标准；（２）ａｐｉ标准；（３）乙方的厂标，并应提供一套各类标准手续 ６．９ 乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方负担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营企业以电传通知对方，乙方在接到电传后６０天内应给予补供 第七条 技术资料的转译 乙方提供给合营企业的技术资料，应依据中国要求的技术标准进行转译，转译方案由乙方合营企业的技术人员共同协商制订 第八条 发展技术的提供 ８．１ 在合营企业整个合营期间，乙方保持将其改善和发展的并已用于生产的新技术立即地提供给合营企业且不另收费，但＿＿＿＿＿年以后合资企业人员到乙方企业的飞机票和食宿费除外 ８．２ 由合营企业发展的新技术，全部权属于合营企业，但乙方作为创造者之一有权无偿使用和转让给＿＿＿＿＿企业或其合资企业 第九条 验收 ９．１ 合营企业收到技术资料后一个半月内，按本协议附录一、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方 ９．２ 协议产品验收，按本协议附录八的要求进行。
第十条 确保及违约索赔 １０．１ 乙方确保按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营企业的整个合营期间，乙方应立即将其改善和发展的，已用于生产的新技术提供合营企业 １０．２ 乙方确保按本协议附录提供的技术资料是正确的、完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营企业 １０．３ 乙方确保合营企业使用全部转让技术制造、销售、使用产品的正当性，不受第三者指控，如因第三者指控而引发的一切法律责任及经济责任，由乙方负担 １０．４ 乙方确保对合营企业人员的培训及对合营企业的技术服务，在时间及质量上均能满足要求 １０．５ 乙方确保合营企业在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达成＿＿＿＿＿同类产品的质量标准，产量能达成要求的生产能力 １０．６ 乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营企业通知后于３０天内给予补充提供乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在３０天内补充提供修改后的正确资料 １０．７ 协议产品按本协议附录八要求进行验收时，如质量达不到要求的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出处理措施，并依据引发的原因，作以下处理： １０．７．１ 因为资料错误或教授指导错误引发的，一切直接损失，包含试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。
如由合营企业的责任引发的，一切费用由合营企业负责 １０．７．２ 因为乙方原因协议产品经重复试验，在半年内仍达不到要求标按时，乙方应赔偿一切直接损失费 １０．８ 因为乙方的原因技术资料未按时交付，每迟交30天罚入门费的＿＿＿＿＿％，但累计最多不超出＿＿＿＿＿％ １０．９ 乙方未按技术转让协议的要求提供技术，或发觉有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营企业的一切直接损失 １０．１０ 在按上述要求罚款或赔偿后，乙方有继续推行协议的义务 第十一条 制造和销售 １１．１ 合营企业可在中国境内合营企业的工厂内自由使用转让技术制造和按销售协议销售协议产品 １１．２ 由乙方负责返销＿＿＿＿＿％的合营企业协议产品（最多达成＿＿＿＿＿只／年）销售到国际市场，其他由合营企业负责销往我国外市场（详见“销售协议”） 第十二条 商标 协议产品使用商标详见“有关建立＿＿＿＿＿钻头合资经营企业的协议”第七条７．４款 第十三条 保密 合营企业对乙方提供的转让技术（包含专有技术、技术决窍）中受法律保护的技术，在本协议的使用期内，负有保密的义务，但在签署协议之前已为第三者了解的或非合营企业责任而泄露的，合营企业不负担责任。
第十四条 不可抗力 一切当事人不能预见，无法避免及预防的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的推行或不能按要求推行时，遇上述事故的一方应立刻将事故情况及协议不能推行，部分不能推行或延期推行的理由和相关政府部门证实上述事故发生的证实双方按事故对推行协议的影响程度，协商决定继续推行协议或处理后事的方法 第十五条 税收 乙方从中国境内取得的收入，应按中国的相关法律和条例要求交纳各项税金 第十六条 适使用方法律 本协议的签订、效力、解释、推行和争议处理，均受中国法律的管辖 第十七条 仲裁 １７．１ 凡因实施本协议所发生的一切和本协议相关的争议，双方应经过友好协商进行处理 １７．２ 协商不能处理的争议，可提交＿＿＿＿＿仲裁，按该机构的仲裁程度和规则进行仲裁 １７．３ 仲裁是终局的，对双方都有约束力 １７．４ 仲裁费用除仲裁委员会另有要求的以外，由败诉方负担 １７．５ 仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续推行 第十八条 生效 本协议为协议不可分割的组成部分，协议的使用期和主协议使用期相同，和主协议含有相同效力 第十九条 文字 本协议用汉字及英文书写，两种文字含有相同效力，如两种文本有不符之处，以汉字本为准。
协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份 第二十条 协议附件 本协议的附件，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包含： 附录一 协议产品的设计技术 附录二 协议产品的制造技术 附录三 ＿＿＿＿＿及胎体材料的回收技术 附录四 生产管理 附录五 人员培训 附录六 技术服务 附录七 车间整体设计 附录八 技术验收 第二十一条 签字 本协议由双方的授权代表于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中国＿＿＿＿＿正式签署 ＿＿＿＿＿ 甲方代表： 乙方代表＿＿＿＿＿： 附录一 协议产品的设计技术 １．协议产品包含乙方全部＿＿＿＿＿钻头，产品，品种规格见附表一，年底＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿钻头，产品品种设计见附表二 协议产品还包含在协议使用期内，乙方改善和发展的并已用于生产的全部＿＿＿＿＿钻头新品种 ２．产品的设计技术部分包含： ２．１ 附表一内列全部的全部协议产品的最新的完整的设计图样及设计说明 ２．２ ＿＿＿＿＿钻头的设计原理及计算方法说明，包含乙方所拥有的用于设计的多种资料、标准、要求、经验、数据等 ２．３ 在合营企业决定投资购置用于计算机辅助设计和制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营企业的人员。
附录二 协议产品的制造技术 （１）产品的工艺步骤、制造工艺卡及多种加工图、加工规范、＿＿＿＿＿钻头制造步骤卡见附表三 （２）全部协议产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工、夹、量、刃具的规格、型号生产厂家 （３）多种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格和验收标准及检验方法等 （４）协议产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方（上述资料包含石墨模具及陶瓷模具） （５）产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法 附录三 ＿＿＿＿＿材料的回收技术 （１）＿＿＿＿＿回收及胎体材料回收的全部工艺（包含工艺参数、工艺卡、化学用具的配方、废气废液的处理方法、排放标准及处理设备），工艺步骤图见附表四及附表五 （２）＿＿＿＿＿及胎体材料回收部分自制设备图样 附录四 生产管理 １．生产中协议产品的质量确保： １．１ 全部协议产品的质量标准及检验规范 １．２ 原材料及半成品的验收标准及检验规范 １．３ 产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料 １．４ 用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。
２．定额部分 ２．１ 生产中各工序的工时定额 ２．２ 产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率 ２．３ 生产的组织管理方法及管理中应用的多种程序（包含计算机软件） 附录五 人员培训 １．人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在要求的期限内，应对合营企业人员进行培训，使她们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准的产品，全部培训工作由三个部分组成 １．１ 由乙方无偿派遣称职的人员，在合营企业工厂所在地，对合营企业人员进行培训（＿＿＿＿＿次，共＿＿＿＿＿人日） １．２ 由合营企业派遣人员，到乙方工厂或乙方子企业进行技术培训，培训人数立即间按＿＿＿＿＿个人月安排 １．３ 在本协议使用期内，合营企业定派遣人员到乙方或乙方子企业内进行新技术培训，培训时间及人数为每十二个月＿＿＿＿＿人月，由合营企业及乙方依据当地情况确定 合营企业依据＿＿＿＿＿钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人员和技术工人到乙方所属的企业和子企业进行培训，详细培训的人员、内容和计划安排，分述以下：见附表六、附表七 ２．培训方法和要求 ２．１ 合营企业应负责对选派的培训人员认真考评，必需含有一定的技术水平，分期分批派往指定的培训地点。
乙方应按专业项目，指定能胜任的专员负责培训工作 ２．２ 培训方法应采取讲课和实际操作相结合，乙方应针对不一样专业培训人员，各有侧重 ２．３ 乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握相关的工艺技术和技术决窍，并取得实际生产的经验其中技术工人必需直接参与相关钻头制造的操作，使其经过培训后能独立进行生产工作 ３．培训费用 ３．１ 乙方派遣到合营企业进行＿＿＿＿＿次共＿＿＿＿＿人日的培训工作的人员的旅费及酬劳，由乙方负担 ３．２ 合营企业所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗和生活费用，全部由合营企业负责但乙方在培训期内应负责处理所在地的住宿，并无偿提供培训人员在市内的交通 ３．３ 本协议所列各项培训项目标费用，除３．２款所要求的外，其他费用均已列入入门费之内，乙方不得另收费 附录六 技术服务 乙方应向合营企业提供技术服务，包含车间的设备安装、调试、试生产、原材料及产品检验专有技术的指导、示范等 乙方派遣的人员应是乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在要求的期限内圆满完成支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及酬劳由乙方支付 在技术验收阶段，乙方在其全部的试验设备上，无偿为合营企业进行原材料分析及产品试验，提供结果资料，提出改善意见，在合营企业正常生产后，乙方每十二个月对合营企业产品无偿进行一次上述项目标抽样试验。
附录七 车间设计 １．建厂时所需的多种工艺设计资料，包含辅助工程及设备选型部分的全部资料 ２．在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非标准设计项目见附表八 附录八 技术验收 １．协议产品按要求标准进行出厂前的检验 ２．车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果和乙方同类产品相同后，认为合格，并签署验收合格证书 ３．在产品质量达不到乙方的相同质量标按时，乙方应和合营企业一起分析原因，并继续取第二件样品进行上述试验 ４．在半年内，经试验仍达不到标准的，按１０．７．２条要求处理 附件二 产品销售协议 目录 １）销售方法和区域 ２）产品销售价格 ３）出口包销产品的结算 ４）原材料及半成品购置 ５）附则 依据钻头合资经营企业协议相关销售条款的要求，＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿（以下简称乙方）对相关合营企业产品的销售、原材料和半成品的购置等问题，达成以下协议 第一条 销售方法和区域 １．１ 在协议期间，乙方是合营企业向中国境外销售协议产品的独家代理，乙方负责包销所产量的＿＿＿＿＿％，但最多每十二个月＿＿＿＿＿只，销售到国际市场。
合营企业负责销售其他的＿＿＿＿＿％，在事先和乙方协商同意后合营企业可向国外销售协议产品 １．２ 凡属由乙方返销的＿＿＿＿＿钻头，应由乙方直接和合营企业签署订货协议，乙方在每季末前１５天将预计外销钻头型号尺寸及数量提供合营企业，作为备料的依据 乙方应依据用户需要立即以电传订货方法通知合营企业，如电传所订的钻头系标准型、数量在＿＿＿＿＿只以下，合营企业自收到电传订货后，必需在＿＿＿＿＿天内将钻头发出，运往＿＿＿＿＿国际机场如所订的钻头系非标准型，或数量在＿＿＿＿＿只以上的，依据实际情况，双方协商确定发运期限 １．３ 乙方负责销售到国际市场的钻头，全部对产品销售后的技术服务全部由乙方负担；合营企业负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营企业自行负责 １．４ 合营企业经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营企业判定并确定是因为制造质量缺点而造成的，由合营企业依据情况，给乙方以折扣或无偿更换 １．５ 合营企业按订货协议制造的钻头，必需符合乙方制订的并已为合营企业所采取的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制订的质量标按时，必需经双方协商，达成书面协议，作为订货协议补充协议 １．６ 合营企业在正式投产＿＿＿＿＿年后，将采取中国我国制造的＿＿＿＿＿片及＿＿＿＿＿切削块，如上述切块尚不能全部达成乙方的质量标按时，返销给乙方的钻头仍采取进口的切削块。
第二条 产品销售价格 ２．１ 合营企业外销的＿＿＿＿＿钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的＿＿＿＿＿洲的销售出厂价格减＿＿＿＿＿％，所减的＿＿＿＿＿％包含乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于我国销售价格 合营企业内销价格=产品销售成本＋销售费用＋管理费用＋税收＋＿＿＿＿＿％左右的税后利润 ２．２ 为适应国际市场行情的改变，使合营企业产品含有竞争性，经双方协商同意后，可合适大折扣，调整销售价格 第三条 出口包销产品的结算 ３．１ 合营企业外销的＿＿＿＿＿钻头，按每次订货协议进行结算，结算按两种形式进行： １）当订货协议所需的钻头发运后，合营企业将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行＿＿＿＿＿分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款 ２）发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营企业帐户内 第四条 原材料及半成品购置 合营企业向乙方购置原材料，乙方确保以和卖给其分企业相同的价格卖给合营企业，并确保在收到订单后按附录一所确定的时间内交货 第五条 附则 ５．１ 本协议在甲、乙方所签订的“有关建立＿＿＿＿＿钻头合资经营企业的协议”所要求的协议使用期内有效。
５．２ 假如出现协议中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停实施其义务 附件三 会计程序 目录 １）总则 ２）投入资本的核实 ３）物资管理 ４）固定资产核实 ５）无形资产和其它资产的核实 ６）成本和费用的核实 ７）销售和利润核实 ８）会计科目和会计报表 ９）会计凭证和会计帐簿 １０）审计 １１）解散和清算 依据甲方和乙方双方签署的“有关建立＿＿＿＿＿钻头合资经营企业的协议”标准和《中国中外合资经营企业会计制度》及其它相关法律、法规制订本程序 第一条 总则 １．１ 本会计程序是合营企业协议的组成部分，是合营企业制订财会制度的标准依据 １．２ 合营企业设财务部，财务部经理详细负责财务会计工作，制订企业财务、信贷计划；负责审查稽核企业及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和相关资料，财务部经理负责确定企业内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门立案 １．３ 合营企业的会计年度，采取公历年度，从公历每十二个月一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度 １．４ 合营企业将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营企业的收入和支出在此帐户内存取。
外汇业务根据《中国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理 １．５ 合营企业采取借贷复式记帐法和依据权责发生制的标准记帐通常当月已经实现的收益和已经发生的费用，不论款项是否收付，全部作为当月的收益和费用入帐；通常不属于当月的收益和费用，即使款项已在当月收付，全部不作为当月的收益和费用处理 １．６ 合营企业会计核实工作使用汉字为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用汉字和英文编制，一切自制的会计凭证和帐册、报表的标题和栏头，应同时使用汉字和英文 １．７ 合营企业以人民币为记帐本位币对于现金、银行存款、其它货币款项和债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如和记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记 １．８ 企业的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采取当月一日中国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算：降低时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采取移动加权平衡法计算因汇率不一样而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益（简称汇兑损益）处理，列入当期损益 １．９ 合营企业应划清资本的支出和收益的支出分界线，通常用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，全部是资本的支出，通常为了取得本期收益而发生的各项支出，全部是收益的支出。
第二条 投入资本的核实 ２．１ 合营企业应按协议要求的资本总额、出资百分比、出资方法、在要求期限内投入资本，合营企业依据合营各方实际投入的资本进行核实 ２．２ 以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐依据 ２．３ 以实物投资的按协议附件四“实物出资作价协议”要求，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据 ２．４ 合营各方缴付的出资额，由中国政府同意的注册会计师验证出具验资汇报后，由合营企业据以发给出资证实 第三条 物资管理 ３．１ 合营企业的物资，是指库存的加工中的和在途的多种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等 ３．２ 合营企业的多种物资均按实际成本记帐，实际成本包含买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包含关税和产品税（或增值税） 自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包含制造过程中所耗用的原材料、工资和相关费用 委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包含耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。
３．３ 合营企业多种物资的收发领退，按实际数量立即办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记加强管理，多种物资的实际或进货原价，采取移动平均法计算 ３．４ 合营企业的各项存货实施“永续盘存制”每十二个月最少进行实地盘点一次，发觉盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由相关部门查明原因、书面汇报总经理经严格审查，按董事会要求报经同意后，在年度决算前处理完成 第四条 固定资产核实 ４．１ 合营企业的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在＿＿＿＿＿元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其它生产设备等单位价值在人民币＿＿＿＿＿以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，关键的生产设备，单位价值虽在人民币＿＿＿＿＿以下，仍作为固定资产核实 ４．２ 合营企业的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其它设备五大类，详细分类在固定资产目录中具体列出 ４．３ 合营企业的固定资产按到厂价登记入帐作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价 ４．４ 合营企业的固定资产的折旧，采取直线法计算固定资产折旧率依据固定资产的原价，估量残值和使用年限计算确定。