合同编号： 股权转让及增资资协议日期：二〇一五五 年 月 日目 录第一条 释义 4第二条 股权转转让及增资 7第三条 交割前前的陈述与保保证 9第四条 先决条条件及交割 20第五条 过渡期期 26第六条条 交割后承诺诺 27第七条 投资者者的优先权利利 29第八条 公司的的经营管理 31第九条 竞业禁禁止 35第十条 保密 36第十一条 赔偿偿及违约责任任 37第十二条 适用用法律及争议议的解决 38第十三条 通知知 39第十四条 其他他事项 41股权转让及增资资协议书本协议由以下各各方于【2015】年【】月【】日日在【】签署：（1） 【】(“【公司司】”)，一家根据据【】法律注注册成立并有有效存续的有有限责任公司司，其工商注注册登记号为为【】，住所所为【】；法法定代表人为为【】；（2） 【A】，【】国国公民，【】证号码：【】，住址：【】；（3） 【】(“【】”)，一家根据据【】法律注注册成立并有有效存续的有有限责任公司司，其工商注注册登记号为为【】，住所所为【】；法法定代表人为为【】；（4） 【】(“投资者者”)，一家在中中华人民共和和国注册成立立并合法存续续的有限责任任公司，其工工商注册登记记号为【】，住所为为【】，法定代代表人为【】；以上各方单独称称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：【】与【】XXXX良好合作作情况现各方本着平等等互利的原则则，经过友好好协商，根据据《中华人民民共和国公司司法》等相关关法律、法规规的有关规定定，就公司本本次投资的相关事事宜，达成如如下条款与条条件：第一条 释义1.1 除非本协议文意意另有所指，下下列词语具有有以下含义：：“本协议”，指指各方于【2015】年【】月【】日日签署的《【股权转让及及增资协议书书】》、其附件及不时签签署的该协议议的补充协议议（如有）本次股权转让让”，指【】分别将将其持有的公公司【】%、【】%%的股权以欧元元【】万元、欧欧元【】万元元的价格转让让予【】 “本次增资”，指投资者以以在拥有的保健品品专利（专利号: ）作价欧欧元【】万元元认购公司新增增注册资本欧欧元【】万元，增资完完成后持有公公司【51】%的股权本次投资”，指指本次股权转转让及本次增增资股权转让款”，指投资者依据本本协议第2..2条和第4.5条的约定向转让方方【】支付的股权转让款款共计人民币币【】元（RMMB【】）新增注册资本本”指投资者以专专利出资方式式认购的公司司新增加的注注册资本金额额欧元【】万元。
先决条件”，指本协议第4.1条所述的条件件交割日”，指指本协议第4.1条约定的的先决条件全全部满足或被被放弃之日起起第七（7）日，或由公司司和投资者另另行协商确定定的其他日期期过渡期”，指指自本协议签签署之日起至至交割日止的的期间原股东”，指指【】、【】实际控制人”，指【】及【】披露函”，指指在本协议签署署日由公司和和实际控制人人签署并向投投资者提交的与本本协议相关的的披露函公公司和实际控控制人可（且且仅可）针对对过渡期内发发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新交易文件”，指本协议及各各方为完成本本次投资而签签署的其他法法律文件的合合称 “知识产权”，指公司及其其子公司、分分公司在其业业务中或与其其业务有关而而使用的、可可能或需要使使用的所有知知识产权（包包括但不限于于商标权、专专利权、专有有技术和技术术秘密）重大不利影响响/事件”，指发生的任任何事件或出出现任何情形形，该等事件件或情形足以以对公司的下下列任何各项项所产生的重大不利影影响及/或变变化：（1）公司司的资产或财产产状况；（2）公司司的业务或财财务状况；（33）公司履行行其在本协议议或任何其它它报批文件项项下义务的能能力；或（44）出现阻碍碍公司在中国国境内或者境境外上市的重重大法律事件件或者财务障障碍。
5)) 公司的估估值或者持续续经营能力欧元/EURRO”，指西班牙的的法定货币人民币/RMMB”，指中国的法法定货币工作日”，指指在中国境内内银行的正常常营业日，不不包括星期六六、星期日和和中国法定节节假日中国”，指中中华人民共和和国为本协协议之目的，不不包括香港特特别行政区、澳澳门特别行政政区和台湾地地区西班牙”，指指西班牙王国国中国法律”，指中国现行行有效之法律律、行政法规规、地方性法法规、部门规规章、规范性性文件以及有有普遍约束力力的行政命令令等1.2 本协议的条款标标题仅为了方方便阅读，不不影响对本协协议条款的理理解第二条 股权转让及增增资2.1 各方一致同意，【】、【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以欧元【】万元、欧元【】万元的价格转让予【】、【】2.2 各方一致同意，公公司注册资本本由欧元【】万元元增至欧元【】万元，新新增注册资本本欧元【】万元由投投资者认购，认购以投资者在拥有的保健品专利作价共计欧元【】万元（EURO）【】）认购本次增资完成后，【】、【】分别持有公司【】%、【】%的股权，合计持有公司【】的股权2.3 公司目前的股东东、出资额及及持股比例情情况如下： （单位：欧元） 股东名称出资额（万元）持股比例（%）1【】2【有限合伙企业业】3【高管人员】合计100本次股权转让及及增资完成后后，公司的股股东、出资额额及持股比例例情况如下：：（单位：欧元） 股东名称出资额（万元）持股比例（%）12345合计1002.4 原股东在此确认认同意放弃优优先认缴本次次增资的权利利。
2.5 本次投资完成之之日（即完成成有关本次股股权转让及增增资的工商变变更登记之日日）起三年内，投资资者有权以欧欧元【】万元(EURO【】)认购公司新新增注册资本本（“第二轮投资资”）第三条 交割前的陈述与与保证3.1 交割前公司、原原股东和实际际控制人的陈陈述和保证公司、原股东和和实际控制人人向投资者陈陈述并保证：：除公司以投投资者认可的的书面形式（如如披露函）向向投资者披露露的事项外，本本第3.1条中的各各项陈述与保保证在本协议议签署日真实实、准确和完完整，并且截截至交割日仍仍然真实、准准确和完整公司、原股东及及实际控制人人分别并连带带地向投资者者陈述与保证证如下：3.1.1 授权/批准其拥有合法订立立和签署本协协议及履行其其在本协议项项下的义务所所需的权力和和授权，本协协议一经签署署即对其构成成有效、具有有约束力及可可以执行的义义务3.1.2 不冲突其签署本协议以以及履行本协协议项下的义义务，不会违违反：a) 其章程或其其它组织性文文件；b) 适用于其的的任何判决、命命令或其须遵遵从的任何适适用法律或规规定；或c)) 其作为签签约方的任何何文件或协议议，或对其本本身和其资产产具有约束力力的任何文件件或协议。
3.1.3 资本状况/对外外投资本协议第2.33条对公司资本本结构的描述述是真实、准准确和完整的的，公司及其其子公司从未未以任何形式式、向任何人人承诺或实际际发行过上述述股权之外的的任何公司权权益、股权、债债券、期权或或性质相同或或类似的所有有权益（管理理层持股计划划、重组备忘忘录所述的重重组除外）除披露函披露露的外】，公司及其子子公司、分公司的注册册资本已经全全部依法足额额缴纳，股东东出资真实，不不存在任何虚虚假出资、抽抽逃出资或出出资不实的情情形公司及其子公司司、分公司未未在任何公司司、企业、合合伙企业、协协会或其他实实体中拥有任任何直接或间间接股权或其其他所有者权权益，不是任任何合伙企业业的成员，亦亦无公司或子子公司参与任任何合营企业业或类似安排排，或在任何何对外投资中中承担无限责责任3.1.4 债务/责任a) 除本协议第3..1.6条中提及的的财务报表所所披露的负债债、或有负债及【】外，截至至交割日，公公司及其子公公司、分公司司不存在其他他未披露的负负债、或有债债务，未为其其他人提供保保证担保，也也未以其财产产设定抵押、质质押、留置或或任何其他第第三方权利；；b) 无论是否披露予予投资者，对对公司及其子子公司、分公公司本次投资前已发生生的，或者由由于本次投资资前已发生的的事件或与之之相关的一切切税务、债务务（包括但不不限于原股东东向公司及其其子公司、分分公司提供的的股东贷款及及其他债务）、义务、责任、行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁以及公司及其子公司、分公司的员工的报酬、福利、社会保险问题导致的公司、实际控制人或原股东法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），均应由实际控制人及原股东连带承担，原股东、实际控制人连带地保证使投资者及公司免于承担任何责任及损失。
3.1.5 诉讼截至交割日，公公司及其子公公司、分公司并未涉涉入任何以公公司或其子公公司、分公司司为一方的正正在进行的、尚尚未了结的、或或根据公司或或其子公司、分分公司在交割割日之前收到到的任何司法法或行政文书书将要进行的的、或被第三三方声称将要要进行的、或或据公司或其其子公司、分分公司所知将将要进行的诉诉讼、仲裁或或任何其它的的法律或行政政程序3.1.6 财务信息a) 公司向投资者提提交的公司及及其子公司、分分公司截至【】年【 】月【 】日的财财务报表 （“财务报表”）正确反映映了公司截至至【】年【 】月【 】日的财财务状况和业业务经营状况况，且自【】年【 】月【 】日以来来至交割日，公司及其子公司、分公司在经营、效益、财务及财产状况方面不会发生任何重大不利变化b) 投资者委托的中中介机构对公公司及其子公公司、分公司司或其关联方方进行尽职调调查及财务审审计过程中，公公司所提供的的所有资料均均系真实、合合法、有效，并并无任何隐瞒瞒或虚假之处处3.1.7 关联交易及同业业竞争除已向投资者书书面披露的以以外，原股东东、实际控制制人及其直接接及间接控制制、管理的其他他公司或其他他关联方，以及公司或或其任何关联联方的董事、高高级管理人员员均未直接或或间接：a) 从公司购买或者者向公司出售售、许可或供供应任何货物物、财产、技技术、知识产产权或者其他他服务；b) 在公司作为一方方，或者在可可能约束或影影响公司的任任何尚未履行行完毕的合同同或者协议下下享有任何重重要权益；或或c) 与公司发生任何何其他关联交交易。
除公司及其分子子公司外，原原股东、控股股股东及实际际控制人并未未从事与公司司及其分子公公司主营业务务相同或相竞竞争的业务3.1.8 无产权负担原股东持有的公公司股权及公公司持有子公公司或参股公公司的股权//权益上均未设设定任何质押押权、担保、选选择权或其他他第三方权利利或其他产权权负担，亦不不存在任何股股权代持的情情形3.1.9 合法经营a) 公司及其子公司司均是按照【】法律合法设立，并有效存续的公司，具有独立的法人资格b) 除已向投资者披披露的以外，公司及其子公司、分公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案（包括但不限于取得道路运输经营许可证等）就公司和原股东所知，该等资格、登记、备案、许可、同意或其它形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其它形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况c) 公司及其子公司司、分公司在在经营期间始始终遵守【】法律法规的规定公司及其子公司、分公司没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响公司经营的行为。
d) 实际控制人、公公司及其子公公司、分公司司，或其董事事、法定代表表人和高级管管理人员均没没有从事任何何与其所从事事业务有关的的犯罪行为或或任何侵权行行为3.1.10 公司的附属机构构及实际控制制人控制的其其他公司等截至本协议签署署日，除披露函披露露的公司及实实际控制人直直接或间接控控制、管理的的公司、分公公司及其他附附属分支机构构外，公司及实实际控制人当当前并未拥有有、运营或以以任何方式管管理任何其他他公司、分公公司及分支机机构，也未在在任何其他公公司、合伙企企业、合营企企业、团体或或人士中持有有股权或投资资权益3.1.11 持续经营公司及其子公司司、分公司自自成立起持续续、合法经营营目前没有有任何法院判判决宣告公司司破产或资不不抵债（或类类似情形），不不存在针对公公司及其子公公司、破产或资不不抵债（或类类似情形）的的未决程序，并并且就公司所所知，没有任任何第三方将将要启动上述述程序3.1.12 税费公司及其子公司司、分公司根根据适用法律律规定应提交交的所有纳税税申报表和报报告均已妥为为提交除了了无需缴纳罚罚款或利息的的到期应付税税及其它政府府收费外，对对公司及其子子公司、分公公司或其财产产、收入或资资产应收取的的所有到期应应付的税及其其它政府收费费均已缴付；；公司及其子子公司、分公公司亦无任何何因违反有关关税务法律、法法规及规定而而被处罚且尚尚未了结的事事件发生。
3.1.13 资产除已披露事项外外，公司使用用商标已经获获得商标权人人的许可或授授权，不存在在任何纠纷及及潜在纠纷，公司可继续续使用该等商商标并无需支支付任何许可可使用费除上述商标外，公公司或其分公公司、子公司司拥有或使用用的资产：a) 均由其依法拥有有或使用，不不存在任何抵抵押、质押、留留置或其他权权利负担；b) 由其占有或者控控制，具有完完全的不受约约束的处分权权；c) 不受任何分期付付款、租赁安安排或其他类类似安排的限限制；及d) 公司或其子公司司、分支机构构正在使用的租租赁资产，均均已签署合法法有效的租赁赁合同不存在公司或其其分、子公司所所有的财产由由任何第三方方占有、使用用的情况3.1.14 租赁物业公司及其子公司司租赁的仓库库或其他物业业均为依法租租赁，与有权租赁的的相关出租方方签署了合法法有效的租赁赁合同，且办办理了租赁合合同的备案手手续，公司及及其子公司享享有合法的租租赁权益3.1.15 无侵权就公司、原股东东及实际控制制人所知，公公司及其子公公司、分公司未侵犯犯任何第三方方的知识产权权或其他专有有权利，而且且未涉及侵犯犯任何第三方方知识产权或或其他专有权权利的未决诉诉讼、仲裁或或其他纠纷。
3.1.16 合同披露函已如实披披露了以公司或其子公司、分分公司为一方方或使其受约约束的尚未履履行完毕的如如下合同： a) 正常经营范围内内签订的单笔笔金额超过欧欧元【】万元（EURO1100，0000）的合同；或b) 正常业务范围之之外签订的单单笔金额超过过欧元【】万元（EURO550,0000）的合同公司及其子公司司、分公司在所有有重大方面均均适当地履行行并遵守了以以其为一方或使其其受约束的合合同的所有义义务3.2 投资者的陈述和和保证投资者向公司和和原股东陈述述与保证如下下：3.2.1 主体资格及资金金来源其为依据中国法法律注册成立立并有效存续续的有限责任任公司，能以以自己的名义义起诉、应诉诉并独立承担担民事责任，其其本次投资的的资金来源合合法3.2.2 授权与批准其拥有合法订立立和签署本协协议及履行其其在本协议项项下的义务所所需的权力和和授权，本协协议一经签署署即对其构成成有效、具有有约束力及可可以执行的义义务3.2.3 不冲突其签署本协议以以及履行本协协议项下的义义务，不会违违反：a) 其章程或其其它组织性文文件；b) 适用于其的的任何判决、命命令或其须遵遵从的任何适适用法律或规规定；或c)) 其作为签签约方的任何何文件或协议议，或对其本本身和其资产产具有约束力力的任何文件件或协议。
3.2.4 专利技术权属情情况1233.13.23.2.13.2.23.2.33.2.43.2.4.1 投资者持有专利利权的专利技技术的有关事事项如下：（1）专利技术术的名称为：：（2）专利技术术的设计人为为：（3）专利技术术的申请人为为：（4）专利技术术的申请日为为：（5）专利技术术的申请号为为：（6）专利技术术的专利号为为：（7）专利技术术的专利权人人为：（8）专利技术术的专利权有有效期限为：：3.2.5 其将严格履行其其在本协议项项下的所有义义务和责任3.3 不论是否故意或或过失，若任任何一方在本本协议中作出出的陈述与保保证不真实，视视为对本协议议的实质性违违反，作出不不真实承诺、保保证和声明的的一方应被视视为违约方，其其他方有权要要求违约方按按照本协议的的约定承担违违约责任第四条 先决条件及交割割4.1 交割先决条件投资者认购公司司新增注册资资本及缴付增增资款以下列列先决条件得得以满足（或或被投资者以以书面形式放放弃）为前提提：4.1.1 公司原股东已经经作出同意本本次投资的股股东会决议4.1.2 公司原股东已经经作出股东会会决议，同意意选举投资者指定的【】名人员为由【】名成员组组成的公司董董事会的董事。
4.1.3 投资者已经就交交易文件的签签署和履行完完成内部审批批程序4.1.4 公司及原股东已已按投资者的的要求，向投投资者的法律律顾问、财务务顾问、业务务顾问提供了了因尽职调查查而必需的一一切公司及其其分公司、关关联公司的文文件，并且投投资者已完成成对公司及其其分公司、关关联公司的所所有有关公司司成立、变更更、各项审批批、法律、财财务、工程、土土地及物业、管管理、运营、外外汇、借贷、担担保及投资等等资料文件的的尽职调查，且且调查结果显显示在法律、财财务、业务方方面均不存在在对投资者本本次投资产生生重大不利影影响的情形，亦亦不存在对公公司未来上市市造成重大法法律或者财务务障碍的情形形同时，财务务尽调结果显显示不存在对对公司及其分分公司、关联联公司的财务务体系及财务务业绩产生重重大不利影响响的情形，亦亦不会导致投投资者对公司司的估值或者者持续经营能能力出现重大大误解的事项项4.1.5 本协议各方及其其他有关方已已为进行本次次投资签署了一一切依法所需需之协议及相相关文件（包包括本协议、股股东会决议等等）4.1.6 公司已在其加盖盖公司公章的的股东名册上将【】记载为持持有公司【 】%股权的的股东；4.1.7 公司已经依法开开立了共管账账户，且投资资者指派董事事的名章已经经作为该账户户的预留印鉴鉴在银行备案案。
4.1.8 截至交割日，公公司及其子公公司、分公司司在任何方面面均未发生任任何重大不利利影响或变化化4.1.9 除披露函予以披披露的事项外外，截至交割割日，公司及及原股东在本本协议中作出出的所有声明明、陈述及保保证皆为真实实、准确的，并且不含可可能引起误导导的遗漏4.1.10 公司高级管理人人员及关键员员工已经与公公司签订了投投资者认可的劳动合合同、保密及及竞业限制协协议4.1.11 就本协议所涉的的全部与公司司主营业务相相关的注册商商标，【】已经与公公司签署了合合法有效的《商商标转让协议议》，将该等等商标无偿转转让予公司，且且商标注册管管理机构就该该等商标转让让出具了商标转让受受理通知书4.1.12 公司已于交割日日【】向投资者者交付了披露露函，披露函函披露的内容容及信息被投资者认可，且披露露的事项未对对公司产生重重大不利影响响或变化4.1.13 公司委托的中国国律师向投资资者出具了格格式和内容被被投资者认可的法律意意见书4.2 各方一致同意，将将尽最大努力并并采取一切必必要的行动确确保先决条件件尽快完成，包包括但不限于于：根据公司登记记机关等政府府主管部门的的要求，提供供本次增资涉涉及的应由其其提供的相关关文件、证明明及资料；办理或协助办办理本次增资资所涉及的评估、审批、申报、登登记及备案手手续。
4.3 交割 在遵守守本协议的条条款和条件的的前提下，在在本协议第44.1条所列先先决条件均已已满足或被投投资者放弃的的情况下，于于交割日，公公司应向投资资者递交本协协议第4.4.1条所列的的文件，投资资者应向公司司递交第4.4.2条所列列文件，并依依照本协议第第4.5条支付投资款4.4 交割文件4.4.1 在交割日，公司司及原股东应应向投资者递递交下列文件件：4.4.1.1 公司股东会同意意本次股权转转让及增资的的股东会决议议复印件（加加盖公司公章章）；4.4.1.2 公司股东会同意意选举投资者提名的三（3）名人员为公司五（5）名名董事组成的的公司的董事事会成员的股股东会决议复复印件（加盖盖公司公章）；4.4.1.3 已经各方签署的的交易文件原原件；4.4.1.4 已将投资者记载载为公司股东东并加盖公司司公章的公司司股东名册复复印件（加盖盖公司公章），【】、【】已在该股东名册上被登记为持有公司的【】%、【】%股权的股东；4.4.1.5 公司已经依法开开立了共管账账户及投资者者委派董事的的名章作为该该账户预留印印鉴已在银行行备案的证明明；4.4.1.6 公司和实际控制制人出具的本协议议第4.1..3款先决条条件已满足的确认函；4.4.1.7 公司及原股东已已经按照本协协议要求出具具相应的承诺诺函原件。
4.4.1.8 公司的高级管理理人员及关键键员工已经与与公司签订的的劳动合同、保保密及竞业禁禁止协议复印印件（加盖公公司公章）；；4.4.1.9 【】向投资者发发出的缴纳股股权转让款的的书面缴款通通知原件，其其中应明确应应缴纳款项数数额及指定专专用账户的具具体信息；4.4.1.10 公司委托的中国国律师向投资资者出具的格格式和内容令令投资者认可可的法律意见见书4.4.1.11 公司已于交割日日【】内向投资资者交付了格格式和内容被被投资者认可的披露函4.4.2 在交割日，投资资者应向公司及【】递交下列列文件：4.4.2.1 投资者签署的交交易文件；4.4.2.2 投资者已将保健健品专利（专利号号：）所有权权转移至公司司名下作为增增资款的凭证；4.4.2.3 投资者已将股权权转让款支付付至【】指定账户户的银行支付付凭证4.5 款项的缴付在符合本协议约约定的条款与与条件的前提提下，投资者者应于交割日日或之前将保健品专利利（专利号：：）所有权转移移至公司名下下作为增资款款在符合本协议约约定的条款与与条件的前提提下，投资者者应于交割日日或之前将股股权转让款一一次性缴付至至【】指定的银银行账户4.6 验资、出资证明明书、工商登登记及备案4.6.1 公司应于投资者者将保健品专利利（专利号：：）所有权转转移至公司名名下之日起五（5）个工作作日内聘请有有资格的会计计师事务所对对投资者的出资资进行验资并并出具验资报报告。
公司应于前述述验资报告出出具之日起五五(5)个工作作日内向投资资者签发出资资证明书出出资证明书应应载明以下内内容：公司名名称、注册资资本、股东名名称、认缴的的出资额、股股权比例、出出资额缴付日日期、出资证证明书签发日日期出资证证明书由公司司董事长签名名并加盖公司司印章4.6.2 在本协议第4..6.1款所所规定之验资资报告出具后后八（8）个工作日内完成与本次股股权转让及增增资相关的工工商变更登记记以及投资者指派派人员为公司司的董事会成成员的工商备案，并并获得主管工商商登记机关向向公司颁发的的显示新增注注册资本已缴缴付完毕的营营业执照第五条 过渡期5.1 自本协议签署之之日起至交割割日止的期间间为过渡期，在过渡期内内公司应当且且原股东、实实际控制人应应当促使公司司及其子公司司、分公司在在正常和惯常常业务过程中中继续进行其其业务，未经经投资者书面面同意，不得得进行如下行行为：5.1.1 处置、购买、或或同意处置或或购买任何总价值超过欧元XXX万元资产或股股份（在正常业务务过程中产生生的除外，但但应立即通知知投资者）；5.1.2 承担或发生，或或同意承担或或发生任何金金额超过欧元元XX万元的责任、义务务或开支（实际或或有有的），但在其惯惯常业务过程程中产生的除除外；5.1.3 与任何其他公司司合并、兼并或进行其其他资本重组组；5.1.4 豁免任何债务，与债权人达成任何债务偿还安排计划；5.1.5 与原股东、实际际控制人及其其控制的其他他关联方进行行任何关联交交易；5.1.6 进行任何形式的的利润分配，进行任何增资资、融资行为为（包括贷款融资资和股权融资资）；5.1.7 对任何已有的重重大经营性合合同或协议作作出修改；5.1.8 为任何第三方的的义务而对其其任何资产设设定或同意设设定任何产权权负担，或提供任何何贷款，或签订任何何担保书或成成为担保人；；5.1.9 进行其他对公司司经营产生重重大不利影响响的行为。
第六条 交割后承诺6.1 公司、原股东和和实际控制人人在此承诺，自自交割日后：：6.1.1 其应尽合理努力力建立有效合合理的公司管理体制制，保证公司及其其子公司、分分公司的高效效运转；6.1.2 其应尽合理努努力建立公司司良好的财务务制度，加强强对各子公司司、分公司的的财务管理，完完善投资程序序公司与其其子公司、关关联公司在人人事、财务、资资产、机构、生生产、采购、销销售等方面将将逐步分开，避免关联交易，并配合投资者对公司及其子公司、分公司进行的合理的检查，但不得影响公司及其子公司、分公司的正常运营；6.1.3 其应就重大事项项或可能对投投资者造成潜潜在重大风险险或债务的事事项，包括公公司拟进行或或涉及的重大大法律诉讼，重重大资产和业业务收购及时时通知投资者者；6.1.4 原股东、实际控控制人应当于于【】年【】月【】日前将其其或其关联方方拥有所有权权但是实质属属于公司的除除商标之外的的其他所有资资产（若有）转转让至公司名名下，并办理理相应的一切切法律手续，以以保证公司经经营资产独立立及完整；6.1.5 公司按照投资者者转移至公司司所有的保健品配方方专利（专利利号：）在中中华人民共和和国境内申请请保健品批号号；6.1.6 公司授权投资者者在中国境内内负责销售公司原有有的保健品产品，具体包包括：(1)；(2)；6.1.7 公司同意将投资资者转移至公公司所有的保保健品专利技技术免费许可可给投资者使使用，并且许许可投资者使使用与实施该该专利技术有有关的技术秘秘密，保证投投资者能够最最充分地利用用该专利技术术以达到预期期效果。
6.1.8 公司授予投资者者在中国范围围内设计制造造、使用、销售售和出口专利利产品（专利号号：）及许可可第三方设计计制造、使用、销售售和出口专利利产品（专利号号：）的许可可权，这种权权利是独占性性的，任何除除投资者以外外的第三方享享有，公司也不得得实施该专利利，且不得将将该专利技术术再许可给第第三方使用6.1.9 其将严格履行其其在本协议项项下的所有义义务和责任第七条 投资者的优先权权利7.1 股权转让限制本协议签署后，未未经投资者的的书面同意，原原股东、实际际控制人、公公司的核心管管理团队不得得直接或间接接地向公司股股东以外的第第三方出售、转转让或以其它它方式处置任任何其直接或或间接持有的的公司股权，或或在其直接或间接接持有的公司司的全部或任任何部分的股股权上设定抵押、质质押、担保或或以其它方式式设置第三方方权利或债务务负担7.2 优先购买权7.2.1 任一持有公司【】%以上股股权的原股东东（下称“拟拟转让方”）向向公司股东外的的第三方转让让股权时，投投资者和其他他股东在同等等价格和条件件下均享有股股权优先购买买权，并且其其行使权利的的顺序是：投投资者为第一一顺位优先购购买人，原股股东为第二顺顺位优先购买买人。
7.2.2 如拟转让方向股股东外第三方方转让、出售售或以其他方方式处置其在在公司的全部部或部分股权权，应提前二二十（20）日以书面形形式将：(aa)其转让意意向；(b))其有意转让让的股权比例例；(c)转转让的价格、条条款和条件，以以及(d)拟拟定受让人的的身份通知投投资者及其他他股东（下称称“转让通知知”）7.2.3 转让通知应邀请请享有优先购购买权的其他他股东在三十十（30）个个工作日之内内以书面形式式说明是否愿愿意购买该等等拟出售股权权，如果拟购购买，说明最最多购买的股股权数量7.2.4 如果享有优先购购买权的各股股东拟购买的的股权总额等等于拟出售的的股权数量，则则要求行使优优先购买权的的各股东应按按照其说明的的购买数量购购买股权如如果享有优先先购买权的各各股东拟购买买的股权总额额高于拟出售售股权数量，则则首先由投资资者按其持股股的相对比例例认购，若有剩剩余的拟出售售股权则由原原股东购买；；若原股东拟拟购买的股权权数量高于拟拟出售股权数数量，则按照照其对公司股股权的相对比比例确定其有有权购买的拟拟转让股权数数量；如果享享有优先购买买权的各股东东拟购买的股股权总额少于于拟转让股权权数量，则视视为其对无意意购买的股权权数额放弃优优先购买权。
7.2.5 在符合本条及交交易文件规定定的前提下，各各方同意会迅迅速采取行动动并签署所有有文件，并且且促使董事会会通过决议以以同意该等股股权转让以及及对公司章程程作出的相应应修改任何何该等转让均均应在工商行行政管理部门门进行必要的的变更登记程程序7.3 优先认缴增资权权如果公司在本次次投资完成后后，再次增资资或增发新股股进行融资，投投资者享有在在同等条件下下优先按其持持股比例认购购公司新增注注册资本或增增发之新股的的权利7.4 清算优先权在公司清算时，在在【】国法律律允许的前提提下，公司财财产在支付适适用法律规定定的相关扣除除和税费后的的剩余财产应应首先用于向向投资者支付付如下款项之和和（若投资者获获得的清算财财产少于下列列款项之和时时，原股东连连带承担补偿偿责任直至投投资者收回下下列全部款项项之和）：7.4.1 投资款；及7.4.2 公司已经宣布但但尚未支付给给投资者的相相应股息在支付完上述款款项之后的公公司剩余财产产，按届时公公司各股东的的持股比例进进行分配第八条 公司的经营管理理8.1 董事会的组成增资完成后的公公司设董事会会，是公司的的最高权力机机构董事会会由5名董事组成成，其中：原原股东委派2名，投资者者委派3名。
8.2 投资者委派的董董事的薪酬以以及参与董事事会相关的费费用由董事会会决定并由公公司支付董董事会决定的的投资者委派派的董事的酬酬金应不低于于每年【】万万元8.3 董事会应当建立立专门的审计计委员会、薪薪酬与考核委委员会及关联联交易审查委委员会，该等等专门委员会会的成员应当当包括投资者者委派的董事8.4 本次投资完成后后，下列事项项的决议必须须经出席董事事会会议的董董事【】以上（含含【】）且包括投资资者委派的董董事同意后方方可通过：8.4.1 确定公司上的市市时间、上市市地点及发行行价格等与公公司首次公开开发行相关的的重要事宜；；8.4.2 确定公司的年度度业务计划及及年度预算；；8.4.3 公司向其他机构构或实体发放放任何贷款或或预支任何款款项，持有其其他机构或实实体发行的股股票、债券、股股东性权益或或其他证券，除除非该等机构构或实体为公公司全资拥有有或控股；8.4.4 公司贷款或借款款给包括雇员员、董事在内内的任何个人人，但公司正正常经营过程程中发生的借借贷，以及依依据董事会批批准的股票、期期权计划、员员工福利计划划的相关条款款进行的预付付或类似支付付除外；8.4.5 为公司任何关联联方或其他第第三方的金额额超过【】万万欧元的债务做任何担保或抵抵押公司的任任何资产，但但正常经营过过程中因公司司或其下属机机构的业务往往来进行的担担保或资产抵抵押除外；8.4.6 公司为第三方（包包括关联方）提提供金额超过过欧元【】万欧元的对外贷款，或公司司从银行或其其他金融机构构获得超过公公司该年度预预算【】%的贷款款；8.4.7 改变公司的主营营业务，或开开展新的业务务，或停止经经营公司目前前正在经营的的业务；8.4.8 调整公司的股本本结构，包括括公司注册资资本的增加或或减少、公司司股权变更、任何新的股权融资行为（如通过增资、股权转让等方式引入战略投资者对公司进行投资）；8.4.9 制定或实施任何何股权激励计计划；8.4.10 修改或改变投资资者的任何权利，或对公公司章程的任任何条款作出出不利于投资资者的修改或或删除；8.4.11 对公司的章程、合合营合同或其其他公司组织织性文件的任任何条款作出出任何修改。
8.4.12 与其他公司进行行任何重组、合合并、收购，自自愿解散及清清算，或进行行其他类似安安排；8.4.13 出售、转让、许许可、抵押、破破坏或以其他他方式处置公公司所有或实实质上所有的的资产，或进进行其他任何何出售公司全全部或实质上上全部资产的的交易；8.4.14 增加或减少公司司董事会人数数； 8.4.15 公司宣布或支付付任何股息、红红利；8.4.16 收购任何其他实实体的股权或或其所有或实实质所有的资资产，单项或或任何【】月内累计超过过【】万欧元；8.4.17 任何关联交易；；8.4.18 任命公司的总经经理、副总经经理、财务总总监等主要高高级管理人员员，或对前述述高级管理人人员的职务作出变动；在任何【】个月的期限内，改改变公司的薪薪酬体系，或或对实际控制制人及其核心心管理层的总总薪酬计算方方式作出与现现行薪酬体系系超过【】%以上的改变变；8.4.19 在公司年度预算算外且单项资资本性支出超超过【】欧元，或任何六个个月内累计资资本性支出超超过【】欧元，但董事会通通过的季度性性资本开支计计划除外；8.5 公司的高级管理理人员及关键键员工的薪酬酬应根据公司司业绩调整，并并经董事会批批准。
8.6 投资者有权向公公司推荐出任任公司财务总总监的人选，无无其他特殊例例外情形时，董董事会应当优优先聘任该被被推荐的财务务总监第九条 竞业禁止9.1 原股东及实际控控制人未经投投资者事先书书面同意，不不得从事与公公司及其子公公司、分公司司相同、相类类似或相互竞竞争的业务，并并应确保由其其直接或间接接控制或持有有股权的任何何其他实体或或人士不会从从事与公司及及其子公司相相同、相类似似或相互竞争争的业务9.2 原股东及实际控控制人应当并并应促成公司司的高级管理理人员及关键键员工与公司司签署一份令令投资者满意意的竞业禁止止协议无论论由于什么原原因原股东任任何一方不再再为公司股东东，或者公司司的高级管理理人员、关键键雇员终止雇雇佣，在该事事件发生之日日起【一】年内均受竞竞业禁止限制制9.3 未经公司董事会会同意，公司司的总经理、副副总经理、财财务总监和其其他高级管理理人员不得同同时在与公司司从事相同、相相类似或相竞竞争业务的其其他公司担任任职务，不得得从事与公司司相同或类似似行业的活动动第十条 保密10.1 除非中国法律另另有规定，除除非按照以下下第12.2款的规定定，本协议各各方及其关联联方均不得向向第三方披露露、泄露、讨讨论或透露任任何由于执行行本协议所获获知的保密信信息，并不得得用以谋取任任何的商业利利益。
各方应应该并应促使使其雇员或代代理人如对待待自己的财产产和保密信息息一般重视上上述保密信息息，同时保证证其和其关联联方不将上述述保密信息用用于除履行本本协议项下义义务之外的任任何目的10.2 前款所述义务不不适用于任何何下列情况：：10.2.1 不违反本协议情情形下而向公公众披露的信信息；10.2.2 由第三方披露的的信息；10.2.3 披露日期之前各各方合法取得得的信息；10.2.4 有关法律、行政政法规和有关关政府部门规规定须予披露露时；10.2.5 为执行本协议，各各方可按需要要合理地向其其股东及投资资者、董事会成员员、董事会秘秘书、总经理理、各部门经经理、财务和和法律等顾问单位负负责人透露适适当的保密资资料，但须确确保和促使前前述人员或代代理人遵守本本条规定的保保密义务10.3 如果本协议终止止或公司终止止、解散或清清算，本条在在该情形发生生后【一】年内仍然有效效公司员工工不管由于何何种理由离开开公司，可以以接触公司机机密信息/交易或商业业秘密的顾问问或人员不管管由于何种理理由不再与公公司发生关系系，现、前任任股东不管由由于何种理由由不再为公司司的股东，在在上述情形发发生后【五】年内，均应应严格遵守本本条所规定的的保密义务。
第十一条 赔偿及违约责任任11.1 任何一方（违约约方）未能按按本协议的规规定履行其在在本协议项下下的任何义务务，或其作出出任何的声明明、保证及承承诺被证实为为虚假，则应应被视为违约约，违约方应应当赔偿因其其违约而对守守约方造成的的损失11.2 在满足本协议规规定的增资先先决条件的前前提下，如因因原股东或公公司的违约行行为或者其他他任何行为导导致本次交易易不能完成，原原股东和公司司除了按11.1条的规定定承担违约责责任外，还应应分连带地向向投资者支付付【】万欧元的终止费费作为补偿11.3 在满足本协议规规定的增资先先决条件的前前提下，如因因投资者的违违约行为导致致本次交易不不能完成，投投资者除了按按11.1条的规定定承担违约责责任外，还应应当支付公司司【】万欧元的终止费费作为补偿11.4 违约情形发生后后，守约方有有权书面通知知违约方要求求其在【】日内纠正正违约行为若若违约方未能能够在【】日内纠正正违约行为的的，或者违约约行为构成实实质性违约、导导致守约方无无法继续履行行本协议及//或不能实现现协议之目的的的，则守约约方有权单方方面提前解除除本协议11.5 任何一方因违反反本协议的规规定而应承担担的违约责任任不因本协议议的解除而解解除。
11.6 免于索赔公司、原股东和和实际控制人人在此承诺：：a) 其应使投资者免免于受到任何何在财务和商商务尽职调查查过程中发现现的任何第三三方（包括公公司任何其他他股东）可能能对投资者提提出的索赔；；b) 其应使投资者免免于受到任何何第三方（包包括公司任何何其他股东）因因本次投资向投投资者提出的的索赔，并应应向投资者赔赔偿由于该等等索赔给投资资者造成的费费用和损失，除除非该等索赔赔系由投资者者自身过错引引起第十二条 适用法律及争议议的解决12.1 本协议的订立、效效力、解释、履履行及争议的的解决均适用用中国法律12.2 凡因本合同引起起的或与本合合同有关的任任何争议，均均应提交【中中国国际经济济贸易仲裁委委员会北京总总会】仲裁第十三条 通知13.1 本协议项下发出出的或作出的的每项通知、要要求或其他通通信应为书面面形式，并按按本协议第13.3条列明地地址或号号码（或收件件人以五（55）天事先书书面通知发件件人的其他地地址或号号码）交付或或邮寄13.2 任何按照本协议议列明地址或或号码发发给有关一方方的通知、要要求或其它通通讯在下列时时间被视为已已送达：（aa）如采取当当面送交方式式，在实际送送交上述地址址时；（b）如以预付付邮资方式邮邮寄，在投邮邮日后的第五五（5）日；（c）如以真方式发出，在在发出后后下一个工作作日。
13.3 通知地址任何与本协议有有关的由一方方发送给其他他方的通知应应按照下列通通讯地址或通通讯号码送达达至被通知人人：【】通讯地址：【】邮政编码：【】电 话：：【】传 真：：【】电子邮件：【】【A】通讯地址：【】邮政编码：【】电 话：：【】传 真：：【】电子邮件：【】【B】通讯地址：【】邮政编码：【】电 话：：【】传 真：：【】电子邮件：【】【C】通讯地址：【】邮政编码：【】电 话：：【】传 真：：【】电子邮件：【】电子邮件：【】第十四条 其他事项14.1 本协议对各方及及其代理人、执执行人和权利利义务承受人人具有约束力力14.2 如果本协议的某某部分由于法法律、法规或或政府命令而而无效或失效效，其他部分分仍然有效，则则本协议各方方应根据本协协议的总的原原则履行本协协议，无效或或失效的条款款由最能反映映本协议各方方签订本协议议时的意图的的有效条款所所替代14.3 本协议各方应当当实施、采取取，或在必要要时保证其他他任何与履行行本协议相关关的第三方实实施、采取一一切合理要求求的行为、保保证或其他措措施，以使本本协议约定的的所有条款和和条件能够得得以生效、成成就和履行。
14.4 本协议各方当事事人应完整地地、及时地和和诚实信用地地履行本协议议所约定的义义务是本协议议至关重要的的部分14.5 协议一方放弃行行使本协议中中的某一项权权利，不得被被视为其放弃弃本协议中的的其他权利，并并不得被视为为其永久的放放弃该等权利利（除非该权权利根据中国国法律规定，一一经放弃即不不可重新行使使）；协议一一方未行使或或迟延行使本本协议项下的的任何权利，不不构成前述的的放弃，亦不不影响其继续续行使权利；；任何对本协协议项下权利利的单项或部部分行使，不不排除其对权权利其余部分分的行使，也也不排除其对对其他权利的的行使14.6 各方确认为签署署和履行本协协议,已各自分别别寻求合适的的法律意见,,并对本协议议条款的内容容、含义及其其可能产生的的法律后果有有清晰、完整整和正确的理理解和认识，并并确认签署和和履行本协议议是符合各方方的个别和//共同的利益益的14.7 本协议自各方签签字并加盖公公章之日起生生效14.8 本协议正本一式式【】份，其中各方方分别保存一一份，公司保保存一份，其其余用于有关关政府审批和和公司工商登登记本协议议于【】年【】月月【】日由各各方/各方授权代代表在【】签订。
公章）法定代表人或授授权代表（签签字）：【】（公章）法定代表人或授授权代表（签签字）：【】（公章）法定代表人或授授权代表（签签字）：【A】（签字）：： 【B】（签字）：： 【其他高管人员员】（签字）：： 第45页 共45页。