泓域/电动助力转向控制器（EPS）公司治理与内部控制规划电动助力转向控制器（EPS）公司治理与内部控制规划xx（集团）有限公司目录一、 产业环境分析 4二、 汽车市场发展概况 5三、 必要性分析 6四、 预算控制 7五、 不相容职务分离控制 11六、 控制活动的基本原理 14七、 内部控制的种类 15八、 信息披露机制 20九、 监督机制 26十、 经理人市场 31十一、 债权人治理机制 35十二、 内部控制的局限性 39十三、 内部控制的重要性 43十四、 企业内部控制规范体系的结构 46十五、 内部控制的相关比较 47十六、 企业的演进 51十七、 公司治理的产生及动因 56十八、 公司治理的定义 66十九、 公司治理的特征 72二十、 公司基本情况 75二十一、 组织架构分析 77劳动定员一览表 77二十二、 发展规划分析 79二十三、 项目风险分析 82二十四、 项目风险对策 84一、 产业环境分析今后一个时期，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，我国经济将保持中高速增长，我省加快发展面临诸多有利因素国家深入实施“一带一路”、京津冀协同发展和长江经济带战略，有利于我省发挥沿江近海、居中靠东的区位优势，进一步提升在全国区域发展格局中的战略地位；我省在全国率先系统推进全面创新改革试验，有利于有效集聚创新要素资源，加快培育新的竞争优势；全面深化改革扎实推进，将为全省发展持续注入新动力；国家大力实施制造强国战略、“互联网+”行动计划等，有利于我省加快调结构转方式促升级；新型城镇化试点省建设扎实推进，将进一步挖掘经济增长潜力；国家加快完善基础设施网络，将为经济增长提供有力支撑。
但也面临不少压力和挑战，发展不足、发展不优、发展不平衡问题依然突出，创新能力不强，产业结构不尽合理，部分产业产能过剩，发展方式较为粗放，资源环境约束趋紧，城乡区域发展差距明显，城镇化水平较低，市场主体总量不多，对外开放程度不高，基本公共服务供给不足，扶贫攻坚任务繁重，公民文明素质和社会文明程度有待提高，法治安徽建设任务艰巨，政府治理能力和服务意识有待增强综合判断，我省发展虽面临不少风险挑战，但经济长期向好的基本面没有改变，新的增长动力加速孕育的态势没有改变，总体上机遇大于挑战，处于大有可为的重要战略机遇期我们要认清形势、坚定信心，趋利避害、主动作为，着力突破瓶颈制约、补齐发展短板，努力把安徽发展推向新的更高水平二、 汽车市场发展概况随着国民经济快速发展，叠加国家多措施并举促进汽车产业发展、鼓励汽车消费，2005年至2017年中国汽车产业经历了持续快速增长过程，2018年后受全球经济下行影响市场规模有所收缩我国汽车总销量从2005年的576万辆增长到2020年的2，531万辆，年均复合增长率达到10．4%2020年受疫情影响，全年销量同比小幅下降1．8%，但由于出台扩大内需战略以及各项促进消费政策等影响，降幅相对2019年的8．2%大幅缩小。
2005年至2020年，我国乘用车销量整体呈现平稳发展趋势，销量年均复合增长率达到11．4%经济发展水平和国家相关政策是决定中国私人汽车消费水平的关键2020年，受国际贸易摩擦、新冠肺炎疫情等事件冲击，国家再次将刺激乘用车消费作为扩大内需、提振消费的重点方向，出台了一系列优惠政策，通过鼓励各地增加号牌指标投放、开展新一轮汽车下乡和以旧换新、补贴居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车等方式，切实促进乘用车消费市场发展自2020年5月以来，我国乘用车消费市场逐渐扭转2018年以来的同比下降趋势，2020年5月至12月累计销量达1，573万辆，同比增长7．7%2020年全年，我国乘用车销量达2，018万辆，虽同比下降5．9%，但与2019年相比降幅有所收窄中国商用车市场2005年以来保持稳定发展，2005年至2020年年均复合增长率达到7．3%，特别在2015年以来商用车销售市场回暖明显，2019年虽略有下降，但受基建投资回升、新能源物流车快速发展，扩大内需战略以及各项促进消费政策持续发力影响，2020年我国商用车销量513万辆，较去年同期增长18．8%，市场反弹明显三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。
预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位四、 预算控制我国《企业内部控制基本规范》第三十三条规定：预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束预算是企业战略管理的重要组成部分，是实施企业战略目标、提高企业管理水平与经济效益的重要措施预算控制是利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核和控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定的经营目标。
企业应当重视预算控制工作，将预算作为制定、落实内部经济责任制的依据预算控制有以下主要内容1、预算编制控制在预算编制控制方面，企业应当对编制依据、编制程序、编制方法等做出明确规定，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，明确预算编制机构和预算审批机构的职责权限企业预算的编制，应坚持效益优先的原则，实行总量平衡，进行全面预算管理；坚持积极稳健的原则，确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等的原则，确保切实可行，并围绕经营战略实施编制程序一般按照“上下结合，分级编制，逐级汇总”的程序进行，采用自上而下或自下而上的编制程序同时，企业应遵循经济活动规律，确定符合自身经济业务特点、生产经营周期和管理需要的预算编制方法不同的预算项目采用不同的编制方法企业应遵循成本效益原则，可以选择或综合运用固定预算、弹性预算、零基预算、滚动预算等方法进行编制，以达到预算控制的目的2、预算执行控制在预算执行控制方面，企业应当对预算指标的分解方式、预算执行责任制的建立、重大预算项目的特别关注、预算资金支出的审批要求、预算执行情况的报告与预警机制等做出明确规定，确保预算严格执行企业预算一经批准下达，各预算执行单位必须认真组织实施，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行体系。
企业应当建立预算执行责任制度对照已确定的责任指标，定期或不定期地对相关部门及人员的执行情况进行检查，并实施考评对于重大预算项目和内容，企业应密切跟踪其实施进度和完成情况，实行严格监控企业应当健全凭证记录，完善预算管理制度，严格执行生产经营月度计划和成本费用的定额、定率标准，并对执行过程进行监控同时建立预算执行内部报告制度，及时掌握预算执行动态及结果预算执行情况预警机制要求企业科学选择预警指标，合理确定预警范围，及时发出预警信号，积极采取应对措施建立预算执行结果质询制度，要求预算执行单位对预算指标及实际结果之间的重大差异做出解释，并采取相应措施3、预算调整控制预算调整是指当企业的内外环境发生变化，预算出现较大偏差原有预算不再适宜时所进行的预算修改企业正式下达执行的预算不得随意调整企业在预算执行过程中，需要调整预算的，应当报原预算审批机构批准调整预算由预算执行单位逐级向原预算审批机构提出书面报告，阐述预算执行的具体情况、客观因素变化情况及其对预算执行造成的影响程度，提出预算的调整幅度企业预算管理部门应当对预算执行单位提交的预算调整报告进行审核分析，集中编制企业年度预算调整方案，提交原预算审批机构审议批准，然后下达执行。
4、预算分析与考核控制预算分析与考核控制主要是通过建立预算执行分析制度、审计制度、考核与奖惩制度等，确保预算分析科学、及时，预算考核严格、有据预算执行分析制度要求企业预算管理部门应当定期召开预算执行分析会议，通报并全面掌握预算执行情况，研究、解决预算执行中存在的问题，提出改进措施，纠正预算的执行偏差预算执行情况内部审计制度要求企业预算委员会通过定期或不定期的预算审计，实施审计监督，及时发现和纠正预算执行中存在的问题，充分发挥内部审计的监督作用，维护预算管理的严肃性预算执行情况考核制度要求企业预算管理部门定期组织预算执行情况考核，考核时坚持公开、公平、公正的原则，考核结果应有完整记录同时建立预算执行情况奖惩制度，明确奖惩办法，落实奖惩措施五、 不相容职务分离控制我国《企业内部控制基本规范》第二十九条规定：不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制一）不相容职务分离的含义所谓不相容职务是指那些不能由一个人兼任，否则既可弄虚作假，又能掩盖其舞弊行为的职务不相容职务分离就是这些职务由两人或两人以上担任，从而达到相互制约、相互监督的目的，即所谓“四只眼”原则或双人控制原则。
不相容职务的分离基于两个假设，一是两个或两个以上的人或部门无意识地犯同种错误的概率要低于一个人或一个部门犯该种错误的概率；二是两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于一个人或一个部门舞弊的可能性二）不相容职务分离的内容不相容职务分为不相容部门、不相容岗位和不相容流程根据大部分企业的经营管理特点和一般业务性质，需要分离的不相容职务一般包括：授权批准职务、业务经办职务、会计记录职务、财产保管职务、稽核检查职务，具体内容如下1、授权批准职务与业务经办职务分离按照授权批准职务与业务经办职务分离控制的要求，请购与审批、采购与审批、采购合同的订立与审批、销售商品与审批、筹资计划编制与审批、对外投资预算的编制与审批、投资或筹资的决策与执行等职务必须分离，以利于决策、审批人从独立的立场来评判业务行为的合理性、科学性与可行性，从而防范舞弊2、业务经办职务与稽核检查职务分离按照业务经办职务与稽核检查职务分离控制的要求，现金出纳、会计与稽核职务相分离，采购员与库管员职务相分离，库管员与盘点稽核人员职务相分离，预算编制、执行与检查职务相分离等这些职务相分离使相关业务执行人员都受到应有的监督，同时也应使稽核、审计人员处于相对客观、独立、公正的地位，保证监督质量。
3、业务经办职务与会计记录职务分离业务经办职务与会计记录职务分离是企业实施内部控制最基本的要求销售部门和销售人员必须专职独立，不得兼记会计部门销售收入账和应收账款账；企业的会计不能兼任采购员如果不进行业务经办与会计记录职务分离，业务执行的过程和结果就缺乏了在记录时所应该进行的复核和确认4、财产保管职务与会计记录职务分离会计和出纳相分离就是一个最基本的不相容职务分离，也就是钱账分管制度，即管钱的不管账，管账的不管钱，出纳专职负责货币资金的收支业务，除现金和银行存款日记账外，不得兼记总账和债权债务等明细账，不负责汇总记账凭证，不抄寄各种往来结算账户对账单5、业务经办职务与财产保管职务分离企业财产物资的保管职务应该与实物核对和财务盘存职务相分离如果一个企业的材料采购员既负责材料采购又负责入库保管，那么这样身兼数职的行为，由于缺乏内部牵制和监督，就有可能给经办人员创造舞弊的机会，形成职务犯罪的隐患，给企业造成损失三）不相容职务分离控制程序不相容职务分离的核心在于实现牵制、制衡企业在设计内部控制制度时，首先要确定哪些岗位和职务是不相容的；其次是要明确规定各个机构和岗位的职责、权限控制不相容职务的方法，就是从组织设计以及职务安排上进行分离，将不相容职务分别安排给不同人员，甚至不同部门，以形成一个可以相互监督、相互牵制、相互核查的业务机制。
要做好不相容职务相分离控制，以下两个程序是关键1）设立管理控制机构，企业可以根据自身的经营特点设立审计委员会、价格委员会、报酬委员会等，通过这些机构的设置来监督不相容职务分离实施的过程和效果，对不完善的地方及时做出调整2）推行职务不相容制度，用制度约束不相容职务的兼任对企业来讲是一种有效的办法，通过制度在企业中的制定和实施，杜绝高层管理人员交叉任职，从而可以避免关键人物大权独揽或徇私舞弊同时，需要坚决贯彻不相容职务相分离的要求所有经济业务的控制，必须按照不相容分离的要求，合理设计相关岗位，明确职责权限，形成内部牵制、内部制衡机制六、 控制活动的基本原理企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源如何保证有效、高效使用资源？一般认为，企业的资源是有限的，有限的资源一定能管控，风险应该被有效控制如何控制？由于企业资源被各种活动（如交易、经济事项、经营业务等）使用，因此控制了活动就管理了资源由于活动都要进入相应流程（如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等），因此，控制活动的总体思路是：通过实施流程控制，在流程中找关键风险点（即控制点），以达到有效管控资源的目标。
控制了流程也就控制了活动，企业资源融入流程后形成了企业控制架构控制行为（政策和程序）也并非盲目实施，我国《企业内部控制基本规范》规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等不同国家、不同时期控制程序不尽相同，这是由内部控制的动态过程观确定的COSO报告与我国《企业内部控制基本规范》在控制活动内容方面的比较，通过比较可以看出，两者之间没有太大的区别，预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序，从对授权审批控制的理解而言，预算控制属于日常经营管理活动按照既定程序和原则实施的控制企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，依据流程控制原理，综合运用控制程序，对各种业务和事项实施有效控制控制行为的主要目的是降低风险，针对的是风险降低应对策略七、 内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制，按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为预防性控制和发现性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制一）按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控制，也称基础控制或环境控制。
它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等内容这类控制的特征，是并不直接地作用于企业的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响1）合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保证其能够如实反映经济事项在会计基础控制方面，它主要通过由熟悉会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生，检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授权与批准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核2）正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制它通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性3）完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性现在，实行会计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作4）一致性控制，即保证记录一致性的控制它主要通过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采用的限制接近等控制。
这类控制的特征，在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几种错弊二）按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制；为实现组织的战略目标，管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作，并组织专门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差进行分析，找出问题的成因、采取措施、予以纠正这里，管理层的组织专门机构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，在正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导性控制存在缺陷，不能正常运行时，就必须由其他的控制措施进行补充2、补偿性控制补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能够全部或部分弥补主导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在一定的范围内如果凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到记录这时，实施凭证、账证、账账之间的严格核对，就可以基本上保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的业务事项。
因此，“核对”相对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿性控制由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调整，是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制一项控制和其他控制之间存在一定联系，当该项控制存在控制缺陷的时候如果其他控制执行有效，可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程度，而且所影响金额也可以明确，那么其他控制就是该控制的补偿性控制从上述分析可见，主导性控制与预防性控制存在密切的联系，都是在实现有利结果的同时，避免不利结果的发生但是，两者也有一定的差别三）按控制功能分为预防性控制和发现性控制1、预防性控制预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生，或尽量减少其发生机会所进行的一种控制它主要解决“如何能够在一开始就防止错弊的发生”这个问题预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实施的，属于操作性的控制预防性控制措施主要包括职务分离、监督性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性校验等2、发现性控制发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业发现错弊机会的能力所进行的各项控制它主要是解决“如果错弊仍然发生，如何查明”的问题。
如果缺乏发现性控制，当预防性控制实施存在困难时，有关人员就会为所欲为，使控制失败：更为严重的是由于组织难以及时发现存在的问题及影响，从而不能及时采取措施加以解决，从而加大损失影响范围及程度一般认为，预防性控制优于发现性控制，因为预防性控制能够在事前防止损失的发生，降低风险但是，真正全面地采取预防性控制是相当困难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必须将两者结合起来控制四）按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制1、原因控制原因控制也称事先控制，是指企业单位为防止人力、物力、财力等资源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部控制2、过程控制过程控制也称事中控制，是指企业单位在生产经营活动过程中针对正在发生的行为所进行的控制3、结果控制结果控制也称事后控制，是指企业单位针对生产经营活动的最终结果而采取的各项控制措施八、 信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。
它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露改进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本。
没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难得到所投资的公司可靠的信息这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以很好地监督公司的管理会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的代理理论指出，减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息，从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度，进而实现监管作用三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应的职责。
四）信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句2、及时原则及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新真实有效的信息任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。
4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束五）信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等其中，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。
九、 监督机制（一）监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督二）公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关—一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益其次，股东大会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第一次分工董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。
当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工董事会为了保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督（包括罢免经理人员），防止其行为损害和偏离公司的经营方向最后，尽管董事会拥有任免经理层的权力，但经理层的权力一旦形成，可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO此外，还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会，以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督三）公司内部监督机制的主要内容1、股东与股东大会的监督机制（1）股东的监督股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式用手投票，即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案，或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员，从而促使经理层人员的更换用脚投票，即在预期收益下降时，通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票股东的监督具有明显的局限性：一方面，股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道，任凭大股东操纵董事会；另一方面，由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂，他们往往对公司经营及财务报告不够关心，“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。
2）股东大会的监督股东大会是公司的最高权力机构，股东大会的监督是公司最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和最大的约束性但是，股东大会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权具体地说，股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：选举和罢免公司的董事和监事；对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督2、董事会的监督机制董事会和股东大会在职权上的关系，实际上是代理与被代理、被委托与委托关系董事会是公司的权力常设机构，而股东大会只是在特定时间召开，也就是说，股东大会只有在特定时间才会行使权力股东大会委托董事会对公司进行管理，董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务董事会所做的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会董事会的监督表现为董事会对经理层的监督董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。
但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是股东，而有些董事不是股东，而且由于董事会和经理人员分享经营权，因此可能存在董事人员偷懒，或与经理人员合谋损害股东利益等问题因此，董事会对经理的监督是有限度的3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权监事会以董事会和经理层人员为监督对象监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督多数国家的公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督一般认为，监事会的监督机制具体表现在：通知经营管理机构停止违法或越权行为；随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况；审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会从理论上说（也有国家在立法上如此规定），在出现特殊情况下，监事会有代表公司的权力，如当公司与董事之间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜；当董事自己或者他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉；当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时，代表公司委托律师、会计师等中介机构，所发生的费用由公司承担。
十、 经理人市场（一）相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效，全面地影响到整个企业的生存和发展前景经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场，职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制对于上市公司的管理层来说，经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否，直接关系到其被替代或后继者选择的可能性现代公司起源于产权结构的变革，经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果在现代市场经济体制下，许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的，企业所有权变得极为分散；在现代公司制度下，一般投资者既没有精力和兴趣，也没有可能来关心企业的经营管理；绝大多数的股东所关心的是股票行情，而并非对公司管理感兴趣，董事会的选举实际上也是由经理人操纵的因此，董事会对经理人的监督作用显得十分有限一般应该从两个方面来解决这个代理问题：一是建立有效的激励机制经理报酬的设计对经理的行为有直接影响，最优报酬的设计必须把经理的个人利益与企业利益紧紧联系在一起。
二是发挥市场（如劳动力市场、产品市场和资本市场）对经理人行为的制约作用其中，经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显经理人市场对经营者产生两方面的约束作用一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值二）经理人市场的类型从监督机制这个角度看，大体上可把经理人市场分为三类1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场在美国，不负责和无能力的经理找工作就比较困难，他们得到的报酬也比较低如果某些经理从破产企业出来，那么他们将很难再找到如意的工作经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作，否则就会失业或其个人资本就会大大贬值2、日本型经理人市场与美国不同，日本经理大部分是公司内部晋升的，外部的经理人市场非常有限当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后，他就很难再被公司重用。
又由于非常有限的外部经理人市场，他也很难在其他公司找到如意的工作尽管本地经理人市场“内部化”了，但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱3、香港型经理人市场香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的由于公司股票的分散性，一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权，从而就可以在家族内部选择自己的经理经理人市场对这些公司的监督作用不大如果说美国型经理人市场重契约的话，那么，香港型经理人市场则重人际关系《财富》杂志500家大企业龙虎榜，其中约有37%为家族企业，这些家族企业的经营权与所有权已经分开，全部由专业管理层管理，但华人企业（包括香港企业）迄今经营权与所有权尚未完全分开，家族成员仍然掌握着决策权，华人企业经理人市场“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注三）经理人市场的特征经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而产生的一种新的人力资源配置方式经理人市场应具有的特征也就是建立完善经理人市场应有的要求1、自主性自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现，市场经济要求经济活动主体必须有充分的自主权，并且经济主体间的活动和经济关系已经货币化、信息化和契约化因此，经理人市场的运行必须打破“部门所有和企业所有”的格局，使经理人的流动成为可能。
企业有选用经理人的自主权，同时经理人也应有选择企业的自主权，从而为经理人双向流动提供基本的动力机制2、公平性公平性是市场经济的基本原则经理人市场的公平性体现在，经理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的，竞争地位是平等的，均能找到合适的用武之地或人才经理人或企业的供需双方交换是平等的，经理人在付出智力的同时，企业需付出相应的报酬3、竞争性竞争性也是市场经济的基本特征通过竞争，可以挖掘出一批优秀的、满足社会需求的经理人同时，筛选出经济效益和社会效益俱佳的企业，从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则，使经理人资源得到最佳配置4、开放性经理人市场作为市场经济的组成部分，要求打破过去封闭式“自循环”的格局，实现无界化的开放或流动，适应市场经济的客观要求，打破城乡、工农的身份界限，打破国有、集体、私企、行业地区界限，实现全方位开放的经理人市场体系，并面向国际，供需实行双向交流5、求利性任何一个企业都存在供求活动，都以追求自身利益最大化为目的盈利和效率是市场经济的较高选择正是这只“看不见的手”，调节着各种市场经济活动和行为，使各种社会资源按价值规律和竞争机制供需匹配，促进社会经济的发展6、法治性市场经济是法治经济，它要求用法律规范市场行为，从而对市场要素的各方面起到有保护和约束作用，经理人市场也必须在一定秩序下运行。
经理人的流动除受市场机制调节外，还必须根据市场的客观，要求，建立完善的法律法规体系，使经理人市场的运行有序化、规范化十一、 债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助融资才能更好地发展壮大在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用债权人是公司借入资本即债权的所有者理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门二）债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理1）激励机制债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。
2）控制权机制债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权的分配3）信用机制如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注4）监督机制债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查三）债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度具体而言有如下途径1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司事实上的监控然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理。
3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系。
目前我国实施转股的对象主要有两类企业，—类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负债率过高的企业债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制，以促使企业实现经济型治理十二、 内部控制的局限性依据唯物辩证法的观点，任何事物都不可能尽善尽美，内部控制也有其两面性：一方面它对企业预期目标具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性一般而言，内部控制的局限性表现在以下几个方面1、成本限制内部控制受到成本与效益原则的限制，内部控制系统所需求的保证水平有必要根据其成本而定一般来说，控制程序的成本不能超过风险或错误可能造成的损失和浪费否则，再好的控制措施和方法也将失去意义由于存在资源稀缺问题，企业必须考虑建立控制的相应成本般而言，用于衡量控制成本与收益的标准不同控制成本量化较为容易，控制效益量化则相当复杂，难免包括主观的评估在评估潜在收益时可以考虑以下特定因素：不理想情形发生的可能性、各项活动的特性、时间价值有可能对实体造成的潜在财务或经营影响此外，成本效益决策的复杂性还在于当控制与管理或运营过程相结合，或“纳入”管理或营运过程时，很难区分哪些是控制的成本与效益，哪些是管理或营运的成本与效益。
同样，若干项控制措施组合在一起，在很多时候，可用以防范或减轻某一特定的风险，但对具体单项的控制成本与效益则很难估计另外，控制成本与效益的估计，也会因单位或业务性质的不同而有所侧重高风险活动明确要求进行成本收益分析，而低风险活动则可以省略2、人为失误内部控制的设计会受到设计人员经验和知识水平的限制，因而可能存在缺陷同时，执行人员的粗心大意、精力分散、判断失误以及对指令的误解等，也可能使内部控制系统失控或陷于雍疾例如，经营决策必须在规定的时间内，根据所掌握的信息，在经营行为的压力之下通过人为判断来做出根据事后的剖析，有些基于人为判断的决策，并不能产生预期的效果，而且可能需要做出改变3、串通舞弊两人或多人的合谋活动可能导致内部控制的失效从事犯罪或者试图隐瞒某项行为的个人，通常会设法改变财务数据或其他管理信息，使其不能为内部控制系统所识别例如，执行一项重要控制职能的员工可能会与客户、供应商或其他员工串通不同级别的销售人员或部门经理有可能合谋绕过控制，以使所报告的成果达到预算或激励目标因此，在实际工作中，如果处于不相容职务上的相关人员相互串通、相互勾结，失去了不相容职务之间相互制约的基本前提，内部控制也就很难发挥作用。
4、滥用职权各种控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能发现和防止那些负责执行监督控制的管理人员滥用职权或不当用权管理权的干预直是导致许多重大舞弊发生和财务报告失真的一个重要原因在某些情况下，对于担任控制职能的人员越权管理、滥用职权，即使具有良好设计的内部控制，也不能发挥其应有的作用内部控制作为企业管理的组成部分，理所当然地要按照管理人员的意图运行，尤其是对企业负责人的决策更具有决定性的作用决策出了问题，贯彻决策人意图的内部控制也就失去了其应有的控制作用5、制度失效内部控制制度是针对制度制定时的经济业务设计的，内部控制可能会因经营环境、业务性质的改变而削弱或失效，可能会对不正常的或未预料到的业务类型失去控制能力企业处于经常变化的环境之中，为保持竞争力，势必要经常调整经营策略，这就会导致原有的控制制度对新增的业务内容失去控制作用的情况发生6、例外事件内部控制主要是围绕着企业正常的生产经营活动，针对经常性的业务和事项进行的控制但在现实企业中，由于复杂多变的外部环境使得企业常常会面对一些意外和偶发事件，而这些业务或事项由于其特殊性和非经常性，没有现成的规章制度可循，造成了内部控制的盲点也就是说，内部控制的一个重大缺陷在于它不能应对例外事件。
企业在处理这些事项时，往往更多地凭借管理层的知识和经验以及对环境变化的感知度，这就是所谓的“例外管理原则”十三、 内部控制的重要性内部控制作为现代组织管理框架的重要组成部分，是一个组织持续发展的机制和重要保证现代组织理论和管理实践表明，组织的一切管理工作，都要从建立与健全内部控制制度开始；组织的一切活动，都无法游离于内部控制之外得控则强，失控则弱，无控则乱”，内部控制的重要性主要体现在以下4个方面一）内部控制是实现企业发展战略的基础企业的发展不能是为现在而发展，而应该是为未来而发展，必须要有一个长期的目标企业的发展战略是企业对全局的一种总体设想，是从宏观的角度对企业的未来的一种较为理想的设定它所提出的是企业整体发展的总任务和总要求，它所规定的是整体发展的根本方向因此，人们所提出的企业发展战略总是高度概括的，而且着眼于未来和长远一般认为，要实现企业长远的发展战略就要有健全有效的内部控制作为支撑实践证明，在我国经济快速发展的背景下，只有建立和实施科学的内控体系，才能提升风险防范能力，实现企业可持续发展战略在西方，内部控制提出得较早，相关的法律法规也对此有了明确的要求而在我国，具有强制性要求的内部控制基本规范形成较晚，许多企业并没有自发地认识到建设与执行内部控制的重要性，因此，在与国外企业交往的过程中，常常由于这方面的欠缺而遭到不公正的待遇。
企业应该意识到，内部控制及其评价制度不只是为了满足外部强制要求，而应该最终成。