清华同方招股说明书一、释义 在本招说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： 公司、本公司 指清华同方股份有限公司（筹） 发行人 指清华同方股份有限公司（筹） 筹委会 指清华同方股份有限公司筹备委员会 学校 指清华大学 企业集团 指北京清会大学企业集团 本公司组成企业 指重组进入本公司的企业集团所属北京清华人工环境工程公司、清华信息技术公司、北京清华网络系统技术开发公司、 北京清华同方实业总公司等部分企业 主要发起人 指北京清华大学企业集团 其他发起人 指江西清华科技集团有限公司 北京首都创业集团 北京实创高科技发展总公司 北京活斯太酒店设备安装公司 元 指人民币元 主承销商 指中信证券有限责任公司 承销机构 指由主承销商牵头组织的承销团 推荐人 指中国教育科技信托投资有限公司 君安证券有限公司 股票、Ａ股 指每股面值1.00元的记名式人民币普通股 本次发行 指本次向社会公众发行的4,200万股A股 二、绪言 本招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规编写而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况，发行人筹委会已批准了本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明 投资人须自行负担买卖本公司的股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任 三、发售新股的有关当事人 1、发行人：清华同方股份有限公司(筹) 筹委会负责人：梁尤能 地 址：北京市海淀区清华园 电 话：（010）62789888 传 真：（010）62789765 联 系 人：王玉 2、主承销商：中信证券有限责任公司 法定代表人：常振明 地 址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦 电 话：（010）64660088-8327 64665844 传 真：（010）64661493 联 系 人：笪新亚 夏朝阳 朱洁 3、副主承销商：南方证券有限公司 法定代表人：王景师 地 址：北京丰台区方庄芳群园4区23楼 电 话：（010）67642146 传 真：（010）67617384 联 系 人：刘中 齐广胜 4、分销商： 光大证券有限责任公司 法定代表人：刘纪元 地 址：北京市西城区复兴门外大街6号光大厦 电 话：（010）68561122-1878 传 真：（010）68561526 联 系 人：李朝霞 王为 大鹏证券有限责任公司 法定代表人：徐卫国 地 址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼8层 电 话：（010）63485596 传 真：（010）63485564 联 系 人：张瑾 中国旅游国际信托投资有限公司 法定代表人：刁玉良 地 址：北京市北京站东街11号 电 话：（010）68342966 传 真：（010）68367054 联 系 人：汪刚毅 中国人保信托投资公司 法定代表人：朱斌 地 址：北京市天坛东路70号 电 话：（010）67119457 传 真：（010）67119486 联 系 人：刘爱红 湖南省证券公司 法定代表人：文哲 地 址：海口市龙昆北路二路(地豪大厦27层) 电 话：（0898）6700902 传 真：（0898）6792799 联 系 人：吴军 中国新技术创业投资公司 法定代表人：张晓彬 地 址：北京市东城区前门东大街 电 话：（010）65227550-930 传 真：（010）68561526 联 系 人：高伟 中国东方信托投资公司 法定代表人：唐棣华 地 址：北京西城区西直门外高梁桥斜街18号中苑宾馆B楼 电 话：（010）62178888-7212 传 真：（010）62182677 联 系 人：王新宇 李耀 大连证券有限责任公司 法定代表人：石雪 地 址：大连市中山广场一号 电 话：（0411）2825838 传 真：（0411）2808390 联 系 人：孙仲阳 中国电力信托投资有限公司 法定代表人：邹泽锦 地 址：北京市复兴门内大街51号 电 话：（010）63537212 传 真：（010）63538963 联 系 人：唐澍明 5、推荐人： （1）中国教育科技信托投资有限公司 法定代表人：王显明 地 址：北京市西城区展览路3号 电 话：（010）68364403 传 真：（010）68364386 联 系 人：徐链逵 （2）君安证券有限公司 法定代表人：张国庆 地 址：深圳市春风路五号 电 话：（0755）2175560 传 真：（0755）2296188 联 系 人：杜伯钧 6、发行人法律顾问：海问律师事务所 法定代表人：何斐 地 址：北京亚运村北辰东路三号院 电 话：（010）64957040 64957045 传 真：（010）64957037 经办律师 ：赵燕 佟忠 7、主承销商法律顾问：公诚律师事务所 地 址：北京市朝阳区东三环北路19号华鹏大厦505 法定代表人：张宏久 电 话：（010）65088036 65088037 传 真：（010）65088039 65088040 经办律师 ：杨小蕾 彭光亚 8、会计师事务所：中信会计师事务所 地 址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人：刘光裕 电 话：（010）64200911 传 真：（010）64200912 经办注册会计师：张克东 王勇 9、资产评估机构：中评资产评估事务所 地 址：北京西城区三里河贵阳饭店四楼 法定代表人：袁东英 电 话：（010）68513377-423/408/409 传 真：（010）68518030 经办评估人员：张海涛 刘春菇 10、资产评估确认机构：国家国有资产管理局 地 址：北京海淀区万泉河路66号 法定代表人：张佑才 电 话：（010）62567744 传 真：（010）62561817 11、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 地 址：上海市闵行路67号 电 话：（010）63566657 传 真：（010）63257454 四、承销 1、 本公司本次股票发行由以中信证券有限责任公司牵头的承销团以余额包销的方式承销。
2、发行日期：1997年6月12日至1997年6月18日 3、发行方式：上网定价发行 4、发行地区：中华人民共和国境内发行 5、发行对象：凡已办妥上海证券交易所股票帐户的自然人、 法人和经中国人民银行总行批准的基金等其他机构投资者（法律、法规禁止者除外） 6、 股票种类：本次发行的股票全部为“清华同方股份有限公司（筹）”记名式人民币普通股，每股面值人民币1.00元 7、发行数量：本次共发行4,200万股A股，其中，向社会公众发售3,780万股，向本公司职工配售420万股 8、发行价格及确定办法 本次发行为溢价发行，每股发行价8.28元，若本次发行成功，扣除发行费用后预计实收资金338,760,000元 （1）发行价格的计算方法 发行价格=(1994年、1995年、1996年每股税后利润之和/3)×市盈率 市盈率为15.99倍 （2）计算数据的确定 A、模拟股本数的确定 主要发起人企业集团改制当年（1996年）投入本公司的净资产总额10,102. 71 万元折为6,570万股，为模拟股本数。
B、模拟计算的前三年每股税后利润 本公司1994年、1995年、1996年税后利润分别为2,572.10万元、3,143.56万元、 4,489.25万元，以前述模拟股本数 计算分母，每股税后利润分别为0.3915元、 0 .4785元、0.6833元 C、根据本公司高新技术行业的特点，及1997年税后利润预测结果， 经与各方协商，发行市盈率定为15.99倍 9、承销机构 名称 承销数量(万股) 主承销商： 中信证券有限责任公司 1,000 副主承销商： 南方证券有限公司 420 分销商： 大鹏证券有限公司 380 中国新技术创业投资公司 300 光大证券有限责任公司 300 中国东方信托投资公司 300 中国旅游国际信托投资有限公司 300 大连证券有限责任公司 300 中国人保信托投资公司 300 中国电力信托投资有限公司 300 湖南省证券公司 300 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）风险因素 1、经营风险 （1）、新产品开发风险 A、本公司的主营业务集中在信息与计算机技术应用领域， 已开发生产或正在开发的产品大多属技术密集型，为了适应市场的变化，必须不断提高其技术和质量水平，持续投资进行产品的更新换代高新技术产品的更新换代往往很快，本公司产品必须及时发展、更新；同时，新产品面市初期还需要一定投入进行宣传推广，否则将面临丧失技术优势、丧失竞争力和市场份额的风险 （2）产品结构风险 本公司产品范围相对较宽，但结构不够集中可能导致人员和技术不易沟通，管理层面相对分散，从而给本公司的生产经营带来一定风险 （3）本公司自身状况的风险 本公司开发的多为高新技术产品，市场竞争激烈，因此本公司的长足发展必须以高素质的人才、先进的设备和完善的运行机制为基础本公司在由校办企业向股份公司转型过程中，仍在转换和理顺企业经营机制、充分调动各种因素的积极性等方面存在不同程度的风险 （4）外汇风险 自1996年12月起，中国实现了经常项目下外汇的自由兑换，目前汇率基本由市场供求决定由于出口创汇收入已经成为本公司主营业务收入的重要组成部分，同时本公司将继续大力拓展海外市场，承接国外项目，开展更加广泛的国际合作，因此在外汇结算过程中不可避免地存在包括汇率风险在内的外汇风险。
（5）对主要客户的依赖 本公司国外业务中，目前相对稳定的长期客户主要是美国、日本和德国等国的大公司，对其有一定的依赖性长期客户的变化，有可能影响本公司的收入 2、行业风险 （1）高科技行业的特殊风险 高科技行业本身与其所依托的高新技术一样发展非常迅速，具有高投入、高产出、高风险的行业特点其快速、稳定成长的关键因素是掌握高新技术的人才如果在人才政策、新技术跟踪等方面的决策失误，将会对公司的收益带来不利影响 （2）行业内部竞争风险 在软件产品的开发、生产和销售等方面，本公司将遇到来自国内几家较大公司的竞争；在楼宇自动化等计算机应用产品方面，主要竞争对手是一些国外的著名大公司；在信息加工与信息服务等方面，竞争主要来自于劳动力相对便宜的东南亚地区的供应商因此，本公司将面临一定的行业内部竞争风险 （3）知识产权的侵权风险 本公司目前基本滑知识产权被侵权但随着公司业务的发展，将面临知识产权被他人侵权、公司利益被损害的风险 3、市场风险 高新技术产品一般面临比普通产品更大的市场推广问题与竞争压力本公司的产品虽然技术先进，国内外市场需求也正在高速成长，但是由于国内市场本身的发达程度仍需继续培育，软件市场存在地区分割状况，拓展新市场的难度增大，加之如果出现产品营销策略的失误，也可能影响公司产品销售收入水平的提高。
本公司国际化的战略目标要求公司继续大力开拓海外市场在公司充分利用海外市场所具有的各种资源，创造收入的同时，投资者也需考虑由于海外市场所在国家或地区由于经济、政治等综合因素的影响所导致的风险 4、政策性风险 国家扶持高新技术产业政策（如税收优惠、鼓励高新技术产品出口等）比较稳定，本公司面临此类政策风险相对较小但一般企业所共有的其他政策风险，如国家实施宏观调迭、加入世界贸易组织等，对本公司也同样存在 5、关于世界贸易组织（WTO） 中国正在努力谈判加入世界贸易组织，如果成功将有利于把中国企业推向国际市场，也有利于本公司高新技术产品拓展海外市场但是我国目前的关税壁垒也将弱化，国内市场将进一步向国外供应商开放，因此国外竞争对手将比以前相对较低的成本打入国内市场，并将对本公司的产品销售产生影响 6、股市风险 股票市场瞬息万变，股票的市场价格不仅敢决于企业的经营状况，同时也受国同内外政治形势、经济形势、投资者心理状况和市场自身等因素的影响，加之目前中国股市正处于成长阶段，市场的投机行为、投资者心理不稳定、不可预测事件的改造等等，都可能使本公司股票价格产生波动，从而可能对投资者造成损失。
因此，投资者应对股价波动的存在和投资股市的风险有充分认识 （二）风险对策 1、针对经营风险 （1）针对新产品开发风险， 本公司将与清华大学等国内外著名科研单位或企业密切合作，共同研制开发新产品同时组织得力人员进行深入细致的市场调查和可行性研究分析本公司将加强已初步形成产业化的高新技术产品的后续支持，根据产品的市场变化及升级换代的需求，加强对现已投产的产品的深度开发，及时开发换代新产品，努力保持技术优势，扩大市场份额 （2）针对产品结构风险， 本公司在继续突出已被列入国家火炬计划或被评为 “国家级新产品”的拳头产品的同时，还将根据市场状况努力调整产品结构，开发生产适销对路的新产品，培育新的利润增长点 （3）针对本公司自身状况的风险， 本公司将把建立现代企业制度放在重要的位置，进一步转换和理顺企业经营机制，从组织制度和经营管理两方面加强科研与管理人员的内部交流与沟通，注重企业文化的建设，充分调动各方面因素的积极笥 （4）针对外汇风险，本公司在开拓海外市场， 将指派有外汇运作经验的人员密切注意国际汇市的变化，及时了解汇率动向，把握产品的进出口时机，尽可能规避外汇风险。
（5）对主要客户的依赖 公司将继续以先进的产品和技术及完善的服务为基础，努力保持并扩大与主要客户的业务，同时将加强营销队伍的力量，根据细分市场的各自特点制定有效的营销策略，尽力拓展客户范围，通过多种途径培育潜在客户 2、针对行业风险 （1）针对高科技行业的特殊风险， 本公司将依托清华大学雄厚的高新技术储备，加强高新技术跟踪的力度，强化新项目的可行性研究和优选工作；学习并引进国外先进技术和管理经验；强化科技、管理和营销队伍的人才工程建设；制定科学合理的产品规划战略和切实可行的产品营销策略 （2）针对行业内部竞争风险，本公司将继续发挥自身优势，立足国内市场，开拓国际市场在努力提高产品和技术的先进性的同时，向国内外客户提供完善的服务体系本公司还将通过国际合作，引进国外先进技术和管理经验，努力保持产品和技术的领先地位 （3）针对知识产权的侵权风险，本公司内部制定了严格的技术保密制度、 协议和职工手册，防止泄密；同时还将通过国内外保护知识产权的法律法规，有效的维护本公司的权益，防范知识产权被侵权的风险 3、针对市场风险 本公司将在现有成熟产品和良好业绩的基础上，针对不同地区的市场状况和不同行业的需求特点，进一步扩大生产规模或开发生产技术含量高、附加值高、适销对路的新产品。
同时根据本公司和各细分市场的特点，制定灵活的产品营销策略，提高经营人员尤其是营销人员的素质，以此拓宽国内外市场，打破地域和行业分割的限制，努力增强本公司的抗风险能力 4、针对政策性风险 本公司重点发展高新技术产业，可以申请一系列优惠政策的支持，包括：北京市新技术产业开发试验区的优惠政策、高新技术产业的优惠政策等同时，本公司还将依托清华大学科技和人才的综合优势，积极拓宽信息渠道和业务渠道，以尽可能规避因政策因素的变化可能导致的风险 5.关于世界贸易组织(WTO) 本公司将与清华大学等科研单位密切合作, 继续提高产品的高新技术含量和附加值,增强产品的国际市场竞争力.我国进入WTO生,本公司参与国际合作和竞争的机会均将增加,进口成本也将降低,这有助于降低本公司产品成本. 本公司将充分利用这一进程中的有利因素,消化不利因素,大力开拓国际市场, 进一步提高出口创汇收入. 6.针对股市风险 股票市场价格的波动乃是股市正常现象. 本公司严格按《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条件》等有关法规，规范公司行为，及时公开披露信息，以良好的业绩和规范的管理树立本公司在二级市场的形象，提高公司股票在二级市场上的抗风险能力。
六、募集资金的运用 本次发行拟可募集资金33876万元(扣除发行费用后),其计划用途为: 1.现有系列产品项目的技术改造与扩建投资 A.清华RH型分布式微机控制系统产业化项目,是应用于能源工程、 市政公用工程、人工环境工程、建筑工程领域的计算机控制系统清华RH系统技术先进, 基于该技术的产品成熟,已在人民大会堂、中央电视台、国家气象局中期预报中心、 司法部办公大楼得到了应用，同时在伊朗德黑兰地铁BAS系统投标中一举中标.该项目产业化所需的改扩建总投资为3800万元,1998年即可产生效益,年销售收入约2.02亿元,年税后利润4863余万元(所得税率按15%计,下同),投资回收期预计为2.79年左右 .本项目已经国家计划委员会[计投资便(1996)50号]文批准. B.RH型温度传感器及测量仪表产业化项目, 是应用于计算机自动控制系统中的关键器件及仪表.目前我国具有一个很大的温度市场,大量正在使用的常规仪表型温度传感器急需用基于微电脑控制技术的智能温度传感器实现更新换代.RH 型智能化温度传感器系列产品已有八年的开发与生产经验,在150多个工程中获得了应用. 该项目产业化所需的改扩建总投资为2800万元,1998年即可产生效益,产业化完成后, 年销售收入约5150万元,年税后利润1594余万元,投资回收期约为3.53年左右. 本项目已经北京市计划委员会[京计科字(1997)第0914号]文批准. C.信息加工和信息服务产业化项目, 是本公司组成企业之一清华信息技术公司的一项外向型主业务, 该公司也因此项业务的创汇能力而被授予优秀出口创汇业称号.目前发达国家信息加工市场很大,仅美国的咨询行业每年即有数百亿页的信息表格需要处理.本项目产业化所需的改扩建投资为3000万元,1998年即可产生效益, 产业化完成后年销售收入约1.2亿元,年税后利润1876余万元,投资回收期约为3.75年 .本项目已经北京市计划委员会[京计科字(1997)第0195号]文批准. D.风冷热泵机组产业化项目,是一种新型节能空调产品,它采用全电脑控制, 其核心技术是经过多年的研究、开发与生产所建立的一套"RHAHU最优化设计计算机软件系统".由于它是低品位热能开发与利用的重要技术措施之一, 因此在我国具有广阔的市场应用前景, 同时对我国能源利用的增长方式由粗放型向集约型转变也具有积极的意义.本项目产业化所需的改扩建总投资为4800万元,1998年即可产生效益, 产业化完成后年销售收入约10728.8万元,年税后利润约2900万元, 投资回收期约为 4年.本项目已经北京市经济委员会(97)京经节字第005号文同意立项. E.楼字自动化系统产业项目,是21世纪建筑业主流-- 智能建筑中不可或缺的一部分.依靠本公司现有的经验和生产条件,通过进一步的改扩建与优化产业结构, 扩大规模,实现产业化发展,最终发展成为我国自己具有竞争力的楼宇自动化设备的开发生产基地,具有积极的意义,同时也具有良好的市场前景. 本项目产业化所需的改扩建总投资为3000万元,1998年即可产生效益,产业化完成后年产值约2.02亿元, 年税后利润5710余万元,投资回收期约为2.41年.本项目已经北京市经济委员会(97)京经节字第005号文同意立项. F.软件研究与开发中心项目, 计算机软件产业是当今社会发展最快的新兴产业之一,其年增长速度一直保持在30%以上.本公司组成企业自1983年以来,先后完成了 60多个国际合作软件开发项目. 本项目的产业化有助于使现有的软件生产真正实现规范化和产业化,使本公司具有大规模设计、 开发和生产具有自主版权的商用工具软件、应用软件产品能力，同时较大幅度的提高其承接国内外软件开发项目和对计算机系统集成项目进行技术支持能力。
本项目产业化所需的改扩建总投资为3000万元,1998年即可产生效益,产业化全部完成后年产值约1亿元,年税后利润约2500余万元,投资回收期约为3.82年.本项目已经北京市委员会[京计科字(1997)第0196号]文批准. G.TH-MMDI多媒体智能显微诊断仪技术改造项目,多媒体智能显微诊断仪是一种高清晰度、高分辩率、高放大倍率的显微镜系统，其特点是将计算机多媒体技术融入该系统中，为国际上九十年代的一项最新科技成果据调查，该产品在国内有广阔的市场，市场近期需求为500-1000台,潜在需求可达5000台,本项目通过技术改造实现产业化后,年产量可以达到100台.本项目产业化所需的改扩建总投资为2800 万元,1997年即可产生效益,产业化全部完成后年产值约5800万元, 年税后利润约1600 余万元,投资回收期约2.76年. 本项目已经江西省经济贸易委员会[ 赣经贸技改字 (1997)9号]文批准.关于该项目,江西清华科技集团有限公司与本公司签署了投资协议,本公司将其募股资金中不低于2800万元的资金投入该项目,从而取得相应的权益 . H.变风量节能空调设备产业化项目, 是近年来在世界上发展迅速的智能型空调设备,其关键技术思想是在外部自然环境变化的情况下,利用VAVSD 变风量机组最优控制软件系统,实现空调机组全自动对空气环境进行冷却或加热、加湿或去温、 净化。
本项目产业化所需的改扩建总投资为4800万元,1998年即可产生效益,产业化完成后年销售收入约10425万元,年税后利润约2309万元左右,投资回收期约为4.7年. 本项目已经北京市经济委员会(97)京经节字第005号文同意立项. I.蓄冷空调装置产业项目,其技术路线是利用SLAGG蓄冷空调计算机控制系统, 根据现场当时、当地的电力负荷变化与空气环境要求，智能化地将一定数量的空调制冷机的高峰用电转移至用电低谷期，削减电负荷高峰，缓解电力紧张，降低了电力增容量和投资国家经贸委已批准在本公司组成企业建立全国蓄冷空调节能技术开发推广中心本项目产业化所需的改扩建总投资为1800万元,1998 年即可产生效益,产业化完成后年销售收入约3147万元,年税后利润约643万元左右,投资回收期约为4.46年左右.本项目已经北京市经济委员会(97)京经节字第005号文同意立项. 2.新产品项目的投资 新建大型集装箱检测系统项目,为国家"863"科技攻关项目, 是针对海关口岸对集装箱进行速检查的特殊需要而研制开发的计算机硬件集成应用系统, 是现代化高技术装备.预计几年后,这种大型集装箱检测系统就会成为我国海关部门的标准装备 ,市场潜力巨大.但是国外一套完整系统的报价一般高达1200万到1500万美元, 而由企业集团研制的检测系统,在相同的功能指标要求下,全套价格只有国外系统的二分之一.本项目产业化所需的新建总投资为3000万元,年科2台的条件下,1998年即可产生效益,年销售收入约12700万元,年税后利润为1788余万元,投资回收期约为3.53年 .本项目已经北京市计划委员会[京计科字(1997)第0193号]文批准. 3.以上项目投资总额为32800万元,本次发行可募集资金33876万元(扣除发行费用后)其余1076万元资金将补充本公司生产经营所需之流动资金. 4.募集资金投资计划表 单位:万元 项目名称 总投资 年度资金使用计划 本公司投入 1997年 资本金 清华RH型分布式微机控制系统产业化项目 3800 3800 3800 RH型温度传感器及测量仪表产业化项目 2800 2800 2800 信息加工和信息服务产业化项目 3000 3000 3000 风冷热泵机组产业化项目 4800 4800 4800 楼宇自动化系统产业化项目 3000 3000 3000 软件研究与开发中心项目 3000 3000 3000 多媒体智能显微诊断仪技术改造项目 2800 2800 2800 变风量节能空调设备产业化项目 4800 4800 4800 蓄冷空调装置产业化项目 1800 1800 1800 大型集装箱检测系统项目 3000 3000 3000 合 计 32800 32800 32800 上述项目均具有技术含量高、附加值高的特点，市场潜力均较大，是本公司未来重要的、新的利润增长点，其产品对丰富本公司产品品种和结构均具有很好的作用，加之高新技术产品及其市场的变化相对其他产品更快，因此上述项目的实施均比较急迫。
七、股利分配政策 1.根据《公司法》和公司章程草案的规定，本公司税后利润按下列顺序和比例进行分配： (a)弥补亏损; (b)提取10%列入法定公积金; (c)提取5-10%列入法定公益金; (d)经股东大会决议,可提取任意公积金; (e)按股东持股比例分配股利; 2.公司弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金前,不分配股利. 3.除分配年度股利外,由股东大会决是否分配中期股利.除非法律另有规定, 中期股利数额不应超过公司中期可分配利润的50%. 4.本公司向股东分配股利时,依法代扣、代缴个人收入所得税 5.本公司股利分派采用现金股利和股票股利两种形式. 6.本次发行后第一个盈利年度准备派发一次股利,预期分配时间约在1998年6月底以前. 7.新股东参与本公司1997年度全年利润分配. 8.上述股利分配政策,尚需本次A股发行之后首届股东大会选举出的董事会予以确认. 八、验资报告 根据中信会计师事务所出具的验资报告[中信会资字(1997)第007号] 截止1997 年4月29日止,清华同方股份有限公司( 筹) 已收到其五家发起股东投入的净资产为 105640247.05元,其中:股本68700000元,资本公积36970247.05元. 九、发行人情况 1.发行人名称: 中文名称:清华同方股份有限公司(筹) 2.发行人住所:北京市海淀区清华园 3.历史沿革 本公司是经国家体改委[体改生(1997)78号] 文和国家教育委员会[ 教技发字 (1997)4号]文批准, 由企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性净资产折资入股, 其他发起人以货币资金投入, 采取募集方式设立的股份有限公司, 并于 1997年2月28日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理了名称预先核准. 经国家教育委员会[教技[1994] 12 号] 文和国家经济贸易委员会[ 国经贸企 [1994]673号]文批准,企业集团组建于1995年8月1日,为清华大学全资所属的国有独资企业. 企业集团以清华大学的科技和人才优势为依托, 从事科技成果的商品化和产业化,以及用高新技术对传统工业进行改造,已形成了一批技术含量高、附加值高的产品。
其产品和技术涉及到信息与计算机技术、能源、核技术、化工、机械与仪器仪表、新材料、环境保护等各个领域，其部分拳头产品多次获得国家级和省市部委级奖励， 并被评为国家级新产品 企业集团具有雄厚的的科技力量， 现有职工近 2000人,其中技术人员占三分之二,大多具有中、高级职称或硕士、博士学位，每年还将有近百名博士、硕士充实这支队伍八五”期间，企业集团的产值和利润平均每年分别以51.6%和40.5%的速度递增,1996年的产值达到10亿元人民币. 在进行本次股份制改组过程中,按照突出本公司主营业务"信息及计算机技术应用领域"、尽量减少关联交易和避免同业竞争的原则， 企业集团对其所属部分从事该领域业务的生产经营性单位及其相关资产进行重组，联合其他四家发起人以募集方式组建了本公司上述生产经营性单位主要包括北京清华人工环境工程公司、清华信息技术公司、北京清华网络系统技术开发公司、北京清华同方实业总公司等 所有发起人均按1.5377:1的折股倍数折资入股,企业集团认购6570 万股发起人股、江西清华科技集团有限公司（企业集团持有其5%的股权）认购150万股发起人股、北京首都创业集团认购50万股发起人股、北京实创高科技发展总公司认购50万股发起人股、北京沃斯太酒店设备安装公司认购50万股发起人股。
4.发行人组织和内部管理结构 组织与内部管理结构见附图. 5.职工情况 (1)职工人数 截止目前,本公司在册员工人数共965人. (2)专业构成 专业类别 人数 比例(%) 生产人员 145 15.0 销售人员 112 11.6 技术人员 538 55.8 财务人员 68 7.0 行政人员 71 7.4 其他人员 31 3.2 (3)教育程度构成 学历类别 人数 比例(%) 博士 55 5.7 硕士 163 16.9 本科 361 37.4 大专 212 22.0 中专、高中 112 11.6 其他 62 6.4 上述人员中,具有教授职称的有28人,高级工程师职称的有96人, 副教授职称的有40人,占职工总人数的16.99%. (4)年龄结构 年龄段 人数 比例(%) 30岁以下 291 30.1 31-40岁 324 33.6 41-50岁 189 19.6 51-60岁 115 11.9 61岁以上 46 4.8 (5)其他情况 本公司职工实行全员劳动合同制,根据政府有关法律、法规和政策的规定， 执行职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度。
6.业务经营范围 主营:计算机及信息技术、人工环境控制及工程设备、 仪器仪表及光－机－电一体化、精细化工及生物制药产品的开发、生产、销售；开展国内、国外合资经营、合作生产等业务 兼营：高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；进出口业务等 7.主要业务 本公司主要业务集中于信息与计算机技术应用领域内相关高新技术产品的开发、生产和销售 8.主要产品及业务名称、生产能力、市场与销售 表7 序号 产品和业务名称 生产能力(万元/年) A RH分布式微机控制系统 2000 B 风冷模块热泵机组 3000 C RH型智能控制器 1500 D RH型智能温度传感器 500 E 楼宇及办公自动化网络系统 2000 F 紫荆计算机管理信息系统 1800 G 计算机教学仪器 2500 H 合同项目软件的开发业务 2800 I 信息加工业务 2400 主要市场及市场占有率:本公司产品分为国内、国外两个市场。
国内市场遍及全国22个省、市、自治区，市场占有率为7-8%.国外市场主要为美国、日本和德国的大公司. 销售额和销售方式：本公司产品1996年主营业务年销售收入约为18560余万元 .销售方式主要包括领域知名度的市场效应、固定客户的介绍带动、 样板工程的推广、国内外行业协会年会的专题发言推介、清华校友渠道、大众传播媒介的广告驱动等作为美国TAWPI(The Association for Work Process Improvement) 协会、中国全国暖通供热协会会员，本公司每年均在其组织的年会上作主题典型发言，极大地推动了相关市场对本公司高新技术产品与业务的了解程度，对本公司产品扩大市场份额有较大的促进 9.主要原材料供应及其外汇平衡情况 由市场和加工协作单位供应的材料和配件包括:板材(铁板、铅板)、 铜管和定点厂家生产的专用配件；部分生产配套件和芯片由国外公司进口；通用型的电子元器件可由市场或定点厂家采购上述材料和配件的供应比较稳定，本公司与合作伙伴的合作关系良好 本公司具有较强的创汇能力，外汇平衡情况良好，并有一定的外汇结余 10.研究与开发 本公司认为,通过对高新科技成果的深度开发,面向市场持续推出高技术含量、高附加值的新产品，努力保持领先一步的技术优势，不断扩大自身的市场份额，是高新技术企业确保持续发展的基本前提。
因此，本公司长期以清华大学雄厚的科技储备为依托，与国内外有关单位和企业开展了密切的合作，始终致于具有先进技术水平和良好市场前景的高科技产品的深层次研究与开发目前本公司在信息与计算机技术应用领域等方面的产品均居国内先进水平，多项研究成果和产品荣获国家级、省部级科技进步奖有的是国内独家开发生产，有的被列入国家火炬计划，有的被评为“国家级新产品”，取得了丰硕的成果和可观的经济效益，例如，RH分布式微机控制系统、风冷模块热泵机、RH型智能控制器、RH型智能温度传感器、楼宇及办公自动化网络系统、紫荆计算机管理信息系统、软件开发、信息加工等产品和服务 11.发行人计划进行项目 A.清华RH型分布式微机控制系统产业化项目(投资3800万元) B.RH型温度传感器及测量仪表产业化项目(投资2800万元) C.信息加工和信息服务产业化项目(投资3000万元) D.风冷热泵机组产业化项目(投资4800万元) E.楼宇自动化系统产业化项目(投资3000万元) F.软件研究与开发中心项目(投资3000万元) G.多媒体智能显微诊断仪技术改造项目(投资2800万元) H.变风量节能空调设备产业化项目(投资4800万元) I.蓄冷空调装置产业化项目(投资1800万元) J.大型集装箱检测系统产业化项目(投资3000万元) 12.政策的有关优惠政策 (1)企业集团根据北京市新技术产业开发试验区[新准字(1992)第Q0513号]新技术企业批准证书等有关文件,享受开发区内新技术企业的有关优惠政策. 本公司已向北京新技术开发试验区办公室申请, 在本公司改制成为上市公司之后,重新办理新技术企业资格认定.北京新技术产业开发试验区办公室已受理本公司申请,并出具了新技术企业受理通知书[京试企(1997)6号],根据该通知书,试验区同意待本公司依法正式设立后, 将批准本公司在试验区内依法定程序进行新技术企业资格审核认定,并同意核定成功之后,本公司将依照《北京市新技术产业开发试验区暂行条件》和《北京市新技术产业开发试验区暂行条件实施办法》的规定，所得税执行“减三免三”并最终享受15%税率的优惠扶持政策. (2)本公司前身根据国家对外贸易经济合作部[(1993)外经贸政审函字第703号 ]文和[(1995)外经贸政审函字第2169号]文等有关文件批准,享有自营进出口业务权利. 本公司已向上级主管部门和有关政府机关申请,待本公司设立之后,本公司自营进出口业务权利将重新办理变更审报审批. 13.关联交易 (1)企业集团以承诺函方式承诺,在本公司成立后, 在其业务开拓方面将不与本公司进行实质性的同业竞争. (2)关于土地使用权,本公司与学校签订了《土地租赁协议》，协议规定，学校以出让方式获得使用权，然后租赁给本公司有偿使用。
(3)此次重组不进入本公司的其他部分资产,为支持本公司长远发展, 以不高于市场价格的协议价格有偿使用为原则, 本公司与学校和企业集团签订了《综合服务协议》以有偿使用此类资产，其中包括：(1)动能供应、职工生活后勤设施、 道路绿化、职工住房等公用设施；(2)人才输送服务;(3)计算机网络服务;(4) 退休职工服务;(5)部分专有技术无形资产. (4)关于办公用房产的使用权,本公司与学校签订了《房产租赁合同》，合同规定本公司向学校一次性支付(已支付)人民币15605903.14元,获得本公司现使用的属于学校的总建筑面积为18269平方米的房产,期限为15年. (5)关于今后本公司与企业集团和学校间可能发生的生产经营性关联交易,本公司分别与企业集团和学校签订了《协议书》，协议规定上述可能发生的交易将在具体的合同中以公允的市场价格作为定价原则，且企业集团和学校承诺在上述交易之中将不会利用其影响侵害公众股东的利益 (6)北京清华永昌化工有限公司为本公司拥有其50%股权的关联企业, 本公司订购其产品进行销售,订购价格为其生产成本加必要的费用,且不高于其给第三方的价格. (7)公司与学校所属其他单位(指不属于企业集团的单位) 有一些服务性质的业务往来,定价政策是服务成本加必要费用,且不高于其给第三方的价格. 十、筹委会成员 梁尤能先生,61岁,筹委会主任,教授,毕业于清华工程物理系, 现任清华大学常务副校长、企业集团董事长，曾任清华大学经济管理学院副院长和研究生院院长。
1985年获得国家科技进步奖,1993年获得国家杰出教育奖.同时, 他还是国家高技术发展计划能源技术领域专家委员会委员,并兼任清华大学学位委员会主任,中国教育研究网络(CERNET)管理委员会主任. 荣泳霖先生,50岁,筹委会副主任,研究员,毕业于清华大学化学系, 现任清华大学校长助理、企业集团副董事长兼总裁，曾任清华大学产业管理处处长、清华大学计算机工厂厂长同时，他还兼任中国高校校长办企业协会副理事长 王晶宇先生，60岁，教授，毕业于清华大学工程物理系，海淀区人大代表，现任清华大学总务长，曾任清华大学秘书长，校长办公室主任，原清华大学科技开发总公司总经理1992年获得政府特殊津贴奖。