收购、兼并和企业重组?授 课 纲 要教学目的：n从公司活动的角度，帮助学生了解企业收购、兼并活动的一般内容，理解企业重组方案设计的一般方法；帮助学生掌握公司在特定背景下收购、兼并方案的设计方法要点，掌握具体企业重组的方案设计和实施要领教学对象：n具有：一定企业经历或间接阅历的 MBA学员课时方案：n授课：一学期，20周，2节/周，共40课时第一篇 导 论n第第1章章 企业并购、重组的简述企业并购、重组的简述n第第2章章 企业理论与并购、重组行为企业理论与并购、重组行为第第1章章 企业并购、重组的简述企业并购、重组的简述n主要内容：简介企业 并购、重组的 类型及历史演进第第1章章 企业并购、重组的简述企业并购、重组的简述 一、企业并购、重组类型 二、企业并购、重组历史n企业并购、重组的定义：发生在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并一、企业并购、重组类型企业购并可以从不同的角度分类一按行业产品市场分类 横向购并、纵向购并、混合购并一、企业并购、重组类型二按出资方式分类 1、现金购并，换股购并；2、杠杠式收购、非杠杠式收购。
一、企业并购、重组类型三以股票市场上的行为分类1、善意收购，敌意收购；2、要约式收购，非要约式收购一、企业并购、重组类型四以公司存续状态分类 1、吸收式购并 2、新设式合并二、企业购并的历史一美国企业购并 伴随着美国工业的成长史，美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮其规模一次比一次大1、十九世纪末二十世纪初 特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现；d.通过股票市场实现一美国企业购并2、二十世纪20年代 特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出的有效通道3、二十世纪60年代 特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与支配加强一美国企业购并4、二十世纪80年代特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银行家成为主角；c.税收体制、政府的其它社会政策支持；d.金融资产恶化导致经济体系的不稳定一美国企业购并5、二十世纪90年代特点：a.大企业的自主兼并；b.实业界的企业家是主角；c.产业结构变迁的市场引导；d.政府的推动二其它兴旺国家的企业购并n日本特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并。
n英国特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国；b.政府政策摆动大二其它兴旺国家的企业购并n其它欧洲大陆国家德、法、荷、意等国：1、私有化浪潮与兼并收购交织；2、跨国兼并较多三中国的企业购并n对中国大陆企业购并的考察，只能是最近十年的情况n考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济开展方面的联系，特别是香港金融市场及金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考察香港近二十年的企业购并状况三中国的企业购并n香港80年代以前的企业购并n特点：a.经济高速开展，产业结构升级；n b.华资企业的崛起n香港80年代以来的企业购并n特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇；n b.大陆资本的进入；n c.香港经济与大陆经济的日趋融合三中国的企业购并国内的企业兼并国内的企业兼并n外资企业对国内企业的兼并n上市公司对其它企业的兼并n民营企业对国有企业的兼并第第2章章公司理论与并购、重组行为公司理论与并购、重组行为n主要内容 简介：公司理论 与 企业并购、重组行为的联系一、公司理论n企业存在的经济意义n企业的组织结构n企业的组织行为一、公司理论n企业存在的经济意义n 交易本钱理论n 生产本钱理论n 契约集合理论一、公司理论n企业的组织结构1、横向组织结构 U型组织；M型组织；H型组织。
2、纵向组织结构 前向关系组织；后向关系组织一、公司理论n企业的组织行为1、企业行为中的相关主体2、所有者与管理者3、企业利害关系各方4、企业投资及财务的决策企业的组织行为1、企业行为中的相关主体所有者、管理者、员工；供给方、顾客、债权人；其他企业的组织行为2、所有者与管理者所有者的监督问题 监督本钱，分享机制、等所有权与经营权别离的问题 决策机制的选择 权力、程序等的制度规定企业的组织行为3、企业的其他利害关系方员工、供货方、顾客、债权人等 除了明示的契约内容以外，还有一些隐含的要求权利害关系方对隐含要求权的理解问题还有一些利害关系方 公用事业效劳、政府效劳、社区效劳、工会、行业协会，等等企业的组织行为4、企业投资及财务的决策需要面对以下问题作出判断和选择：怎样的组织形式怎样的代理关系不同的资产可塑性不同的无形资产状况二、企业购并与公司战略n购并的目的与动机n企业开展战略购并的目的与动机n购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造竞争优势、增加股东财富n购并动机不同的角度：1、企业的动机 2、管理层的动机购并动机n企业的动机股东整体利益的动机n 围绕企业开展战略及商业目标，展开的实现手段和步骤。
n管理层的动机n 1、追求规模自身利益n 2、发挥才智n 3、降低经营风险n 4、防止被购并风险二企业开展战略 基于对宏观经济、社会局势和自身状况的判断，企业为其生存和开展所做出的总体性、纲领性的中长期方案安排工作的重心是什么？1、行业及产品方向的选择；2、技术方向及线路的选择；3、投、融资方式的选择；二企业开展战略n中国的实践n1、企业的规模及环境n a.不同规模的企业，面临不同的战略要求；n b.不同的行业内企业分布，决定不同的战略选择；n c.不同的企业社会环境，决定不同的战略安排n2、企业的自身能力n a.设计能力；n b.实施能力理解、执行第二篇 企业的价值n第第3章章 企业价值的一般分析方法企业价值的一般分析方法n第第4章章 企业价值的差异判断方法企业价值的差异判断方法n第第5章章 企业价值的再造企业价值的再造第第3章章 企业价值的一般分析方法企业价值的一般分析方法一、从企业自身状况考察二、从企业所处行业考察n主要是从企业自身角度的考察，主要的分析资料也是依赖于企业提供和外部收集的财务资料一、从企业自身状况考察一规模；二效益；三效率；四技术；五产品；六资产质量；七债务及其它。
一、从企业自身状况考察一规模生产能力的规模 1、自身拥有生产能力；2、实际控制生产能力销售能力的规模 1、近期销售额实现量、变动趋势；2、已有销售网络网点数、覆盖面一、从企业自身状况考察二效益利润总量 利润总额、净利润、主营利润、投资收益、补贴收入、利润率 销售利润率、税前利润率、总资产利润率、净资产利润率、一、从企业自身状况考察三组织效率生产效率 劳动力效率、材料消耗效率、设备使用率、营销效率 营销费用率、销售折扣率、单位销售人员销售额、一、从企业自身状况考察四技术状态现存的技术开发能力现存的技术队伍状况五产品状况目前的市场占有率主营产品的市场进入门槛 资金、技术、政策特许经营等门槛一、从企业自身状况考察六资产质量固定资产 厂房的实际成新度、设备的技术保值度、资产的通用性、流动资产 库存账物相符、物损程度、应收帐款独立调查、无形资产资产的估值、资产的完整性、一、从企业自身状况考察七债务及其它债务的总量、期限结构 收购对象的债务总量、特别是近期需归还的债务量，是制定收购方案中重要的财务问题之一或有债务 企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济纠纷、其它纠纷 股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、技术纠纷、销售纠纷、二、从企业所处行业考察n行业开展的前瞻性考察n 行业生命周期的四阶段：n 1、幼稚阶段；2、成长阶段；n 3、成熟阶段；4、衰退阶段。
二、从企业所处行业考察n行业内企业经营组织模式的特点n1、行业门类差异与组织模式的差异n 如：工业与商业、制造业与效劳业、等等，由于行业的差异，其组织模式有较大差异n2、制造业中加工工艺及设备特点n 这一特点影响着企业组织的可分拆性n3、商业、效劳业的组织模式n 趋势：品牌、连锁二、从企业所处行业考察n关于“品牌运用的讨论n 1、品牌外溢效应“赢家通吃n 2、品牌的形成n 真实的打造，必要的宣传 第第4章章 企业价值的差异判断方法企业价值的差异判断方法n主要内容 从兼并重组的主动、被动方，从所处的不同行业，从企业的规模、技术状态及在行业中的地位差异，从地区经济环境的差异，介绍并购重组中的价值差异性判断方法第第4章章 企业价值的差异判断方法企业价值的差异判断方法n从购并双方的互补性看企业价值差异n不同的被收购对象之间的企业价值差异n不同的被收购对象之间的地区价值差异一、从购并双方的互补性看企业价值差异n考察双方的互补性如何？是否能够形成较好的协同效应？细致考察在：规模、效益、组织效率、技术及产品、等等方面，双方的互补性如何？二、不同的被收购对象之间的企业价值差异n购并目标企业的价值比较n1、企业的运营本钱n 不同企业之间：工资水平、物耗水平、的比较；n2、企业的区位优势比较n 不同企业所处的地区对企业的：运输本钱、销售本钱、的影响比较。
三、不同的被收购对象之间的地区价值差异n购并目标企业间的地区社会环境比较n1、当地政府的行为习惯n 对外地企业是否比较负责任？政府机构办事效率如何？是否有较大的额外负担？n2、当地社会市场化意识程度n 出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市场化方式解决？n3、当地百姓的民风、民俗n 是否对企业有依赖？有排斥？价值评估与价值形成分析一、评估方法一、评估方法一评估方法的根底一评估方法的根底净现值法净现值法内部收益率法内部收益率法价值评估与价值形成分析二常用的测量模型二常用的测量模型实表达金流量折现模型实表达金流量折现模型根本思想：公司价值股本价值根本思想：公司价值股本价值 业务价值债务价值优先股等业务价值债务价值优先股等的要求的要求 注意：公司业务又有单一业务、多重注意：公司业务又有单一业务、多重业务之分业务之分计算公式：价值预期内现金流量现值计算公式：价值预期内现金流量现值 预期之后现金流量现值连续价预期之后现金流量现值连续价值值 价值评估与价值形成分析n经济利润模型n 价值投资资本预计经济利润现值n进一步的变形：n 净利润折价模型RIDMn 价值股东权益帐面值n 预计超出资本本钱的净利润现值价值评估与价值形成分析n经济增加值、市场增加值 n经济增加值EVAn 税后净营业利润资本本钱n市场增加值MVAn 总股本市值帐面股本资本n两者关系：n MVA=EVAi/(1+k)i价值评估与价值形成分析二、价值形成分析二、价值形成分析实表达金流量折现模型的提示实表达金流量折现模型的提示价值决定因素：价值决定因素：自由现金流量毛现金流量总投资自由现金流量毛现金流量总投资 1、投资回报率；、投资回报率；2、增长率销售收入、利润、资本。
增长率销售收入、利润、资本价值评估与价值形成分析n经济利润模型的提示价值决定因素：资本投入；未来利润及其时间分布；价值评估与价值形成分析n经济增加值EVA、n 市场增加值MVA 的提示与讨论n1、区别：过去的 EVA 和未来的 EVA；n 现实的 MVA 和理论的 MVAn2、对青岛啤酒、长虹、科龙等公司的 EVA，如何理解？n3、对美国通用电器GE公司的 EVA，如何理解？n4、对银广夏的 EVA 测算，以及其后的为难，说明了什么？价值评估与价值形成分析三、公司价值评估的具体步骤三、公司价值评估的具体步骤一分析历史业绩一分析历史业绩二预测未来绩效二预测未来绩效三资本本钱评估三资本本钱评估 四连续价值评估四连续价值评估五计算及说明结果五计算及说明结果价值评估与价值形成分析四、商誉四、商誉 资产评估中资产评估中 一个争议很大的问题一个争议很大的问题一种观点：商誉没有实际价值一种观点：商誉没有实际价值克拉林格克拉林格现实的公司重组中，卖方往往对商誉有现实的公司重组中，卖方往往对商誉有较大的价值要求较大的价值要求价值评估与价值形成分析n一个实例：n 2002年11月19日，上海健特生物技术将其拥有的“脑白金 注册商标所有权转让给无锡健特药业。
n “脑白金 注册商标所有权无形资产评估价值为：29800万元；确定交易价为：14600万元n 摘自中国证券报2002年11月25日相关公告第第5章章 企业价值的再造企业价值的再造n主要内容n 介绍企业开展战略与并购重组的关系分析并购重组后企业间的耦合状态对企业价值的影响，说明企业战略性重组的功能性作用第第5章章 企业价值的再造企业价值的再造n购并双方的再造n再造的短期效应和长期效应n企业价值再造的核心 组织再造一、购并双方的再造一经营协同效应 二财务协同效应 三技术协同效应一、购并双方的再造一经营协同效应生产组织方面：人员重组，组织经验互补，市场营销方面：网络互通，营销技巧互补，一、购并双方的再造二财务协同效应A方的资金闲置量、可调度量；B方资金短缺量；购并工程本身可形成的融资量；购并效果 现金流量的变化？一、购并双方的再造三技术协同效应技术人员的协调在研产品的协调研发基地的协调二、再造的短期效应和长期效应一短期效应提高现有产品产量，增加销售规模；提高公司的股票市值；提高公司的经营稳定度二、再造的短期效应和长期效应二长期效应 对企业开展战略的奉献规模经济、多角化经营、进入新市场、技术的持续升级、等方面的作用。
三、企业价值再造的核心n企业价值再造的核心 组织再造n一B企业的经营体系调整n二B企业的组织资本提高n三A企业的组织资本变化n四总资产的组织效率提高企业价值再造的核心 组织再造一B企业的经营体系调整 在并购重组之初，B企业能否较快地调整其经营体系这里涉及到A企业是否能够比较恰当地输出自己的管理模式，比较恰当地嫁接自己的经营体系企业价值再造的核心 组织再造二B企业的组织资本提高 在并购重组之后，B企业是否能较快地提高自身组织资本价值这里涉及B企业是否能借购并重组之机，主动学习和吸收A企业或其它优秀企业的组织模式，改造自己的管理及营销体系企业价值再造的核心 组织再造三A企业的组织资本变化 降低？提高？在并购的过程中，A企业的组织资本也可能受到影响一种可能是：受B企业的拖累，A企业的组织资本价值降低；另一种可能是：A企业从B企业学习到一些有价值的组织方法，从而提高自身的组织资本价值企业价值再造的核心 组织再造四总资产的组织效率提高 购并后的企业A、B，其一体化的总资产需要有一个驾驭全局的组织体系，它不是A、B企业组织体系的简单相加，而是针对总资产管理的组织再造一般地说，这需要一段时间的培养第三篇企业并购重组的一般方法n第第6章章 收购、兼并、合并收购、兼并、合并n第第7章章 资产剥离分立、出售资产剥离分立、出售n第第8章章 企业重组的其它手段企业重组的其它手段第第6章章 收购、兼并、合并收购、兼并、合并n主要内容n 介绍：收购、兼并、合并的区别；n 分析：主动、被动各方可能存在的背景和n 意图，方案选择的一般原那么。
一、收购、兼并、合并的含义一收购购置目标公司的股权、资产全部或局部资产的行为收购主体可以是法人、也可以是自然人收购之后，还需要选择：保存目标公司？撤销目标公司？一、收购、兼并、合并的含义二兼并又称为：吸收合并、存续合并撤销目标公司，将其资产、产品、人员、组织等并入本公司兼并可以在收购的根底上进行，也可以不发生收购的情况下进行兼并、合并的含义n公司法第184条：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散一、收购、兼并、合并的含义三合并又称：新设合并、解散合并双方的资产、产品、人员、组织等等，统一到一家公司名下原双方公司的名称都取消，重新选择新公司的名称实际操作中：1、兼顾双方名称；2、组织体系需要渐进改变公司法第184条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司法第184条：不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继二、购并双方的背景与意图一 A 方背景与意图背景 行业：开展阶段、技术前景、竞争程度、企业地位；地区：可利用资源、政策环境；股东：股东结构，对决策的参与程度，可发动的各 种力量；管理团队：组织健全程度，核心管理层的经验、经 历、意志，等等二、购并双方的背景与意图一A方背景与意图意图1生存？开展？2作股东？进入管理层？3着眼于实物资产的重新配置？还是在资本市场上获得差价？二、购并双方的背景与意图二 B 方背景与意图背景 行业：开展阶段、技术前景、竞争程度、企业的行 业地位；地区：当地政府的态度、可利用资源、政策环境；股东：股东态度及结构，不合作股东发动各种力量 的能力；管理团队：组织健全程度，管理团队的能力，核心 管理层的态度，等等二、购并双方的背景与意图二 B 方背景与意图意图 1公司生存？开展？2股东意图？管理层意图？三、购并重组操作中的假设干原那么n坚持实质性重组原那么n 1、真实地了解对方的意图，2、理清自己的资源和实力，3、摸清对方的资源和实力n坚持“蛋糕做大原那么n 追求向外开展，向市场要利益的理念n坚持利益分享原那么n 各方要有分享收益的理念，特别是A方企业，这事实上构成了购并重组成功的基石。
第第7章章 资产剥离分立、出售资产剥离分立、出售n主要内容n 介绍：企业并购重组中n 公司分立、出售资产等行为的n 目的、规那么及约束条件公司分立、出售资产的战略意义n将无关联的业务别离，独立开展n 1、减少不必要的管理摩擦；n 2、减少企业庞大带来的反响迟钝n将非主流业务出售n 1、减少亏损；n 2、集中精力开展主业公司分立中的法律约束?公司法?第七章，第一百八十五条：公司分立，其财产作相应的分割公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立公司分立中的法律约束?公司法?第七章，第一百八十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保出售资产的约束n一、公司运营中的决策权力划分；n二、上市公司中有关“关联交易 的n 法律、法规约束。
第第8章章 企业重组的其它手段企业重组的其它手段n主要内容n 从加强内部整合和外部联系两个方面，介绍企业重组的其它手段n 具体涉及：股东之间的调整及股东的退出和进入，员工持股方案，企业的联营方案并购的准备，企业的托管、租赁实物租赁、融资租赁等方法第四篇 购并重组的设计与实施n第第9章章 购并重组的具体设计购并重组的具体设计n第第10章章 购并重组的外部环境因素购并重组的外部环境因素n第第11章章 重组方案的实施与绩效重组方案的实施与绩效第第9章章 购并重组的具体设计购并重组的具体设计n主要内容n 从前期准备、工作线路确定等方面，介绍企业重组方案设计的一般原那么和步骤第第9章章 购并重组的具体设计购并重组的具体设计n一、购并重组的工作程序n二、购并重组中的具体筹划n三、购并重组中的审计与审查一、购并重组的工作程序n对于主动式购并重组：对于主动式购并重组：n一购并前的准备一购并前的准备n二筛选候选者二筛选候选者n三评估候选者并确定谈判对象三评估候选者并确定谈判对象n四谈判并确定购并的对象四谈判并确定购并的对象n五完成购并重组的法律程序五完成购并重组的法律程序n六购并后的管理一体化六购并后的管理一体化一、购并重组的工作程序一购并前的准备一购并前的准备 1、公司战略梳理明确购并的目的；、公司战略梳理明确购并的目的；2、自我评估本公司目前的实际状、自我评估本公司目前的实际状况；况；3、内部保密专门工作小组；、内部保密专门工作小组；4、行业调查本行业，或进入行业；、行业调查本行业，或进入行业；5、政府态度调查所有者的态度？行、政府态度调查所有者的态度？行政管政管 理者的态度？；理者的态度？；一、购并重组的工作程序二筛选候选者二筛选候选者1、选择范围上市公司？非上市公司；、选择范围上市公司？非上市公司；2、选择标准根据公司战略要求确定；、选择标准根据公司战略要求确定；3、选择次序除标准之外，、选择次序除标准之外，有无优先考虑？；有无优先考虑？；4、咨询机构、咨询机构 是否选择咨询机构、投资银是否选择咨询机构、投资银 行帮助筛选候选者？；行帮助筛选候选者？；5、筛选出候选者。
筛选出候选者一、购并重组的工作程序三草拟购并方案框架并确定谈判对象三草拟购并方案框架并确定谈判对象1、根据公司战略和候选者状况，、根据公司战略和候选者状况，草拟购并方案框架；草拟购并方案框架；2、对候选者的实际情况进行评价；、对候选者的实际情况进行评价；具体包括：生产、财务、技术、产品、具体包括：生产、财务、技术、产品、员工、管理层、员工、管理层、；3、根据上述评价，在筛选出的候选者中，、根据上述评价，在筛选出的候选者中，进一步收缩，确定谈判对象进一步收缩，确定谈判对象一、购并重组的工作程序四谈判并确定购并的对象四谈判并确定购并的对象1、与确定的谈判对象展开谈判；、与确定的谈判对象展开谈判；2、同时对谈判对象展开深入的调查，以、同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快地寻找到共同点；便较快地寻找到共同点；3、根据谈判的情况，不断地充实和调整、根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行；方案，以使方案更加可行；4、确定购并对象确定购并对象一、购并重组的工作程序五完成购并重组的法律程序五完成购并重组的法律程序1、工作小组撰写购并文件、工作小组撰写购并文件2、专业律师审阅其有效性、专业律师审阅其有效性3、签约、签约4、公司重新登记、公司重新登记5、资产过户登记、资产过户登记一、购并重组的工作程序六购并后的管理一体化六购并后的管理一体化1、确定管理一体化的目标模式、确定管理一体化的目标模式2、确定管理一体化的操作步骤、确定管理一体化的操作步骤3、操作中，步骤的调整和模式的创新、操作中，步骤的调整和模式的创新二、购并重组中的具体筹划一购并手段及组织架构的选择二资金需求与调度三资产、负债、产品等安排四管理层的安排五员工的安排六历史遗留问题的处理二、购并重组中的具体筹划一购并手段及组织架构的选择一购并手段及组织架构的选择2、购并手段的选择：收购股权？兼并？合并？、购并手段的选择：收购股权？兼并？合并？方案选择受制于：方案选择受制于：a.公司开展中的业务组合选择；公司开展中的业务组合选择；b.公司资金调度能力；公司资金调度能力；c.公司其它的发动能力；公司其它的发动能力；d.公司持有的其它筹码；公司持有的其它筹码；二、购并重组中的具体筹划一购并手段及组织架构的选择一购并手段及组织架构的选择2、购并后的组织架构安排、购并后的组织架构安排具体包括：具体包括：a.股权结构安排母公司，控股子公股权结构安排母公司，控股子公司；司；b.董事会结构、权力安排母、子公董事会结构、权力安排母、子公司；司；c.公司行政组织结构框架母、子公公司行政组织结构框架母、子公司。
司二、购并重组中的具体筹划二资金需求与调度二资金需求与调度1、股权购置与债务重组的资金需求量、股权购置与债务重组的资金需求量2、公司内部资金调度、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？闲置资金量、时间？可挤压量、时间？3、外部资金筹措、外部资金筹措 货币市场？资本市场？其它？协议落实？货币市场？资本市场？其它？协议落实？4、制定资金安排方案、制定资金安排方案 根据购并的支付要求，制定资金安排方案，根据购并的支付要求，制定资金安排方案，并附有保障方案并附有保障方案二、购并重组中的具体筹划三资产、负债、产品等安排三资产、负债、产品等安排1、资产重组、资产重组具体涉及：具体涉及：a.哪些资产剔除？哪些资产剔除？清理并售卖清理并售卖 b.资产在母子公司之间如何安排？资产在母子公司之间如何安排？与业务安排一致与业务安排一致 c.资产在公司内部如何安排？资产在公司内部如何安排？与内部的管理结构有关与内部的管理结构有关二、购并重组中的具体筹划三资产、负债、产品等安排三资产、负债、产品等安排2、债务重组、债务重组具体涉及：具体涉及：a.购并对象的债务是否重新安排？购并对象的债务是否重新安排？b.债务总量是否安排自有资金冲减？债务总量是否安排自有资金冲减？c.是否有是否有“债转股的时机？是否债转股的时机？是否利用？利用？二、购并重组中的具体筹划三资产、负债、产品等安排三资产、负债、产品等安排3、产品与技术重组、产品与技术重组 a.产品重组决定于资产、业务的重组方案产品重组决定于资产、业务的重组方案 b.技术系统重组要考虑的：技术系统重组要考虑的：一是与现行产品的生产、销售相匹配；一是与现行产品的生产、销售相匹配；二是与公司开展战略相匹配。
二是与公司开展战略相匹配4、市场营销体系重组、市场营销体系重组 母子公司营销体系的合理配置母子公司营销体系的合理配置二、购并重组中的具体筹划四管理层的安排四管理层的安排1、岗位设置与原管理团队的安排、岗位设置与原管理团队的安排 a.岗位设置主要取决于经营管理的需要；岗位设置主要取决于经营管理的需要；b.原管理团队的安排要考虑的是：个人能原管理团队的安排要考虑的是：个人能 力、道德品质、公司平稳过渡，等等力、道德品质、公司平稳过渡，等等2、重组后企业管理团队的经济待遇、重组后企业管理团队的经济待遇 a.工资水平？参考市场价格现价、期工资水平？参考市场价格现价、期价；价；b.持股方案？与经营业绩挂钩；持股方案？与经营业绩挂钩；c.其它福利、在职消费、其它福利、在职消费、二、购并重组中的具体筹划五员工的安排五员工的安排 购并重组中，注意处理好与员工的关购并重组中，注意处理好与员工的关系是非常重要的！首要的有两点：系是非常重要的！首要的有两点：1、是否有减员方案？、是否有减员方案？适宜的减员方案涉及：人数、时间、支适宜的减员方案涉及：人数、时间、支付、过渡安排，等等；付、过渡安排，等等；2、是否对员工欠资？、是否对员工欠资？欠资包括：拖欠工资、退休金、医疗费、欠资包括：拖欠工资、退休金、医疗费、社保基金，等等。
如果存在，那么是必须社保基金，等等如果存在，那么是必须安排支付的安排支付的二、购并重组中的具体筹划六历史遗留问题的处理六历史遗留问题的处理1、经济关系、经济关系 清理被购并企业以往的合同，对潜在清理被购并企业以往的合同，对潜在风险的保护措施风险的保护措施2、劳动关系、劳动关系 主要是指国有企业职工与原企业资产主要是指国有企业职工与原企业资产的依赖关系，解除这种关系，必须付费的依赖关系，解除这种关系，必须付费三、购并重组中的审计与审查一专门的财务审计和资产评估一专门的财务审计和资产评估 尽管基于财务数据的评价与基于公尽管基于财务数据的评价与基于公司战略的评价可能差距很大，但对购司战略的评价可能差距很大，但对购并对象的审计和资产评估依然是我们并对象的审计和资产评估依然是我们工作的根底工作的根底1、专门的审计和资产评估、专门的审计和资产评估 任何购并重组方案，都应专门安任何购并重组方案，都应专门安排职业的会计师事务所进行审计和资排职业的会计师事务所进行审计和资产评估，不管其是否上市公司，是否产评估，不管其是否上市公司，是否有过资本市场例行的评估与审计有过资本市场例行的评估与审计一专门的财务审计和资产评估一专门的财务审计和资产评估2 2、审计应重点关注的问题、审计应重点关注的问题 a.a.销售额是否真实？连续性如何？销售额是否真实？连续性如何？b.b.利润是否真实？连续性如何？利润是否真实？连续性如何？c.c.主营销售额、利润如何？主营销售额、利润如何？d.d.现金流量如何？现金流量如何？e.e.资产变现能力如何？资产变现能力如何？f.f.本钱控制？营销费用？本钱控制？营销费用？一专门的财务审计和资产评估一专门的财务审计和资产评估3 3、资产评估应重点关注的问题、资产评估应重点关注的问题 a.a.库存的质量高估或低估？减值记库存的质量高估或低估？减值记提？；提？；b.b.应收帐款的质量期限结构？独立调查应收帐款的质量期限结构？独立调查 结果？坏账准备金提取情况？；结果？坏账准备金提取情况？；c.c.无形资产的评估注意：商誉、专利、无形资产的评估注意：商誉、专利、专有技术、特许权等，有不同的特点。
专有技术、特许权等，有不同的特点三、购并重组中的审计与审查二全面的商业审查二全面的商业审查 除了上述的财务审计和资产评估除了上述的财务审计和资产评估以外，购并重组还应作更加全面的商以外，购并重组还应作更加全面的商业审查工作，这里包括：业审查工作，这里包括：1、哪些内容？、哪些内容？2、如何展开？、如何展开？3、特别注意的问题、特别注意的问题二全面的商业审查二全面的商业审查1、哪些内容？a.公司背景与现状；b.行业与市场状况；c.财务与资产状况已讨论；d.税收及法律状况；e.人力资源及劳资关系；f.其它研发、环保、平安二全面商业审查二全面商业审查 1、内容、内容a.公司背景与现状公司总体性质、历史，等等股东、董事、经理团队，参谋机构，等等公司主要设施、产品，等等最新开展、未来方案，等等二全面商业审查二全面商业审查 1、内容、内容 b.行业与市场状况行业内竞争 市场分散度、市场占有率；行业外竞争 与客户、供给商的关系；行业与公司的销售额、利润率变化趋势；专利、商标、版权、特许经营权对行业内公司的重要性，公司占用情况；行业壁垒及政府的态度二全面商业审查二全面商业审查 1、内容、内容 d.税收及法律状况纳税义务检查 是否有应缴未缴？可能出现的收购调整？书面合同的检查 买卖、借贷、代理、租赁、技术授权、法律纠纷的检查 梳理已有的，调查可能的与：供给商、客户、员工、等等。
二全面商业审查二全面商业审查 1、内容、内容 e.e.人力资源及劳资关系人力资源及劳资关系n管理团队 工商经历、工作能力、道德品质、工资水平、个人擅长，；n技术团队 技术能力、合作精神、工资水平，；n劳资关系状况 员工心态及组织、历史表现、工资水平，二全面商业审查二全面商业审查 1、内容内容 f.其它研发、环保、平安 研究与开发状况环境保护要求平安生产要求国际影响因素如果有国际贸易业务二全面的商业审查二全面的商业审查2 2、全面商业审查的展开、全面商业审查的展开 a.a.资料来源资料来源报刊、杂志、网络信息等公开资料；报刊、杂志、网络信息等公开资料；政府、行业、专门机构等研究报告；政府、行业、专门机构等研究报告；b.b.现场调查现场调查现场实物考察运转、固定资产现场实物考察运转、固定资产；内部人员访谈管理者、普通员工内部人员访谈管理者、普通员工二全面的商业审查二全面的商业审查3 3、特别本卷须知、特别本卷须知 包括财务与资产状况的审查包括财务与资产状况的审查在内的全面商业审查，操作中应特别在内的全面商业审查，操作中应特别注意：注意：a.a.调查的隐蔽性；调查的隐蔽性；b.b.可能出现的反购并措施；可能出现的反购并措施；c.c.资产不实、权属缺损；资产不实、权属缺损；e.e.或有负债、或有税负、或有负债、或有税负、。
第第10章章 企业重组的外部环境因素企业重组的外部环境因素n主要内容n 介绍：企业重组方案设计需考虑的外部因素n 如：税收、规费、政府效劳、劳动力本钱、公用设施收费标准、环境保护费用标准、其它投资本钱，等等企业重组的外部环境因素企业重组的外部环境因素税收1、?企业所得税税前扣除方法?国税发200084号 企业重组的外部环境因素企业重组的外部环境因素税收2、国家税务总局关于企业股权投资业务假设干所得税问题的通知国税发2000118号3、国家税务总局关于企业合并分立业务假设干所得税问题的通知国税发2000119号企业重组的外部环境因素企业重组的外部环境因素税收4、财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知 财税字199777号5、财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知 财税字199850号企业重组的外部环境因素企业重组的外部环境因素税收6、企业改组改制中假设干所得税业务问题的 暂行规定 国税发199897号 (另：1990欧共体关于企业改组的统一税制指令)企业重组的外部环境因素企业重组的外部环境因素税收7、企业会计准那么 投资 企业会计准那么 非货币性交易 企业会计准那么 企业会计准那么 企业重组的外部环境因素企业重组的外部环境因素 劳动力本钱劳动力本钱劳动力本钱的分类考察一般本钱：本地区一般工资水平，根本社 会保障金，等；特定本钱：国有企业改制中，改变职工身 份的本钱；特殊行业的补贴；等等。
企业重组的外部环境因素企业重组的外部环境因素 其它其它n政府效劳n规费、公用设施收费、环境保护费用、等其它费用第第11章章 重组方案的实施与绩效重组方案的实施与绩效n主要内容 分析重组绩效在实施阶段的影响因素，包括实施中的资金调度、市场关系整合、新技术使用、新产品生产、管理体系的重构、企业文化的融洽，等等。