TRUST FIRST王道远 二OO九年四月机密中国的金融信托服务-2-目录目录n“信托”定义了什么n信托公司的业务格局n信托监管n信托产品特征n中信信托n信托业的未来-3-“信托信托”定义了什么定义了什么n信托法：信托关系委托人受益人信托财产受托人委托人“设立”信托，受托人“承诺”信托信托财产“过户”给受托人受托人以自己的名义管理信托财产受益人依据信托合同或者信托受益权转让合同而享有“信托受益权”民事信托、营业信托、公益信托-4-“信托信托”定义了什么定义了什么n会计人员眼中的信托：一个信托就是一个财产主体，相当于一个“公司”。信托公司是以表外业务为主营业务的金融机构。资产负债权益Company/Trust有限责任独立行为权益转让-5-“信托信托”定义了什么定义了什么n信托产品基本结构：（以资金形态的信托财产为例）委托人受益人信托项目受托人资金直接使用人已有的金融品投贷买卖融资驱动投资驱动-6-“信托信托”定义了什么定义了什么保管人（一）集合资金信托计划委托人受益人信托项目受托人资金直接使用人已有的金融品投贷买卖受益人大会一个信托计划信托合同-7-“信托信托”定义了什么定义了什么企业及其职工（委托人）法人受托机构（受托人）职工（受益人）企业年金基金账户管理人（登记托管人）投资管理人商业银行（托管人）（二）企业年金信托基金（计划）-8-“信托信托”定义了什么定义了什么特定目的信托发起机构（委托人）受托机构（受托人）贷款服务机构资金保管机构证券登记托管机构资产支持证券持有人（受益人）资信评级机构执业律师注册会计师承销机构中国银监会中国人民银行全国银行间债券市场信托财产资产支持证券（三）资产证券化信托-9-“信托信托”定义了什么定义了什么委托人（公司）信托项目受托人公司股票第N年业绩是否达标受益人（激励对象）NY等待（四）职工持股信托 （以股权激励信托为例）-10-（五）联合信托牵头信托投资公司参加信托投资公司1参加信托投资公司2委托人/受益人委托人/受益人委托人/受益人借款人统一的信托事务管理统一运营信托资金资金代理收付银行整体交易安排多家公司多个计划一个投向一样条件“信托信托”定义了什么定义了什么一个联合信托信托计划-11-“信托信托”定义了什么定义了什么境外投资管理人或境外投资顾问境内委托人/受益人信托项目受托人已有的金融品境内托管人（六）受托境外理财（QDII）中国银监会国家外汇局单一/集合境外托管代理人人民币/外汇亲自管理委托投资-12-“信托信托”定义了什么定义了什么 交收确认 交收指令 交收确认 服务报告 交 收 确认 及 帐户 管 理报表 交收指令 资金管理 交易确认 交易指令 投资者 中信信托 投资经理 投资管理人 国际 券商 主托管人 境内托管人 次托管人 境外托管代理人 交收指令 交收确认 交收指令 存 管 服务 代 理人/美国 存 管 服务 代 理人/欧洲 存 管 服务 代 理人/香港 存 管 服务 代 理人/其他 中央 结算 交收指令 n受托境外理财（QDII）-13-“信托信托”定义了什么定义了什么n小结：一种财产管理制度受益人2受益人1受益人N资产1资产2资产N信托项目收益风险担保人意思自治收益风险重构管理结构重构利益捆绑、资源共享、专业分工、授权、监督、杠杆、保障、便利、透明管理信托资产管理运用信托受益权服务个性化交易安排-14-“信托信托”定义了什么定义了什么公司制合伙制委托代理制信托制 债务融资工具（存款、借款、债券、保单）权益融资工具（股票、基金）固定收益投资工具（贷款、债权投资）权益性投资工具（股权投资）交易性投资工具（本外币资金交易、管理）投融资交易安排(分销、顾问、咨询、居间)信用中介（担保、信用证、权证）保管、登记、支付、结算（托管）投融资渠道（经纪、代理）服务项目制度工具-15-信托公司的业务格局信托公司的业务格局n金融：资金融通，连接资金供给方和资金需求方，配置金融资源。l直接金融：资金供给方和资金需求方直接交易或者相当于直接交易，如股票、债券、信托融资等。代客理财模式，金融机构是顾问，是操作者，是代理人，所作所为都以资金供给方的名义。信托模式，金融机构是受托人，是信托契约下有一定自由裁量权的人，所作所为都以自己的名义，但是承担义务仅以信托财产为限。故，这类金融都强调“防火墙”，最为忌讳的词是“挪用”、“混用”。l间接金融：资金供给方和资金需求方不直接交易，而是分别与金融机构交易，从而实现间接交易，如银行贷款、银行存款等。-16-信托公司的业务格局信托公司的业务格局金融机构自有资金客户资金防火墙信托（基金）公司证券公司商业银行保险公司-17-信托公司的业务格局信托公司的业务格局n监管：给信托公司的业务定位l专业理财机构；(从融资平台转型）l面向中高端客户，以私募为主n现状：信托公司的业务格局l信托业务提供法律结构，执行管理，账户估值（受托）产品设计，解决方案，投融资牵线对接（投行、直接融资）专业决策，投资顾问（资产管理）l固有业务财富管理创业投资投资银行-18-信托公司的业务格局信托公司的业务格局n资产管理类l以直接股权投资（PE）为主要投向的资管业务。大体有两个方向：一是财务投资者；二是与产业投资者结为更为紧密的合作伙伴，成为产融结合特征明显的战略投资者。（成长型投资）l以房地产投资开发、买楼收租（REITs）等为主要投向的资管业务。（收益型投资）这两类资管业务都向在基金化方向发展。l面向资本市场、以中高端客户为主要对象、更为私募化个性化的资管业务，将目前私募基金信托化向规范化方向推进，充分发挥信托的治理优势和激励优势。（相对于基金的差异化）l在信托平台创设和管理非标准化金融衍生品的套利业务。（证券市场金融工程原理推广化）-19-信托公司的业务格局信托公司的业务格局n资产管理类（续）l银行不良资产的收购和处置业务。（与金融资产管理公司做同质业务，但管理机制、手段和方式更为市场化）l在信托平台创设和管理跨市场、跨地区的套利交易业务。（利用场外市场交易的不对称性，发挥渠道、信息和信用优势）l面向高端客户、以客户为中心、以其他单项业务为依托，提供跨市场的综合理财服务，提供具有信托特色的财务顾问业务。（客户全面财务顾问，帮助客户组合性选择银行产品、证券产品、基金产品、保险产品、房地产产品、黄金、艺术品）（财务规划，综合金融服务，私人银行）-20-信托公司的业务格局信托公司的业务格局n投行、直接融资l面向房地产、基础设施、银行信贷资产、国有资产经营管理、大客户直接融资（金融脱媒），有别于银行信贷、结构化特征明显的融资业务。（相对于银行的差异化）（包含资产证券化ABS）（更高或者更低成本）l面向资本市场、与融资融券原理相似、更为个性化的证券融资信托业务，即信用交易业务。（相对于证券融资的差异化）-21-信托公司的业务格局信托公司的业务格局n受托管理l职工持股、长期激励、职工福利信托业务。（具有托管职能的信用中介）l在客户、银行、证券、保险相互之间创设和管理金融交叉产品，发挥信托在综合金融服务中的连接功能。（利用信托不是银行、证券，但是可以交易银行、证券产品的优势）l跨境信托业务。（QDII、信托在国外更得到认可）-22-信托公司的业务格局：收入结构n2007行业平均手续费 22 股权投资 34 证券投资 29 利息等 152007中信信托手续费 41 股权投资 13证券投资 24利息等 202008中信信托手续费 69 股权投资 1证券投资 15利息等 15-23-信托公司的业务格局美国北方信托（NTRS)-24-信托公司的业务格局：绩效n据50家信托公司2007年年报l净利润：158亿以上l利润总额：177亿l信托资产余额：9400亿l固有资产总额：840亿l净资产收益率（简单平均）：24n领取新牌照的公司家数：34家信托行业 2007 2006 2005 2004 净利润 158亿 38亿 13亿 9亿统计户数 48 45 48 35户均净利润 3.3亿 0.84亿 0.27亿 0.26亿-25-信托公司的业务格局：绩效n2008年信托行业指标l净资产收益率：13.99%l信托报酬（手续费）率：0.72%l人均创利：218万元l成本收入比：21.32%l信用风险类资产不良率4.48%l平均每家信托公司净利润：1.9亿元信托业务收入：1.6亿元信托业务规模：230亿元-26-2008年信托公司信托资产和手续费收入表（前年信托公司信托资产和手续费收入表（前20位位）排序排序2008.12.31信托资产总额信托资产总额2008年手续费收入年手续费收入1中信信托中信信托1,607.8中信信托中信信托13.91 2英大国信1,040.7华宝信托10.00 3中诚信托921.1中海信托6.44 4中海信托759.0中诚信托4.00 5中融信托703.2云南国信4.11 6北京国信625.8平安信托3.91 7外经贸信托572.3重庆国信3.76 8华润深国投495.2北京国信3.59 9平安信托486.4大连华信3.22 10宁波金港387.4中融信托3.06 11华宝信托311.1新华信托2.44 12大连华信305.3外经贸信托2.08 13山东国信304.9华润深国投2.03 14重庆国信264.1天津信托1.92 15交银国信231.2上海国信1.82 16新华信托231.1中铁信托1.64 17江西国信230.1苏州信托1.35 18中铁信托211.7国联信托1.31 19上海国信209.3江苏国信1.21 20华宝信托198.4山西信托1.11-27-2008年信托公司注册资本、净资产和净利润表（前年信托公司注册资本、净资产和净利润表（前20位）位）排序排序2008.12.31注册资本注册资本2008.12.31净资产净资产2008年净利润年净利润1平安信托69.88 平安信托114.46 平安信托12.10 2华润深国投26.30 华润深国投50.87 中信信托中信信托11.26 3上海国信25.00 上海国信40.78 华宝信托7.93 4江苏国信24.84 中诚信托30.14 华润深国投7.62 5重庆国信16.34 中信信托中信信托30.08 中海信托5.93 6国元信托16.00 江苏国信28.77 重庆国信5.10 7吉林信托15.97 重庆国信24.77 中诚信托3.73 8天津信托15.00 北京国信21.34 北京国信3.61 9英大国信15.00 国联信托19.67 外经贸信托3.53 10北京国信14.00 华宝信托18.61 上海国信2.88 11山东国信12.80 国投信托17.91 大连华信2.81 12国联信托12.30 中海信托17.37 江苏国信2.63 13华信信托12.10 吉林信托17.24 厦门国信2.56 14国投信托12.05 天津信托17.17 云南国投2.53 15中原信托12.02 大连华信16.48 国投信贷2.43 16中信信托中信信托12.00 英大国信16.02 天津信托1.97 17外经贸信托12.00 外经贸信托15.55 西部信托1.94 18中海信托12.00 华融信托15.29 中泰信托1.87 19中诚信托12.00 国元信托15.21 山东国信1.62 20交银国信12.00 山东国信15.13 国联信托1.40-28-信托监管-29-信托监管n审查机构的设立、变更、终止l股东资格审查：股东资金来源、财务状况、资本补充能力、诚信状况、“一参一控”、外资比例（25、20）n审查业务范围l一般性业务经营许可：大牌照l特定类型业务经营许可：小牌照l创新类具体业务个案经营许可n董事和高级管理人员实行任职资格管理 n制定部门规章，形成审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等机构、业务、高管-30-信托公司经营范围n公司本外币业务经营范围（章程）（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。-31-信托监管：批准、审查、备案、报告n公司的设立、变更、终止，其中变更有：l变更名称l变更注册资本l变更公司住所l改变组织形式l调整业务范围l更换董事和高级管理人员l变更股东或者调整股权结构l修改公司章程l合并或者分立l例外事项，如设立分支机构等-32-信托监管：批准、审查、备案、报告n业务l创新业务资格，如信贷资产证券化信托、受托境外理财等l创新业务个案，如私人股权投资信托、房地产投资信托、受托境外理财等l关联方交易，逐笔向银监会事前报告l受益人大会决定的事项l例外事项，如以固有财产进行限定类型以外的投资n管理l非现场监管报告l信托财产（银行）专户、信托专用证券账户、信托专用资金账户的开立情况l业务管理制度和内部控制制度l信托公司年度报告l股东（大）会、董事会会议文件，董事会、监事会议事规则l内部审计报告l董事、高管人员离任审计结果l重大突发事件报告-33-信托监管：监管理念n管法人：股东行为和公司治理是经营前提n管风险：风险管理是监管导向n管内控：内部控制是内生基础n提高透明度：信息披露是必要手段机构监管功能监管规则导向监管原则导向监管-34-信托监管：监管理念信托公司监管评级公司治理内部控制合规性资产管理盈利能力商业银行CAMELS要素评级法资本充足(capital adequacy)资产质量(asset quality)管理水平(management quality)盈利性(earnings)流动性(liquidity)对市场风险的敏感度(sensitivity to market risk)分类监管风险监管审慎监管-35-n信托主业突出n依法合规经营，无违法违规违约记录n尽职管理，忠实履约，正常偿付到期信托本金和信托收益n创新能力强，善于在信托框架内推出新产品n公司治理规范，董事会、监事会、管理层各司其职n内部控制有效，有清晰的前后台分工，体现职责分离和监督制衡，能够亲自管理信托事务n风险管理有章有法，五级分类，提足拨备n信息披露、非现场监管报表编报做得好，公司透明度强n关联方交易发生少，关联方交易公开公平，按规定信息披露n较多采用信息技术等先进手段进行服务和管理信托监管：“好公司”标准-36-信托监管：监管环节n市场准入n非现场监管n现场检查取缔，吊销金融许可证停业整顿，责令改正部分业务、部分高管的禁入或者暂时禁入罚款、没收违法所得、警告、行政处分等处罚限制高管出境限制股东权利向司法机关申请财产冻结接管和重组机构-37-信托产品本质：风险分担机制信用风险和市场风险的管理和承担不保底但承担未尽职责任-38-信托产品：服务价值链n一项信托服务的价值贡献驱动分销决策执行设计发起，提议财务顾问，咨询推介，销售投资顾问，自由裁量签约主体，下单操作，持续管理向价值链的每一个环节注入更多的知识、智能，让每个人都成为市场竞争的参与者和贡献者。-39-信托业务基本规则n第一阶段l项目受理l尽职调查l产品研发n第二阶段l项目审批n第三阶段l项目过程管理l客户持续服务l终止清算项目初审及受理尽职调查制定信托方案向监管部门报告产品推介、签署信托合同签署资金运用合同 信托资金：过程管理和监控受益人：信息披露和过程服务 信托资金运用 签署担保合同、实现用款条件项目立项和实施的审批信托终止清算资产保全、风险处置 信托终止清算-40-信托业务基本规则信托业务基本规则n第一阶段：项目受理、尽职调查、产品研发l基本流程：见流程图1&l主办部门：办理信托业务的前台部门l主要工作：按照有关法规和公司规定，经初步筛选，受理客户基本业务需求独立进行尽职调查，对高风险的信托项目应形成尽职调查报告根据客户业务需求、尽职调查情况，按照公司产品管理的要求，会同公司外聘律师、后台专业支持人员，研究设计信托产品按照公司规定起草信托项目报文，编制法律文件，准备相应材料-41-信托业务基本规则信托业务基本规则n第一阶段：项目受理、尽职调查、产品研发l基本要求：全面收集、整理、分析项目信息，实现尽职调查的充分性产品设计应对信托要素、信托当事人、交易合法合规性、风险分析及管理措施、信托管理安排、财务收支等进行完整描述和安排应保证信托合同等法律文件的准确、完整、统一及合法合规-42-信托业务基本规则信托业务基本规则n第二阶段：项目审批l基本流程：见流程图2&l报文部门：办理信托业务的前台部门l主要工作：董事会及其风险控制委员会：制定公司风险管理政策，审批公司高风险、大额项目的风险控制方案。风险控制委员会向董事会报告风险管理建议高级管理层：制定公司风险管理指引；逐笔审批、审核每个信托项目；对信托项下的资产管理业务确定投资原则和战略资产配置方案，进行适当投资授权信托业务审查委员会：对高级管理层负责并报告工作；对高风险、大额、创新类信托项目进行立项评审和实施评审，形成独立的评审意见，提出风险管理建议、评价合法合规性、审核关联方交易。委员会评审实行“个人独立阅卷并提交书面意见、上会民主讨论互动、集体表决、委员会主席签发评审意见”的工作方式-43-信托业务基本规则信托业务基本规则n第二阶段：项目审批l主要工作（以下部门审核，兼有服务与管理两种立意）风险合规部：对所有信托项目进行综合性审核，对产品要素、信托管理、风险分析与管理措施、关联方交易、尽职调查、合法合规、法律文本、信息披露等发表审核和修改意见，协助主办部门设计或者改进项目设计；对较高风险业务作为信托业务审查委员会的秘书部门起草审核意见，对中等风险业务独立出具审核意见，对较低风险业务以会签方式对其合规性和规范性发表审核意见；牵头与监管部门沟通信托财务部：审核信托项目的现金流预算，负责对银行、证券及资金账户的开立和管理（网上银行）、资金划拨和监管、与保管人的合作（保管协议）、估值清算方法、信托项目费用列支及垫付、信息披露安排、会计要素确认计量和支付规则等发表审核和修改意见登记托管部：审核集合类信托、企业年金基金信托、职工持股信托项目的信托权益账户管理方案，包括利益计算规则、收益分配规则、年金缴费及支付规则、信托受益权转让安排等-44-信托业务基本规则信托业务基本规则n第二阶段：项目审批l主要工作市场发展部：当拟办信托项目涉及新的信息系统配置、新的网络或者硬件设备配置、新的通讯方式等，需要新的信息技术支持时，该部门提出相应的支持方案或者对已有方案的可行性发表审核意见；当拟办信托项目涉及动用更多销售资源时，该部门对信托产品设计及推介工作安排发表会签意见计划财务部：审核办理信托项目所发生的公司财务收支预算，据以作为公司财务收支计划的编制依据和执行依据；当信托项目涉及与固有资金的交易或费用垫付时，审核相应方案的适当性与可行性行政事务部：审核报文的规范性，督办公司领导及有关部门审批审核意见的执行落实及整改情况，牵头负责公文管理、合同档案的综合管理-45-信托业务基本规则信托业务基本规则n第二阶段：项目审批l公司领导、信审委、风险合规部的审批审核要点合法合规性：信托目的、当事人的签约资格（合格投资者）、交易结构、信托财产、资金投向、关联方交易、法律意见书、合同文本尽职调查的充分性：信息是否充分、方法是否适当、评价是否合理、结论是否适当（可行）、对交易对手的信用评价是否客观风险识别和计量的准确性：是否充分发现并揭示风险、风险承担责任是否清晰、风险敞口计量是否准确风险管理措施的可接受性：风险管理措施是否符合银监会及公司有关风险管理政策、风险管理措施是否有效适当可行、是否有更为有效适当可行的方法、留给受益人和本公司的风险敞口是否可以接受（是否符合风险和收益相匹配的原则）信息披露安排的适当性：风险是否充分披露；过程管理和终止清算中信息披露的频率、内容、格式、方式、分工等是否妥善安排关联方交易的适当性：合规、公平、披露过程管理和终止清算是否周到安排、是否有可操作性（分工、技术）产品规范性管理：交易结构、信托要素、信托分类、业务命名、合同编号、台账登记等-46-信托业务基本规则信托业务基本规则n第三阶段：项目过程管理和终止清算第三阶段：项目过程管理和终止清算l基本流程：见流程图基本流程：见流程图3&l主要执行部门：风险合规部或者办理信托业务的部门主要执行部门：风险合规部或者办理信托业务的部门l主要工作：主要工作：主要执行部门：执行公司审批意见，对项目进行持续管理或者执行相应交易，主要执行部门：执行公司审批意见，对项目进行持续管理或者执行相应交易，对资金运用项目进行定期检查，编报内部管理报告、向监管机构的报告及信息对资金运用项目进行定期检查，编报内部管理报告、向监管机构的报告及信息披露文件，发现重大情况进行临时报告披露文件，发现重大情况进行临时报告风险合规部：核对签署生效的法律文件，核实担保手续，归集保管信托项目合风险合规部：核对签署生效的法律文件，核实担保手续，归集保管信托项目合同档案及担保权证，审核信息披露报告，以较快的响应速度识别、评估和监控同档案及担保权证，审核信息披露报告，以较快的响应速度识别、评估和监控项目运行风险，现场检查重点项目运行情况，以管理月报、风险分析报告、重项目运行风险，现场检查重点项目运行情况，以管理月报、风险分析报告、重大事项报告等多种方式向公司报告风险信息，提出风险管理改进建议，必要时大事项报告等多种方式向公司报告风险信息，提出风险管理改进建议，必要时形成应急方案并参与风险处置形成应急方案并参与风险处置信托财务部：办理信托银行证券及资金账户的开立使用与撤销、资金划拨、估信托财务部：办理信托银行证券及资金账户的开立使用与撤销、资金划拨、估值清算，编制财务报告，参与信息披露工作，进行各类统计分析值清算，编制财务报告，参与信息披露工作，进行各类统计分析登记托管部：负责信托权益账户的管理与相应服务，对自然人客户提供直接服登记托管部：负责信托权益账户的管理与相应服务，对自然人客户提供直接服务务计划财务部：催收信托手续费收入、支付办理信托项目发生的款项计划财务部：催收信托手续费收入、支付办理信托项目发生的款项稽核审计部：对信托项目进行各种专项审计，发现问题及时提出并报告稽核审计部：对信托项目进行各种专项审计，发现问题及时提出并报告-47-信托业务基本规则信托业务基本规则n第三阶段：项目过程管理和终止清算l主要目标：执行预定方案、采取计划措施，以确保项目正常运行通过现场及非现场两种手段收集和分析项目信息，保证公司掌握信托项目最新动态；保证后台对前台的服务和监督对重点信托项目，一是由办理信托业务的部门、风险合规部、稽核审计部等多个部门及公司领导多方了解项目运行情况，二是部分项目从前台部门移交给后台部门进行后续管理，防止道德风险和信息封闭，也有利于专门化、规范性集中管理严格按照法规和合同约定进行信息披露，同时以信息披露工作反促项目的过程管理和跟踪监控发现问题及时启动应急方案，并及时向有关方面报告正着手建立联合风险应对组织体系，建立与司法、律师、政府主管及监管部门间的合作关系，形成强有力的外部关系和组织力量，以迅速有效地应对信托业务可能出现的逾期、纠纷、处置等问题与受益人友好沟通，提供理财咨询，提供良好的增值服务-48-n项目制度，每个项目设置一套会计账，至少开立一个银行账户；需要时，还要开立证券账户及相应的资金账户。n显著的投资理财特征，不保本、不保底，不是负债业务，不是存款。受托人必须做“由投资者自担”的风险提示。n信托受益权似债权似股权。信托受益权中超过信托本金的回报部分，不称作利息，不称作投资收益，而称作信托收益。n集合资金信托计划：合格投资者，私募，一年以上，保管制，信托经理制，限制关联方交易，受益人大会制度。n信托项目之间、信托项目与自营业务之间，不能轻易或者随意发生交易或者往来；如果确实需要发生，条件和程序是严格的。n受托人必须勤勉尽职管理，忠实履行有关合同。如果能做到这些，就不会承担财务风险；如果做不到，做得有瑕疵，就会因“失职、违约”等负信托赔偿责任。信托产品：基本规则-49-信托产品：市场表现n产品机制灵活，功能广泛n紧紧跟随市场，迅速应变n创新品种不断，与各行业紧密结合房地产投融资信托资产证券化信托私人股权投资信托银行（理财产品）与信托公司合作私募证券基金与信托公司合作地方政府与信托公司合作信托套利基金公益型信托信托另类投资：艺术品、玉石、葡萄酒、黄金-50-典型的信托产品典型的信托产品n私人股权投资信托（PE）n银信联结理财（Custodian）n证券投资信托（M.F.or Asset Management)n资产流动化信托（ABS）n信托项下的信贷资产转让(Loan Exchange)n集合资金信托贷款（Financing）n企业年金基金信托(Annuity)n职工持股信托(ESOT)n信托直接投资/股权信托（Custodian）n信托贷款/融资/租赁（Custodian）n房地产投资信托（基金）(REITs)n产业/创业投资信托基金(VC)n健康养老信托（Heath Care）n受托境外理财(QDII)n公益信托（Charitable Trust）-51-典型的信托产品典型的信托产品n私人股权投资信托（PE）l是高风险、高收益的信托产品，仅仅适合高端客户，适合风险认知能力和承受能力都较强的客户;信托期限至少需要35年，甚至更长；信托资金募集和实际投放出去存在时间差，使有的产品采用了信托出资承诺制。l运作难点：能否找到、选定并进入好的投资项目；能否通过有效策略、运作手段、管理活动使股权价值提升；能否在适当时机以适当方式退出。有利因素是国内投资领域活跃，可选择的机会较多；不利因素是国内资本市场仍不够发达，投资和退出渠道都不够顺畅。l成功募集、成功运作：取决于受托人运作股权投资的历史业绩和口碑（信任度），取决于受托人的人才、资源、机制、管理和经验。其中，有效的激励机制是这类产品兴旺于世界的重要驱动因素。l初步经验：充分利用集团公司和公司员工的资源优势发现和争取投资机会；充分集合内外部专业人员的分析决策能力，采用有效的激励约束机制；充分学习借鉴国内外同行的成功做法；投资领域当前主要定位于成长性和盈利性较强的金融、房地产、公路建设、环保等领域；利用商业银行理财计划对接PE类信托产品，满足部分投资对产品流动性的需求；对信托资金的运作情况、信托产品净值估值做信息披露，采用较为谨慎的估值规则。l运作PE：信托公司亲自管理、委托给有经验的财务顾问管理是两种模式，有的也采取合作管理模式。中信信托在不同项目上会采用不同模式，但是总体目标是练就自身的管理能力。-52-PE基金的三种组织形式基金的三种组织形式n契约型基金也被称为信托制基金，投资者按照基金契约的约定向基金出资或认购基金份额形成基金资产，由基金管理人集中管理运作，而基金本身并不形成独立法律实体。投资人基金管理人托管人-53-PE基金的三种组织形式基金的三种组织形式n公司型基金投资者先通过出资形成一个独立的法律实体，再由此法律实体自行或将其资产信托给基金管理人进行运作的基金组织形式。其中形成的独立法律实体具有一般公司在法人资格、董事管理等方面的一些特征，但又在基本功能、资本制度、董事设置等方面体现出不同于一般公司的特征。投资人基金公司托管人管理人-54-PE基金的三种组织形式基金的三种组织形式n有限合伙制基金投资者与管理人签订合伙协议，共同出资结成合伙关系，所有资产均交由管理人管理运作，投资者只在其出资范围内对合伙债务承担有限责任，而管理者对合伙债务承担无限责任。有限合伙基金有限合伙人LP普通合伙人GP兼任管理人-55-PE基金：有限合伙基金：有限合伙-56-典型的信托产品典型的信托产品n银信联结理财（Custodian）l流程：先由商业银行发行人民币理财产品，再由银行作为该产品的管理人用理财资金购买信托产品。这类结构项下的信托产品主要用于新股申购、发放或者受让贷款，通常由银行决定具体运用方案，银行有时也会征求财务顾问的意见。财务顾问通常是信托公司、基金管理公司、证券公司。l对信托公司来讲，这类业务是较为单纯的受托管理类信托业务。信托公司基本不承担决策职责，也就不承担相应的决策风险。l合规风险和操作风险成为信托公司的主要风险。信托公司应注意审核整个交易结构（金融交叉产品）的合法合规性，应注意商业银行的理财产品是否履行法定的管理程序，商业银行的理财产品推介材料与信托产品的有关内容是否相互吻合。l信托公司作为信托资金运用的执行者，常常负责办理新股申购、资金清算、产品估值，负责办理担保、发放贷款、信贷资产受让，有时还负责代理银行客户的权益账户管理。因此，清晰的操作流程、明确的职责分工、有效的信息系统都是实现尽职管理的必备条件。-57-典型的信托产品典型的信托产品n证券投资信托（M.F.or Asset Management)l将信托资金主要运用于证券投资，投资组合主要面向资本市场合货币市场。这类业务是与证券投资基金、券商集合理财做同质性竞争。因此，信托公司往往选择与竞争者的“差异化”，推出“分层型”、“申购新股”等具体模式：l分层型信托采用优先级和次级受益权的分层结构，主要投资于证券二级市场的股票和基金。由于证券二级市场风险较大，加之该类产品结构带来的放大效应，信托公司必须逐日盯市、监控信托产品净值变化，采用预定的管理措施和操作手段保证优先受益权的本金及收益安全。l申购新股信托主要投资于IPO股票。A股一二级市场之间的稳定价差是这类产品的盈利模式。l信托公司学习借鉴证券投资基金（即公募基金）的制度、流程、系统和做法。在账户管理、投资决策、投资交易、资金清算、估值核算、风险控制、信息披露和系统支持上都应有完整的安排，通过一个管理体系、专业人员的分工合作、一套有效的信息系统来管理市场风险和操作风险。中信信托订有资产管理业务证券投资管理办法。l在分层型信托中，次级受益人的选择和交易监控是信托公司风险管理的重点。在进行充分尽职调查的基础上，信托公司应建立一套选择次级受益人的标准，将有一定资信水平、投资能力和道德水准的客户纳入到这类业务中来，将不合规的可疑资金挡在门外。l产品估值和信息披露往往采用很高的频率，有的采用每周估值和披露一次，对相关工作的及时、准确、完整提出了很高的要求。-58-典型的信托产品典型的信托产品n资产流动化信托(ABS)l包括资产证券化信托（如银行信贷资产证券化），也包括原理大体相同、但未实现证券化的信托受益权转让业务（称为流动化）。委托人将信贷资产、应收账款、未来租金、未来收费权等基础资产设定为信托财产，受托人在信托平台出售基础资产将来产生的现金流，实现信托财产与非信托财产的“破产隔离”，实现信托受益权的“真实出售”，实现委托人的融资目的。l信托公司在业务链纵向上可向财务顾问、产品分销等增值业务拓展；在业务链横向上基础资产可向企业应收账款、收费权、不良资产等方向拓展。l“金融脱媒”呼声渐强，优质的、有融资议价能力的企业希望得到低成本、有效率的融资，商业银行和信托公司都希望通过“结构化融资产品”为客户创新服务，最终巩固住客户关系。l同样是融资，但是从交易模式、交易条件和风险承担情况看，资产流动化信托却明显不同于集合资金信托贷款业务：融资还款来源主要是信托化的现金流，这一点在法律关系、现金流归集手段、账户监管等环节的落实取得了投资者认同，财务透明性大大增强；投资者往往是熟悉融资企业的、有业务往来的、认同风险的机构客户；往往采用信托受益权分层结构，在投资者中实现了风险再分配；商业银行为留住原本的贷款客户，有时会提供还款担保。l作为担当受托人、财务顾问等角色的信托公司来讲，主要风险是合规风险和操作风险。中信信托遵循银监会、央行信贷资产证券化试点管理办法、金融机构信贷资产证券化试点监管管理办法，遵循公司信贷资产证券化受托管理内部控制制度等内外规章，主要把握交易结构、基础资产、现金流归集和支付、银行账户管理的合法合规性及可操作性，注重对信息披露做出详细安排。-59-典型的信托产品典型的信托产品n信托项下的信贷资产转让(Loan Exchange)l信托公司以单一信托项下的信托资金先行发放贷款，银行甲提供保证担保、或者承诺为借款人提供后期贷款、或者承诺在约定期限内收购该笔贷款；过一定时期，信托公司将信托贷款完全卖断给银行甲或银行乙。“一定时期”一般在几天至一年之内不等。l还有一种情形，其他情况与上述情况相同，只是以信托资金先去受让已经形成的存量信贷资产。相对直接贷款，购买过来的贷款也称为“间接贷款”。l发生这类业务的原因较多，一方面是满足有关商业银行“不突破信贷额度、控制客户集中度、调节资金头寸”等方面的需求；另一方面是帮助商业银行满足重点客户对“资金成本、融资规模、资金需求紧迫性”等方面的需求。l“能否顺利实现转让”是信托公司审查这类业务的重点。只有在有关银行实际签署了受让协议、回购协议等法律文件的前提下，信托公司才能办理业务。l按照一般的信贷原则，信托公司对借款人的基本情况做尽职调查；对借款人的资信评级和授信常常由受让信贷资产的银行来办理。-60-典型的信托产品典型的信托产品n集合资金信托贷款（Financing）l利用集合资金信托计划筹集的信托资金，给基础设施建设、土地开发、房地产开发、高科技企业发放贷款，是一类较高风险、较高收益的产品。l主要风险：当借款人到期不能足额支付借款本息时，受托人面对包括自然人在内的众多受益人的求偿要求，尽管从法规及其合同上没有代为支付义务，但是由于声誉风险等诸多原因，受托人常常要被迫代为支付。按照2007年3月1日施行的新“两规”，监管部门对这类产品的比例、条件、投资者类型都进行了更为严格的规定，降低受托人的支付风险。l信托公司充分学习借鉴商业银行的信贷管理经验和做法，对这类信托业务采用了最强的管理力度、适用于最复杂的审批程序。在中信信托，这类信托项目要经过项目初选和受理、尽职调查、方案设计、立项审批、实施审批、办理担保等贷款前提条件、商业银行保管、放款、贷后管理、贷后检查、风险处置（如需要）、信息披露、内部审计、终止清算等多个程序，公司信托项目审批管理办法、尽职调查工作指引、担保工作指引、贷款类资金信托业务过程管理工作指引、贷款服务商管理办法等管理制度主要针对的就是这类业务。同时，由于这类信托贷款受到“集合资金信托计划实收信托余额30”以下的规模约束，信托公司也需要对这类业务进行额度管理，客观上起到了优选项目的效果。l从发生频率看，房地产往往是这类信托贷款的重要投向。而房地产也是国家宏观调控的重点，有关监管法规、政策较多，中信信托订有房地产信托风险管理指引、房地产抵押担保操作指引等，严格控制这方面的合规风险和信用风险。-61-典型的信托产品典型的信托产品n企业年金基金信托(Annuity)l企业年金是企业职工补充养老保险资金。按照劳动和社会保障部等部门联合制订的企业年金基金管理试行办法，信托公司可担任受托人、账户管理人和投资管理人三种角色。l企业年金基金信托是一种信托模式下的资产管理业务。与一般性的资产管理业务的区别在于：资金来源是养老金；管理结构是法定的“四人”分工；资金管理和资金运用有一套法定规则。l目前，几家信托公司只得到了受托人及账户管理人资格，前者是单纯的受托管理类业务，后者是数据处理服务。信托公司希望争取到投资管理人资格，靠资产管理服务带动整个业务的发展。l合规和尽职管理是信托公司的主要任务。企业年金基金信托业务具有一般信托业务的共有属性，因此在尽职调查、尽职管理、信息披露等环节，信托公司采用一般的管理办法；这类业务的特殊之处在于有更为严格的投资规则、四个管理人之间更为严格监督制衡、更为清晰的信息披露，为此，中信信托订有企业年金基金受托管理内部控制制度、企业年金基金账户管理内部控制制度、企业年金账户管理办法，利用中信金融网和95558服务电话为客户提供信息披露和咨询。-62-典型的信托产品典型的信托产品n职工持股信托（ESOT)l以企业职工为委托人、以信托公司为受托人，通过信托制度安排，实现职工以信托方式持有目标公司的股权、并通过信托公司实现股权。l这类业务的需求来自于职工持股计划，目的是实现对职工的长期激励。信托公司的作用是，作为企业和职工之间“股权激励”的中立执行者，负责依照特定的激励条件来兑现激励计划；集中反映众多职工（中小股东）的集体意志，集中行使股东表决权；在股利分配、股权转让等环节提供相应服务；信托公司的经营理念和管理经验对投资企业的经营管理有时会有积极影响。l办理这类业务需要审核和把握合规问题。职工持股往往以企业重组改制为背景，各种性质、各种类型的企业和职工都有不同的需求。这类业务政策性很强，涉及多个政府部门的管理规章。中信信托订有职工持股信托业务管理指引，对这类业务的操作规程进行了详细规定。-63-典型的信托产品典型的信托产品n房地产投资信托（基金）(REITs)l基金主要对成熟的、有持续现金流的物业进行股权投资，目的在于长期稳定收益，物业租金收入是盈利模式基础，实行多元化投资。l是标准的证券化产品，在交易所上市交易。其“基金出资的承诺制”、“大部分租金收入作为红利分配”、“物业股权转让款立即归还给投资者”等都是资产证券化的显著特征。l REITs的定价基础是对房地产现金流进行理性、系统的分析。投资物业项目定价普遍采用收益资本化法，关键是确定年收益额、资本化率和收益年限三个要素。年收益额租金收入总额空置、经营等开支；资本化率是资产回报率（ROA）的体现，通常表现为投资者在相同风险条件下所要求的回报率；收益年限就是物业所有权的剩余年限。l目前中国信托业的REITs尚在起步阶段，表现在房地产投资信托基金难以获得足够的存续期限、难以通过上市解决流动性、难以取得市场上普遍的对资本化率指标的认同。这样，当前的这类信托基金在分析现金流时，除了要考虑上述要素外，还要考虑物业收购价格和物业售出价格。在房地产市场波动剧烈、售价和租金有可能出现大的起落的情况下，现金流的分析和风险的把握有较大的难度。-64-典型的信托产品典型的信托产品n健康养老信托（Heath Care）l中信信托正在筹备与有经验的外资养老管理机构合资，设立养老产业服务公司：以养老公寓为载体，以老年人出资购买信托产品为加入方式，提供健康养老信托服务，将养老服务和金融理财服务结合到一起。l综合金融服务：运用多种金融手段为养老产业服务公司提供融资服务；为养老产业服务公司的富余现金流提供资产管理服务；以老年公寓为高端老人客户维系平台，以老人的消费需求、服务需求、精神需求为基础，介入相关服务产业；为高端老人客户提供财富管理、房产租赁、养老金信托、遗嘱信托等服务。-65-典型的信托产品典型的信托产品n受托境外理财（QDII)l即在资本帐项未完全开放的情况下，允许境内具有QDII合格机构投资者向海外资本市场进行投资。l严格的外汇管理：第一，信托公司需要向国家外汇管理申请投资付汇额度，开展受托境外理财业务的累计净汇出金额不得超过该额度；第二，相关境内外账户（本外币托管账户、本外币资金收付账户、境外外汇资金运用结算账户等）开立后应及时向外汇管理局报告；第三，委托人交付的外汇资金种类及来源、信托公司向委托人分配信托利益的币种和支付账户等应符合相关法规；第四，外汇资金的汇入和汇出应符合相关法规要求，并及时向外汇管理局报告。l更复杂的交易结构：第一，信托公司可能需要委托境外投资管理人（或境外投资顾问）履行投资管理职责；第二，在跨时区或需要与当地证券登记机构进行交收时，境内托管人需要选择境外托管代理人协助其完成托管职责，境外托管代理人可能还需要委托不同市场的代理人。-66-典型的信托产品典型的信托产品n受托境外理财（QDII)(续）l双币种的银行账户：募集资金可能是人民币，也可能是外汇，境内资金收付账户包括信托专用外汇账户和信托专用人民币账户，境内托管账户包括境内人民币托管账户和境内外汇托管账户。l更全面的风险管理：第一，与境内不同，受托境外理财业务的风险包括国家风险、汇率风险、结算风险（境外的清算可能为非强制交收，需要交收指令配对）等，需要对上述风险进行识别和有效管理；第二，不仅要遵守总体比例限制（股票等不得超过信托资金的50%）、单只证券比例限制（公募基金不得超过信托资金的20%，股票不得超过信托资金的5%），而且还要遵守单一市场比例限制（单一国家或地区股票不得超过20%）。l境内托管人的职责更多：与境内不同，受托境外理财业务的境外外汇资金运用结算账户和境外证券托管账户都是由托管人负责开立的，即境内托管人在境外托管代理人处开立；同时，境内托管人负有对境外托管代理人的选择、监督、评价等职责。-67-典型的信托产品典型的信托产品n公益信托（Charitable Trust）l或称为慈善信托。也是目前市场和监管部门常用的一个信托类型称谓。公益信托其实是相对于私益信托而言的。信托法将公益信托与营业信托、民事信托相提并论。l几年来，我国个别信托投资公司作出了几个所谓的“公益信托”产品，但是这些产品都不是规范意义上的“公益信托”，只是具备公益信托的某些特征而已。l2005年7月，中国银监会举办了首次公益信托研讨会，中信信托承办了这次会议。迄今为止，银监会多次表示倡导开展公益信托业务，但尚未确定监管模式和监管规范。-68-典型的信托产品典型的信托产品n个人信托l子女养育信托l遗产管理信托l离婚赡养信托l养老赡养信托-69-受托人(信托机构）委托人（父母、监护人）受益人专家投资理财签订信托合同信托财产转移给付生活/教育/结婚/创业等费用信托财产运用报告监管机构典型的信托产品典型的信托产品子女养育信托子女养育信托-70-典型的信托产品典型的信托产品信托执行人信托执行人受受托托人人（信托机构）（信托机构）合同、遗嘱合同、遗嘱转移或处分财产权转移或处分财产权信托利益及信托利益及信托财产的信托财产的最后归属最后归属专家理财管理专家理财管理受受益益人人遗产管理信托遗产管理信托委托人被继承人-71-典型的信托产品典型的信托产品委托人受托人（信托机构）指定受益人签订信托合同转移信托财产定期支付家庭赡养费专家理财投资及财产隔离保全离婚赡养信托离婚赡养信托-72-典型的信托产品典型的信托产品委托人受益人（自己）受益人（自己）受益人（子女）受益人（子女）专家理财投资专家理财投资受托人（信托机构）受托人（信托机构）信托合同信托合同信托财产转移信托财产转移期满交付期满交付子女子女定期给付定期给付养老赡养信托养老赡养信托-73-中信信托n经营理念：追求和谐、科学的价值文化，秉承“无边界服务、无障碍运行”的经营理念，把握市场规律，超前适变应变，持续学习创新，统筹价值实现n经营目标：致力于成为信托法规范下综合金融解决方案的提供商和多种金融功能的集成者，以差异化竞争、持续性创新为标志，达成国内领先、综合优势明显、具有核心竞争力的智慧型信托公司n经营策略：以信用建设为基础，以风险管控为前提，以创新服务为手段，以价值实现为目标n业务格局：以信托业务为核心、以固有业务为支撑、以投行业务为协同的综合金融服务体系-74-n战略规划：l在未来五年内，充分发挥中信品牌影响力和中信金融的协同效应，以差异化的竞争策略，通过不断学习和创新，提升服务境界，降低产品可复制性，建立可持续增长的盈利模式l提高风险管理水平，完善对业务风险的分析和定价体系，以使各类风险被准确识别、合理定价和安全控制l增加对人力资本的投入，以富含内涵价值的综合报酬和激励机制，实现对创新型、智慧型人才的培养、引进和保持l通过公众化进程，扩大资产和业务规模，优化业务布局，实现经营效益、股东回报和职工成果分享的稳健增长，推动业务覆盖和模式的新发展，探索建立有特色的符合自身发展节奏和信托规律的国际化业务模式中信信托-75-中信信托n公司治理l大股东熟悉金融业经营规律，对中信信托给与较为充分的业务授权l大股东的管理：高管任免及薪酬、经营计划和考核、工资总额、审计、法律服务，更多的是间接管理、非垂直管理l引入独立董事，董事会对高管层有要求、有评价l寻求上市，进一步改善公司治理n体制机制l市场化的晋升、薪酬、招聘和退出l员工薪酬主要与业绩挂钩，浮动幅度大，员工间差距大l管理扁平化、明文化、流程化n人才和文化l一手自身培养，一手在市场上从银行、证券、咨询等行业引进，注重员工培训l人员结构高度知识化，多数员工具有投资、金融、信贷、证券、基金、法律、财务、风险等方面的专业知识和实际经验l重视价值创造，敬业勤奋，重视各环节效率，忽视是非琐碎-76-n银监会“分类监管评级”：2005、2006年被评为A类，2007年被评为2级（评级规则有变化，全国2级6家，无1级）；n拥有信贷资产证券化特定目的信托受托机构资格，全国目前有11家；n拥有企业年金基金法人受托机构资格，全国目前有12家，其中信托公司4家；拥有企业年金基金账户管理人资格，全国目前有18家，其中信托公司2家；n获得受托境外理财QDII试点资格，全国目前有5家；n率先开展私人股权投资信托（基金）业务，推出信托业第一单亲自管理型的PE业务，全面借鉴国际经验；n率先成为全国社保基金信托投资的受托人；n借鉴银团贷款模式，作为牵头信托公司，联合9家信托公司首创造了以“联合信托”模式为基础设施建设融资的案例；n被部分新闻媒体评为“最佳信托公司”（全国5家）；n被某行业研究机构评为“理财能力排名第一”的信托公司。中信信托-77-信托业的未来：现有公司类型n以固有业务为主，或者固有业务明显更强的公司：主要分布在中西部n以信托业务为主要方向的公司：主要分布在京津、长三角、珠三角地区l全面型公司产品线较宽，经营多种信托业务（中信、中诚、上海国际）l专营型公司资本市场，接近于一个证券投资基金管理公司（华宝信托、深圳国际信托、云南信托）实业市场，如与房地产结合，接近于一个房地产金融公司；如与基础设施建设结合，接近于一个政府融资平台。-78-信托业的未来n核心竞争力：是资产管理，是融资，还是托管l资产管理，若寻找差异化优势，在直接股权投资（实业投资）、私募的证券投资、综合理财（组合投资）有望取得优势地位，但是业务风险较大，主要看人力资源、团队素质和管理机制，但是规模难以太大l融资，其功能可理解为一种结构性的私募债券，信托公司是该债务工具的设计者、承销商和债权管理人（债券持有人利益的代表），目前这是信托公司主动管理的主体业务l托管，本应是最基础的信托业务，是全球公认的信托业务，但是在我国被商业银行早早占领了；做这类业务须具备技术条件（支付结算功能、信息化处理和通讯系统）、规模化和市场准入；信托公司目前的大部分信托资产属于这类，但是门槛不高、规模化发展受技术条件制约、服务附加值较低众说纷纭，莫衷一是众说纷纭，莫衷一是信托资产总规模13000亿元，其中银信合作7000亿元-79-信托业的未来n信托制度的未来是光明的，信托公司的未来具有多种可能，可能有两大分化趋势：l一是成为商业银行的工具，跟随商业银行的管理文化和业务意志l二是成为一种相对独立的资产管理机构，面向专业化；但是不同的公司有不同领域的专业化n当前部分信托公司和部分信托业务的存在理由，是源于“政府对不同金融机构的监管政策不一、商业银行的经营范围有限制、某些事情受法律政策的限制、我国金融服务还不够发达”，深层原因是政府和市场的暂时不对称性和低效率、是部分行业和领域的市场化程度不高。这部分信托业务不是“牢靠”的长线业务，业务存在的“理由”迟早会逝去，赖以生存的信托公司缺乏可持续发展能力。n信托公司的购并整合合乎市场规律，中国的信托公司数量显然过多n信托公司的业态演变很大程度上取决于监管决策，而监管决策很大程度上会考虑信托业的管理资产规模和从业人员规模-80-总结总结n信托的精髓是财产独立、破产隔离、权利重构，低成本、有效率、可以自由选择治理结构和内控机制。n信托是一项宝贵的制度工具，但是对于金融服务而言，单有信托是