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现代能源装备股份有限公司的股份发行方案

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现代能源装备股份有限公司的股份发行方案_第1页
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泓域/现代能源装备股份有限公司的股份发行方案现代能源装备股份有限公司的股份发行方案xxx(集团)有限公司目录一、 产业环境分析 2二、 守好生态发展底线,构建绿色制造体系 3三、 必要性分析 5四、 马克思虚拟资本理论的现实意义 6五、 借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系 13六、 股份公司的资本增加与资本减少 17七、 有偿增资与无偿增资 19八、 股票发行中的承销与承销协议 20九、 我国股票发行制度的改革 30十、 公司概况 33公司合并资产负债表主要数据 34公司合并利润表主要数据 34十一、 发展规划 35十二、 法人治理结构 41十三、 SWOT分析说明 52一、 产业环境分析综合判断,在经济发展新常态下,我区发展机遇与挑战并存,机遇大于挑战,发展形势总体向好有利,将通过全面的调整、转型、升级,步入发展的新阶段知识经济、服务经济、消费经济将成为经济增长的主要特征,中心城区的集聚、辐射和创新功能不断强化,产业发展进入新阶段二、 守好生态发展底线,构建绿色制造体系(一)全面推行绿色制造深入实施绿色制造专项行动,以企业为主体,以标准为引领,以高质量发展为核心,实施绿色标准、绿色管理和绿色生产,推动产业链和工业产品全生命周期绿色发展。

围绕十大工业产业绿色化、高端化,大力推进绿色制造体系建设,创建一批国家级、省级绿色设计产品、绿色工厂和绿色工业园区推行工业产品绿色设计,创建绿色设计示范企业加快建立绿色供应链,将绿色低碳理念贯穿产品设计、采购、生产、销售、回收处理和再利用全过程,提升供应链协同水平加强绿色制造单位常态化管理,建立绿色制造名单有进有出的动态管理机制二)着力推进工业节能和清洁生产落实国家能耗双控政策,加强钢铁、有色、电力、化工、建材、煤炭等重点耗能行业和用能单位节能管理,完成国家下达的工业节能目标任务全面推动重点领域节能减排,严格控制两高行业准入和产能扩张推动工业节水降耗,落实国家节水行动,实施节水管理和工业节水改造升级,加大再生水回用强化工业节能监察、节能诊断,实施能效领跑者行动,积极引导和促进能效对标,通过树立标杆、政策激励、提高标准,形成推动高载能行业能效水平不断提升的长效机制加大推进清洁生产力度,加快清洁生产技术推广应用,严格限制重点行业有毒有害物质使用,加大污染防治力度,降低污染排放强度加快推行企业循环式生产、园区循环式改造,提高煤炭、电力、冶金、化工、有色、建材等行业绿色化和清洁生产水平三)全力推动资源循环利用积极推进工业固废减量化、无害化、资源化和再利用,大力加强磷石膏、锰渣、赤泥、煤矸石、粉煤灰等综合利用。

推动产业转型升级和企业技术改造,从源头减少工业固废排放加快工业固废综合利用技术的科技攻关,降低利用成本、扩大利用途径,提高资源综合利用产品的经济性大力培育资源综合利用产业,积极培育工业固废综合利用示范基地、工业固废综合利用企业,打造资源综合利用示范标杆深入实施磷化工企业以渣定产,进一步提高磷石膏综合利用能力和水平加强电解锰渣、赤泥绿色化处置和循环利用技术研究推进新能源汽车废弃动力电池、废钢、电子废弃物等再生资源回收利用探索建立适应区域特色和产业特点的循环经济发展新模式,推动工业产业与资源综合利用产业的耦合发展、生态链接1、生产过程清洁高效工程积极发展节能环保绿色装备,采用先进适用清洁生产工艺技术,削减二氧化硫、氮氧化物、烟(粉)尘、氨氮等污染物以及磷石膏、锰渣、赤泥、煤矸石、粉煤灰等工业固废排放实施高耗能设备系统节能改造,推广原料优化、能源梯级利用、可循环、流程再造等系统优化工艺技术,普及中低品位余热余压发电、制冷、供热及循环利用2、资源综合利用工程通过财政资金支持、税收优惠等积极支持资源综合利用推广应用资源综合利用先进适用技术与设备围绕工业固废产生重点地区,建设一批资源综合利用项目进一步扩大工业副产石膏、粉煤灰、煤矸石等工业固废生产新型建材、化学循环利用等综合利用。

支持水泥窑协同处置生活垃圾(污泥)健全新能源汽车废弃动力电池、废钢、废弃电子产品等再生资源回收利用体系到2025年,全省工业固体废弃物综合利用率达到70%3、产业绿色协同发展工程加强煤电、化工、建材等流程工业间的横向耦合生态链接,促进行业融合;利用工业余热发展设施农业、生态旅游业,推进工业适用生物质能示范项目,促进产业融合到2025年,全省省级以上绿色产品50个、绿色工厂100个、绿色园区50个、绿色供应链10个三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。

四、 马克思虚拟资本理论的现实意义近一个世纪以来,金融市场不断扩展,金融制度不断创新,金融衍生物层出不穷与此相适应,现代的货币理论和货币政策的研究,也得到了长足的进步但是,这并不能否定马克思主义虚拟资本理论的重要理论价值和现实意义,并不能否定它对我国的金融市场发展和金融政策实施具有重要的指导作用一)虚拟资本理论深刻揭示了金融资产所特有的虚拟性质如前所述,马克思金融理论的重要贡献之一,就是在充分肯定信用制度和股份公司对社会经济发展的巨大推动作用的同时,深刻揭示了金融资产中的大部分具有虚拟资本的性质,而在现代西方的金融理论中,这方面研究却显得非常薄弱在现代西方的货币理论中,虽然已经科学地分析了银行创造存款的功能,并提出了“货币创造乘数”,但这一理论分析的基础是货币数量论由于这一理论没有把金属货币与纸币区分开来,不承认货币具有价值尺度的职能,因而它的贡献只是局限于在对货币数量的分析上,它对货币流通规律的表述只是停留在表面的层次上而且,现代西方的货币理论没有对银行汇票与商业汇票的这些货币替代物进行深入的研究,没有认识到金融制度除了可以“创造存款”外,还具有“创造资本”即创造虚拟资本的功能这样,他们就不能深刻理解“商业货币”和“信用货币”的本质,也就不能准确描述现实的货币流通规律。

现代货币主义的代表弗里德曼在谈到货币需求函数时,更是简单地将货币与股票、债券、资本品及劳动能力合在一起,统称为“总财富”,认为货币的需求量取决于各种财富的分割与替代这样,不仅违反了货币流通依存于商品流通的一般规律,错误地将货币的需求描述为由财富的持有方式来决定,还抹杀了货币、现实资本、虚拟资本和劳动能力之间的区别现代货币理论的这些缺陷,使得其货币政策在实施过程中显现出极大的局限性现在,也有少数西方学者认识到了金融资产的这种虚拟性,并将其称为“符号经济”据美国经济学与管理学大师彼德•德鲁克的统计分析,在20世纪80年代,每年世界贸易额约为2.5万亿美元,而世界金融机构互相借贷的数额和股票交易额分别为75万亿和35万亿美元左右,至少25倍和10倍于世界贸易额他认为,由资本的运动、外汇率和信用流通所构成的“符号经济”,已经“取代实体经济成为世界经济的飞轮,这是一个最为醒目而又难以理解的变化这里的“符号经济”主要指银行信用和有价证券,与虚拟资本的内涵十分相近这些统计资料说明,和马克思那个时代相比,虚拟资本的规模已然得到了空前的扩张,它可以几十倍于现实资本,因而研究虚拟资本理论有着明显的现实意义。

二)虚拟资本理论深刻揭示了经济周期性与金融危机的根源马克思在研究虚拟资本与现实资本的关系时,重点分析两个问题:虚拟资本的积累与现实资本积累的关系;虚拟资本的扩张与收缩对产业周期性的影响马克思认为,由于货币资本积累并非完全来源于生产的扩大,它的积累必然总是比现实存在的资本积累更大,就总会在周期的一定阶段出现货币资本的过剩和膨胀而且,这些货币资本还会通过信用制度得到成倍的扩张,即出现一定规模的虚拟资本和经济泡沫所以,“这个货币资本的相当大的一部分也必然只是虚拟的,也就是说,完全像价值符号一样,只是对价值的权利证书因此,同一数额的现实货币,可以代表数额极不相同的货币资本马克思指出,资本主义经济危机的本质是生产过剩的危机,但虚拟资本的过度膨胀和信用链条的破裂,则是经济危机爆发的直接导火索相比之下,现代西方经济学对经济周期性的研究虽然取得了重大的成果,但其内在的理论缺陷也是明显的凯恩斯开创了居民心理分析的先河,将经济衰退归结为“三个心理因素”所造成的有效需求不足,并提出了“逆风向而动”的宏观调控政策然而,凯恩斯理论除了缺乏微观基础、缺乏对供给因素的分析等缺陷之外,他也未能将金融投资与实体投资,即货币资本积累与实体资本积累区分开。

他所提出的“储蓄=投资”的产品市场均衡条件,就忽略了金融投资在抬高股市和产生金融衍生物的同时,也会使大量货币从产品市场“渗漏”,造成实体投资不足例如,20世纪90年代,美国股市连续上涨,道琼斯股价指数平均每年上涨20%以上,而同时期的GDP每年只上涨2.8%虚拟资本的过度扩张,在促成了美国经济繁荣的同时,也为后来的经济衰退埋伏下了隐患弗里德曼的现代货币理论,提出了“自然率”假说,反对政府干预,将经济的波动完全归结为政府错误的货币政策,并提出了控制货币供给量的“单一货币规则”的货币政策弗里德曼的理论强调了货币政策的重要性,激发了人们对货币理论的研究,其政策主张也为许多国家政府所采纳但是,货币主义的理论也有明显的不足:一是货币的流通速度并不是稳定的,而是呈下降的趋势,并且它会与经济周期的变动成正相关的联动;二是金融衍生物不断的创新与发展,造成越来越多的货币向资本市场“渗出”,这使得“单一货币规则”的货币政策难以奏效例如,美国里根政府曾实行了货币主义政策,但造成了利率高攀、效果不佳,美联储从1986年起已取消了对货币供应量的严格控制三)虚拟资本理论深刻揭示了货币流通与利率变动的内在规律银行信用和证券市场的发展,对商品价格、货币流通和利息率有什么影响,这是一个非常复杂的问题。

在19世纪中叶,以英格兰银行董事诺曼和奥维尔斯顿为代表的“流通原理派”,坚持货币数量论观点,认为货币的增长会引起商品价格的增长他们还把这种观点推广到银行券上,要求按银行贵金属储量来严格控制银行券的发行他们的主张被写进了1844年通过的银行法,奥维尔斯顿也是该法案的实际起草人但严格控制银行券的做法造成货币短缺、利率高抬,加重了经济危机的程度,该项法规不得不很快停止执行马克思对“流通原理派”的批判,实际上是与银行界的这些“巨星”、“台柱”们进行论战,因而这些论述具有深刻的理论意义和实践意义马克思的观点主要是:(1)流通中所需的货币数量,包括作为“信用货币”的银行券数量,应由商品价格总额与货币流通速度等因素所决定,而不应由库存的贵金属数量来决定2)“流通原理派”认为,由于严格控制银行券发行造成的高利率由“资本价值”决定的,这是错误的因为“资本价值”一般就解释为利率,这就等于是说“利率由利率来决定”实际上利率应由货币的供求关系决定3)“流通原理派”还认为,票据贴现可以使资本家获得新资本,这种观点也是错误的因为,如果以有价证券作抵押进行贷款,那么职能资本家的总资本并没有增加,他们缺少的不是资本而是货币,实际上“这里是货币的贷放,而不是资本的贷放”。

总之,“流通原理派”,将银行信用同货币等同起来,又将货币与资本等同起来,并在此基础之上来谈论银行信用与利率的关系,是不正确的在现代货币理论中也存在类似的问题,如忽视金属货币与纸币的区别,不承认货币作为价值尺度的职能;把货币流通从属于商品流通的关系曲解为商品流通从属于货币流通;将货币流通与资本流通、实体资本积累与虚拟资本积累混同起来,等等四)虚拟资本理论对我国执行货币政策的启示我国已经建立起社会主义市场经济体制,由于缺少相应的理论和实践经验,在实行宏观货币政策时主要借鉴了西方的金融理论但是,我们也不应忽略马克思金融理论中的科学成果,并以此来弥补西方金融理论的缺陷例如,随着我国经济体制改革的发展,居民和企业支配的资金越来越多,现今城乡居民储蓄已突破了11万亿元人民币,是改革前的50多倍这种货币资本积累比实体资本积累的更快增长,是促成我国居民储蓄与金融投资快速发展的现实基础而在我国金融行业和资本市场迅速发展的过程中,既要看到金融行业发展对经济体制改革和经济发展的巨大促进作用,也应看到金融活动所具有的虚拟性质特别是要慎重对待金融信托、商品期货、股票期权和股价指数期货等金融衍生物的发展,不要急于求成,要防止和及时化解金融泡沫和金融风险。

长期以来,我国一直把控制贷款规模作为宏观货币政策的主要“法宝”,银行的存贷款利率没有完全市场化这是与我国国有经济体制中存在“投资预算约束软化”、“投资饥渴症”的问题相适应的但是,随着我国所有制结构的调整和投资主体的多元化发展,特别是商业银行股份制改革的深化,这种管理模式已经难以再维持下去今后应当以调控货币投放量和调节中央银行的基准利率为货币政策的主要目标,银行存贷款利率应当尽快放开,由商业银行根据市场供求状况自主决定我国在确定货币发行量合理规模时,有一个传统的理念,即认为货币发行的增长速度应等于经济增长速度加上通货膨胀率之和,如果超过了这个规模就是货币投放过多了其实这个“定式”是很不全面的,它起码忽略了三个重要因素:一是货币的流通速度问题,如马克思所述货币流通速度在经济周期的不同阶段会发生或快或慢的变动;二是信用制度对货币数量的影响,由于我国信用制度的滞后,“商业货币”,和“信用货币”对货币的替代作用小,因而会降低货币流通速度和加大对货币的需求量;三是证券市场对货币的“渗漏”作用,我国资本市场正在快速发展,目前股票的流通市值已达到1.5万亿元左右,滞留在资本市场的资金将近1万亿人民币,外汇储备也有5000多亿美元,也要相应增发数万亿的人民币。

因此,只参照经济增长和通货膨胀率来确定货币发行量,就不能很好适应当前金融市场发展的要求五、 借贷货币资本积累与现实资本积累的一般关系在发达的信用制度下,货币信用可以理解为银行信用;借贷货币资本的积累可以理解为银行资本的积累而银行资本的大部分,又是由商业汇票、国债、股票和银行券等虚拟资本构成的所以,研究银行的货币资本积累与现实资本的积累关系,也就是研究虚拟资本积累对现实资本积累的影响在现实生活中,银行资本的积累既代表着现实资本的积累,也包括着与生产扩张无关的单纯的借贷货币资本的积累,因而其规模可按照不同于现实积累的方向进行需要注意的是,有价证券是银行资本的投资领域,但其本身并不是借贷资本例如,职能资本家拿汇票来贴现或申请贷款时,既不要股票,也不要国债券马克思指出,在考察信用制度要遇到的困难问题是:第一,货币资本的积累,在什么程度上是资本的现实积累的标志?生息资本的所谓过剩,是否与现实货币的过剩相一致呢?第二,借贷资本不足,又在什么程度上反映出现实资本的不足?这里,实际上涉及借贷货币资本的积累对社会再生产周期性的影响,也就是要从生息资本的角度考察经济危机问题一)借贷货币资本的积累对现实资本积累的影响1.国债、股票的积累和现实资本的积累。

如前所述,国债资本的积累不过是表明国家债权人阶级的增加,其积累与现实资本的积累毫无关系股票与国债不同,它是现实资本的“纸制复本”按照股票是一定名义价值的代表来说,它们的积累也带动生产规模的扩大但是,股票价格的日常涨落和它们有权代表的现实资本的价值变动完全无关2.商业信用的积累对再生产周期性的影响商业信用和商业活动是密切相连的,这里的借贷资本和职能资本是同一个东西,即贷出的资本就是商品资本,而不是闲置资本这就决定了商业信用与现实再生产的关系:只要再生产过程不断进行,从而资本回流确有保证,这种信用就会持续下去和扩大起来;一旦由于资金回流延迟,市场商品过剩,价格下降而出现停滞时,产业资本就会出现过剩,使得有大量的商品资本找不到销路,信用将会收缩3.借贷货币资本积累与现实产业资本周期性运动的关系银行信用虽然建立在商业信用基础之上,但它所贷放的不是商品资本,而是暂时闲置的货币资本这样,银行信贷的增加,一般会增加生产过程中的货币,从而扩大生产规模然而,借贷资本的增加,并不是每次都表示现实的资本积累或再生产过程的扩大这种情况在危机过后的萧条阶段最为明显这时的利率低位、借贷资本过剩,正是由于产业资本的萎缩造成的。

这里,马克思将产业周期分为“萧条一好转一高涨一危机”,四个阶段,只是在“好转”和“高涨”两个阶段,“充裕的借贷资本才和产业资本的显著扩大结合在一起”但是,“在产业周期的开端,低利息率和产业资本的收缩结合在一起,而在周期的末尾,则是高利息率和产业资本的过多结合在一起因此,表现在利息率上的借贷资本的运动,和产业资本的运动,总的说来,是按相反的方向进行的另外一种情况是借贷资本缺乏和现实资本过剩,这是在“危机”阶段的现象乍看起来,好像整个危机只表现为信用危机和货币危机,而且,问题集中表现为汇票难以兑现为现金但是这种汇票多数是代表现实买卖的,而这种现实买卖的扩大远远超过社会需要的限度这一事实,归根到底是整个危机的基础因此,资本主义经济危机是由生产过剩,而不是由货币资本不足造成的二)货币资本积累的量必然总是大于现实资本积累的量借贷货币资本的积累不同于现实资本的积累借贷货币资本的积累,只是部分来源于再生产的量此外,货币资本的积累还有以下几种特殊来源:由于生产要素价格下降而游离出来的货币;某些商人由于营业中断而游离出来的货币;一些发了财的资本家积累了一定货币;货币资本的积累还会来自地租、工资等因此,从这方面看,货币资本的积累所反映的资本积累,必然总是比现实存在的资本积累更大。

在发达的资本主义社会,虽然货币会在很大程度上为信用经营和信用货币所代替,但在信用收缩或完全停止的紧迫时期,现实货币将会突然作为唯一的支付手段和真正的价值存在,绝对地和商品相对立信用紧缩和信用货币的贬值,表明大量商品难以转化为现实货币,商品生产已经超过有支付能力的需求这种现象在资本主义生产中是不可避免的,并且是它的妙处之一在以前的生产方式中没有这种现象,因为在它们借以运动的那种狭隘的基础上,信用和信用货币都还没有得到发展一旦劳动的社会性质表现为商品的货币存在,从而表现为一个处于现实生产之外的东西,独立的货币危机或作为现实危机尖锐化的货币危机,就是不可避免的六、 股份公司的资本增加与资本减少(一)资本增加的有关规定公司资本的增加简称增资,指股份公司在设立后因生产经营状况和市场供求的变化,依法定程序增加资本总额的行为资本增加的程序,因各国采取不同的资本立法原则而有所不同在实行确定资本制的大陆法系的国家中,须在修改公司章程中的资本总额条款之后,方能就资本总额增加部分进行一次性增资;而在实行授权资本制的英美法系国家中,在公司章程所规定的资本总额范围内,可授权公司董事会决定增资,而无需修改公司章程,只是在公司章程所定资本总额发行完毕后,须修改公司章程后再行增加资本。

我国《公司法》采取的是资本确定制,该法第137条规定:股份有限公司发行新股;必须具备下列条件:(1)前一次发行的股份已募足,并间隔1年以上;(2)公司在最近3年内连续盈利,并可向股东支付股利;(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载;(4)公司预期利润率可达同期银行存款利率公司以当年利润分派新股,不受以上第二项的限制二)资本减少的有关规定资本的减少简称减资,指公司在设立后依法定程序减少公司资本总额的行为依照资本不变原则,如果公司任意减少资本总额,必然会损害债权人的利益,影响公司的商誉因此,各国公司法都规定,公司不能随意减资但是,如果公司闲置资本过多,又一时没有很好的投资项目,也会影响公司的经营业绩,损害股东的利益所以,各国的公司法均采取灵活的做法,准许公司在符合严格规定的条件下减资这些限制体现在两个方面:一是减少数额上的限制如我国《公司法》规定,公司资本总额不能减少到法定的最低注册资本额以下二是在减资程序上的限制如我国《公司法》对减资除做出股东大会通过、修改公司章程、办理变更登记之外,还规定公司要编制资产负债表及财产清算单,并在做出减资决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保七、 有偿增资与无偿增资公司的增资可分为有偿增资和无偿增资所谓有偿增资,是指股份公司的股东和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格,用现金购买公司新股,从而使公司注册资本增加的行为过程具体做法有向社会公募发行新股和股东配股两种方式1)向社会公众募集发行新股,可以广泛募集资金,使增资顺利进行但其难点是发行价格不好确定,新老股东的利益不好权衡2)股东配股,即赋予股东优先权以认购新股的方式,股份公司的股东按照持股的一定比率(如每10股配3股)有偿认购新股,其他投资者没有配股权实行配股的目的在于保证股东能够按原比例持有公司的股份,是最常见的有偿增资方式所谓无偿增资,是指公司股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公司新发行的股票,从而使公司注册资本增加的行为过程无偿增资的形式有股票派息和公积金转增股本两种方式1)股票派息,是用送新股来代替现金派息其好处是可以增加公司积累,有利于公司的长远发展其缺点是股东的近期利益得不到实现2)公积金转增股本,它实际上是股东权益的调整,而不是分红在现实中,公司可以将有偿增资与无偿增资结合起来,如公司可实行每10股送3股、配3股。

还应当指出,许多公司将配股和公积金转增作为分配方案,这是不对的,只有现金派息和股票派息才是真正的分红但是,公司无论是实行有偿增资还是无偿增资,都可以使股价大幅度下降,这可以给股东带来丰富的想象和增加持股的信心如果公司在增资后仍能达到原有的每股盈利水平,股价就会出现填权行情,使股东获得更多的收益八、 股票发行中的承销与承销协议(一)股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定,任何股份有限公司都不能自己发行股票,而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等,它们是唯一具有证券发行资格的机构所有的准备发行股票的公司,都必须委托证券发行机构负责股票的承销这样,在股票发行中,就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体股票承销就是承销机构接受发行公司的委托,承担向投资者发行股票责任的过程股票承销方式分为包销和代销两种所谓包销发行,就是承销商承担股票发行的责任当股份或股票未能全部发行出去时,它负有继续认缴未发行股份的责任;当股票发行失败时,它要承担全部发行费用,负责退还认股资金并支付利息而在股份或股票顺利发行后,承销商也可赚取一定的发行利润。

所谓代销发行,是指由股票发行公司承担全部发行责任,同时也可以取得一定的发行利润,而承销商只是取得相应的发行费用,当承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人在有些国家,股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用例如,某公司要发行10亿股股票,其中5亿股采取包销方式,5亿股采取代销方式二)股票发行的承销协议我国《证券法》规定,证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;(3)代销、包销期限及起止日期;(4)代销、包销的付款方式及日期;(5)代销、包销的费用和结算方法;(6)违约责任;(7)国务院证券监管机构规定的其他事项证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成股票的承销日期最长不得超过90日在承销期内,股票应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票。

证券公司包销股票的,应当在包销期满后15日内,将包销情况报国务院证券监管机构备案证,券公司采取代销的,应当在期满后15日内,与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案三)股票发行价格的确定股票发行价格,从理论上说,可以平价发行、溢价发行和折价发行但在现实中,主要是溢价发行,而折价发行多被禁止股票发行价格的确定,主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式1.固定价格方式其基本依据是市盈率发行人和承销商通过协商,参照市场上同行业一般的股票价格水平,并综合参考其他因素,通过确定发行市盈率推出发行价格然后,承销商向投资人公布发行价格,分销商开始认购如果认购量低于发行量,则由公司和承销商补足这种方式简便易行,但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况目前,英国等国家主要采取这种方法我国在前几年也主要采取这种定价方式,市盈率一般定在15倍左右2.账面定价方式也叫市场定价法,这是美国和欧洲市场常用的定价方式,其主要依据是市场供求其程序大致是:发行人通过了有关规定并取得发行资格后,由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍;主承销商报出一个发行价格范围,由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量;主承销商将这些报价单汇集起来,再根据市场行情确定发行价格,向投资者公布,同时向分销商分配额度。

账面定价方式依据市场需求,具有较大的客观性,也促使承销商对股票发行积极参与缺点是目前报价单只由主承销商掌握,发行人和分销商都不知晓这一问题正在设法解决,使报价单在一定范围内公开,以增加发行的透明度3.协议定价方式即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位,由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格我国《证券法》第28条规定:“股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定,报国务院证券监督管理机构核准从发行人的角度考虑,发行价格越高越好,可以筹集更多的资金;从承销商的角度考虑,发行价格过高,则发行难度与风险加大通过协商,可以确定一个比较合理的价格一般说来,决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等四)股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则所谓公开,是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开,如公开公布招股说明书,公开抽取中签号等所谓公平,是指投资者在认购股票时要有平等的权利同次发行的股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价格;要同股同权、同股同利。

所谓公正,是指在股票发行的整个过程中,需要有一定的制度保证和有效的监督在股票发行中,要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书,抽取中签号码要有公证机构予以公证等实行“三公”原则,可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易在我国的股票发行的改革进程中,经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式,目的是不断降低发行成本,更好地体现“三公”原则值得注意的是,新《公司法》修改了股份发行的原则,删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则但这并不是“公开”原则不重要了,而主要是给私募股份提供了合法的地位修改前的《公司法》和《证券法》中,关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式,而将向特定对象增发新股的私募排除在外新的《公司法》和《证券法》不再限制私募的再融资方式,这是制度的创新和完善但是,新法并没有提供可供操作的细则,这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命五十、股票发行中的承销与承销协议(一)股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定,任何股份有限公司都不能自己发行股票,而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等,它们是唯一具有证券发行资格的机构。

所有的准备发行股票的公司,都必须委托证券发行机构负责股票的承销这样,在股票发行中,就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体股票承销就是承销机构接受发行公司的委托,承担向投资者发行股票责任的过程股票承销方式分为包销和代销两种所谓包销发行,就是承销商承担股票发行的责任当股份或股票未能全部发行出去时,它负有继续认缴未发行股份的责任;当股票发行失败时,它要承担全部发行费用,负责退还认股资金并支付利息而在股份或股票顺利发行后,承销商也可赚取一定的发行利润所谓代销发行,是指由股票发行公司承担全部发行责任,同时也可以取得一定的发行利润,而承销商只是取得相应的发行费用,当承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人在有些国家,股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用例如,某公司要发行10亿股股票,其中5亿股采取包销方式,5亿股采取代销方式二)股票发行的承销协议我国《证券法》规定,证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;(3)代销、包销期限及起止日期;(4)代销、包销的付款方式及日期;(5)代销、包销的费用和结算方法;(6)违约责任;(7)国务院证券监管机构规定的其他事项。

证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成股票的承销日期最长不得超过90日在承销期内,股票应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和预先购入并留存所包销的股票证券公司包销股票的,应当在包销期满后15日内,将包销情况报国务院证券监管机构备案证,券公司采取代销的,应当在期满后15日内,与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案三)股票发行价格的确定股票发行价格,从理论上说,可以平价发行、溢价发行和折价发行但在现实中,主要是溢价发行,而折价发行多被禁止股票发行价格的确定,主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式1.固定价格方式其基本依据是市盈率发行人和承销商通过协商,参照市场上同行业一般的股票价格水平,并综合参考其他因素,通过确定发行市盈率推出发行价格然后,承销商向投资人公布发行价格,分销商开始认购如果认购量低于发行量,则由公司和承销商补足。

这种方式简便易行,但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况目前,英国等国家主要采取这种方法我国在前几年也主要采取这种定价方式,市盈率一般定在15倍左右2.账面定价方式也叫市场定价法,这是美国和欧洲市场常用的定价方式,其主要依据是市场供求其程序大致是:发行人通过了有关规定并取得发行资格后,由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍;主承销商报出一个发行价格范围,由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量;主承销商将这些报价单汇集起来,再根据市场行情确定发行价格,向投资者公布,同时向分销商分配额度账面定价方式依据市场需求,具有较大的客观性,也促使承销商对股票发行积极参与缺点是目前报价单只由主承销商掌握,发行人和分销商都不知晓这一问题正在设法解决,使报价单在一定范围内公开,以增加发行的透明度3.协议定价方式即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位,由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格我国《证券法》第28条规定:“股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定,报国务院证券监督管理机构核准从发行人的角度考虑,发行价格越高越好,可以筹集更多的资金;从承销商的角度考虑,发行价格过高,则发行难度与风险加大。

通过协商,可以确定一个比较合理的价格一般说来,决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等四)股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则所谓公开,是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开,如公开公布招股说明书,公开抽取中签号等所谓公平,是指投资者在认购股票时要有平等的权利同次发行的股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价格;要同股同权、同股同利所谓公正,是指在股票发行的整个过程中,需要有一定的制度保证和有效的监督在股票发行中,要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、资产界定、财务审计等证书,抽取中签号码要有公证机构予以公证等实行“三公”原则,可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易在我国的股票发行的改革进程中,经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式,目的是不断降低发行成本,更好地体现“三公”原则值得注意的是,新《公司法》修改了股份发行的原则,删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则但这并不是“公开”原则不重要了,而主要是给私募股份提供了合法的地位。

修改前的《公司法》和《证券法》中,关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式,而将向特定对象增发新股的私募排除在外新的《公司法》和《证券法》不再限制私募的再融资方式,这是制度的创新和完善但是,新法并没有提供可供操作的细则,这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命九、 我国股票发行制度的改革健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件,也是证券市场建设的基础环节我国股票发行制度在短短的10年中几经改革,取得了很大成绩从审批方式看,由特许方式转变到审核加额度管理方式,再转变到现在的审核方式从发行方式看,大致经历了五个阶段:(1)限量发行认股证,然后采取抽签的办法确定中签号码这种方式造成了排队购买认股证和倒卖认股证的问题,很快被废止2)无限量发行认股证,消除了排队购买认股证的现象,但使认购成本增加以最先采取这种方式的青岛啤酒股票为例,其溢价发行价格为6.38元,但由于中签率太低,使发行成本高达6.39元,两者相加,使原始股的实际购买价格达到12.77元,而同时向香港发行的H股股票价格仅为港币3.836元3)采取专项定期存款方式如青岛海尔“存款模式”,在规定时间内无限量发售专项定期存款单,面额500元,1年期,利率10.98%,中签存单可买500股,每股面值1元,发行价7.38元,另加手续费0.6元,中签率18.98%,共吸收存款2.63亿元。

4)上网发行其一是股票投资者用自己资金账户上的资金全额认购,资金冻结4个交易日,中签的资金转为股票,其余资金解冻;其二是按投资者所购买的股票金额进行配售,每1万元可享有一个认购号,中签的再用现金购买新股5)在网下向机构投资者进行市场竞价认购,如首钢股份、宝钢股份等,就是先向机构投资者询价,然后再以此价格向社会公众发行股份中国证监会10日公布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(以下简称《通知》)及配套文件《股票发行审核标准备忘录第18号—对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》首次公开发行股票试行询价制度将于2005年1月1日施行询价对象是指符合证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(QFII),以及其他经证监会认可的机构投资者询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间,通过累计投标询价确定发行价格发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价,并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间公开发行股数在4亿股(含4亿股)以上的,参与初步询价的询价对象应不少于50家。

向询价对象配售股票的比例为:公开发行数量在4亿股以下的不超过20%;在4亿股以上(含4亿股)的不超过50%询价对象应承诺将累计投标询价获配的股票锁定3个月以上我国的股票发行制度的进步是众所周知的,但目前仍有不少问题,如股票发行的核准制度的完善、股票发行价格的确定、一级市场被大机构所控制等等今后我国股票的发行制度改革之路仍然任重道远主要设想是:1.在完善核准制度的基础上,积极向注册制演进1999年7月1日实施的《证券法》,明确规定了将实行核准制,这相对于原有的额度制和审批制来说是个进步但现行的核准制仍有许多问题;如过分强调人为因素,中介机构的作用未得到实质性的加强等今后,发行制度的改革应继续向注册制的方向演进,强化市场准入的规范性和权威性,强化中介机构的权利与责任,强化信息披露的公开性、真实性和及时性2.股票发行价格的定价机制市场化目前,新股定价已经在一定程度上与二级市场挂钩,但价格的确定在很大程度上仍取决于发行公司与主承销商协议的结果,广大投资者的作用还很弱只有让价格真正通过市场竞争确定,使证券市场发挥其价格发现的功能,才能真正体现发行公司、承销商和投资者各方的利益,消除当前证券一级市场稳赚不赔、聚集大量认购资金的怪现象。

3.强化中介机构的责任与权力政府的监管部门应当积极创造条件,'逐步退出发行审批领域,把各种审批权力交由市场来完成这样既可以提高配置效率,降低企业筹资成本,也可以克服政府介入所带来的权力腐败政府淡出市场后,对市场组织和监督将主要由成熟的中介机构来完成,因而它们的作用和责任应不断加强4.加强对股票发行的信息披露的监管对于首次发行的上市公司来说,提高其信息披露质量的一个重要环节,就是客观准确地预测其盈利水平,这是市场和投资者发现其市场价格的现实基础现实的情况是,对发行公司的过度“包装”比比皆是,股票发行只是为了“圈钱”,完全不考虑投资者的利益对这种恶劣的行为一定要坚决查处并杜绝十、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xxx(集团)有限公司2、法定代表人:龙xx3、注册资本:590万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2013-2-17、营业期限:2013-2-1至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6504.015203.214878.01负债总额2013.481610.781510.11股东权益合计4490.533592.423367.90公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入15735.3012588.2411801.47营业利润2395.581916.461796.68利润总额2042.811634.251532.11净利润1532.111195.051103.12归属于母公司所有者的净利润1532.111195.051103.12十一、 发展规划(一)公司发展规划1、公司未来发展战略公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念,贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观,为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务,致力于发展成为行业内领先的供应商。

未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在相关领域的领先地位,扩大市场份额;另一方面公司将紧密契合市场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别,加大研发推广力度,进一步提升公司综合实力以及市场地位2、扩产计划经过多年的发展,公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和技术优势,随着公司业务规模逐年增长,产能瓶颈日益显现因此,产能提升计划是实现公司整体发展战略的重要环节公司将以全球行业持续发展及逐渐向中国转移为依托,提高公司生产能力和生产效率,满足不断增长的客户需求,巩固并扩大公司在行业中的竞争优势,提高市场占有率和公司影响力在产品拓展方面,公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时,不断丰富产品类型,持续提升产品质量和附加值,保持公司产品在行业中的竞争地位3、技术研发计划公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度,在现有技术研发资源的基础上完善技术中心功能,规范技术研究和产品开发流程,引进先进的设计、测试等软硬件设备,提高公司技术成果转化能力和产品开发效率,提升公司新产品开发能力和技术竞争实力,为公司的持续稳定发展提供源源不断的技术动力公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则,以研发中心为平台,以市场为导向,进行技术开发和产品创新,健全和完善技术创新机制,从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力,努力实现公司新技术、新产品、新工艺的持续开发。

4、技术研发计划公司将以新建研发中心为契机,在对现有产品的技术和工艺进行持续改进、提高公司的研发设计能力、满足客户对产品差异化需求的同时,顺应行业技术发展,不断研发新工艺、新技术,不断提升产品自动化程度,在充分满足下游领域对产品质量要求不断提高的同时,强化公司自主创新能力,巩固公司技术的行业先进地位,强化公司的综合竞争实力积极实施知识产权保护自主创新、自主知识产权和自主品牌是公司今后持续发展的关键自主知识产权是自主创新的保障,公司未来三年将重点关注专利的保护,依靠自主创新技术和自主知识产权,提高盈利水平公司计划在未来三年内大量引进或培养技术研发、技术管理等专业人才,以培养技术骨干为重点建设内容,建立一支高、中、初级专业技术人才合理搭配的人才队伍,满足公司快速发展对人才的需要公司将采用各种形式吸引优秀的科技人员包括:提高技术人才的待遇;通过与高校、科研机构联合,实行对口培训等形式,强化技术人员知识更新;积极拓宽人才引进渠道,实行就地取才、内部挖掘和面向社会广揽人才相结合确保公司产品的高技术含量,充分满足客户的需求,使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地公司将加强与高等院校、研发机构的合作与交流,整合产、学、研资源优势,通过自主研发与合作开发并举的方式,持续提升公司技术研发水平,提升公司对重大项目的攻克能力,提高自身研发技术水平,进一步强化公司在行业内的影响力。

5、市场开发规划公司根据自身技术特点与销售经验,制定了如下市场开发规划:首先,公司将以现有客户为基础,在努力提升产品质量的同时,以客户需求为导向,在各个方面深入了解客户需求,以求充分满足客户的差异化需求,从而不断增加现有客户订单;其次,公司将在稳定与现有客户合作关系的同时,凭借公司成熟的业务能力及优质的产品质量逐步向新的客户群体拓展,挖掘新的销售市场;最后,公司将不断完善营销网络建设,提升公司售后服务能力,从而提升公司整体服务水平,实现整体业务的协同及平衡发展6、人才发展规划人才是公司发展的核心资源,为了实现公司总体战略目标,公司将健全人力资源管理体系,制定科学的人力资源开发计划,进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制,最大限度的发挥人才潜力,为公司的可持续发展提供人才保障公司将立足于未来发展需要,进一步加快人才引进通过专业化的人力资源服务和评估机制,满足公司的发展需要一方面,公司将根据不同部门职能,有针对性的招聘专业化人才:管理方面,公司将建立规范化的内部控制体系,根据需要招聘行业内专业的管理人才,提升公司整体管理水平;技术方面,公司将引进行业内优秀人才,提升公司的技术创新能力,增加公司核心技术储备,并加速成果转化,确保公司技术水平的领先地位。

另一方面,公司将建立人才梯队,以培养管理和技术骨干为重点,有计划地吸纳各类专业人才进入公司,形成高、中、初级人才的塔式人才结构,为公司的长远发展储备力量培训是企业人力资源整合的重要途径,未来公司将强化现有培训体系的建设,建立和完善培训制度,针对不同岗位的员工制定科学的培训计划,并根据公司的发展要求及员工的发展意愿,制定员工的职业生涯规划公司将采用内部交流课程、外聘专家授课及先进企业考察等多种培训方式提高员工技能人才培训的强化将大幅提升员工的整体素质,使员工队伍进一步适应公司的快速发展步伐公司将制定具有市场竞争力的薪酬结构,制定和实施有利于人才成长和潜力挖掘的激励政策根据员工的服务年限及贡献,逐步提高员工待遇,激发员工的创造性和主动性,为员工提供广阔的发展空间,全力打造团结协作、拼搏进取、敬业爱岗、开拓创新的员工队伍,从而有效提高公司凝聚力和市场竞争力二)保障措施1、营造良好信息环境深入开展宣传,建设区域产业网络频道,加大媒体对产业建设宣传报道力度建设区域产业体验中心,积极推广产业最新研究成果、产品和成功应用案例充分利用产业论坛、信息技术博览会、各类创业大赛、众创空间等平台,开展多种形式宣传体验,扩大示范带动效应。

2、增加资金投入,加大政策激励研究完善财政支持政策,整合专项资金,进一步加大对发展产业的财政投入,重点支持产业集中示范项目3、深化国际交流合作在产业技术标准、知识产权、产业应用等方面广泛开展国际交流,不断拓展合作领域加强与国外产业研究机构开展交流合作,及时准确把握世界产业发展趋势鼓励企业与国外产业先进企业和研发机构合作,鼓励企业创造条件到境外设立产业研发机构,努力掌握产业核心技术鼓励跨国公司、国外机构等在本地设立产业研发机构、人才培训中心,争取更多高端产业项目落户本地4、加强组织实施加强统筹协调,明确目标责任,细化各项任务的时间表、路线图,层层分解任务,形成各负其责、逐层逐级抓落实的推进机制,努力形成合力加强对规划实施情况的跟踪分析,密切关注国家宏观调控政策和市场变化,及时研究解决规划实施中的重大问题,调整和优化规划实施方案,做好中期评估和修订工作充分发挥行业协会、商会等组织作用,强化新闻媒体和网络平台的宣传监督作用,总结推广先进经验和做法,大力树立民营企业先进典型,发挥示范引领作用,形成全社会合力推进民营经济发展的良好氛围5、优化产品结构着力延伸产业链,提升产业综合竞争能力提高产品附加值和技术含量,提升产品档次。

重点发展多功能产品,支撑战略性新兴产业发展6、激活市场需求选择部分重点领域,统筹实施应用。

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