上市流程简介 2 特别提示 特别提示 根据证监会的现有规定编制 3 序言 基于多年的投资银行服务经验 我们认为目前投资银行业务的重心已经日益从 合规性审查 转变为 为公司创造价值 同时 随着国内资本市场的发展和变化 市场化的发行对保荐人提出了更高的要求 以下谈及的几个重要方面 使我们有能力按照公司的要求 圆满完成任务 多年来为诸多行业领先企业完成包括IPO 再融资 兼并收购的各类投资银行服务 使我们积累了顺利完成贵公司项目必须具备的理解能力 形势判断能力 资源动员能力 组织能力 协调与沟通能力 具备完备的投资银行业务体系 平安证券多年积累的机构客户网络 完备的零售渠道 高质量的研究以及资本市场服务的后台将在发行 定价和销售中起到关键性作用 通过多年扎实的工作 平安证券不仅建立起了良好的市场信用 也与相关的监管机构和政府部门建立了良好的合作信用 4 目录 5 一 国内IPO融资基本条件二 IPO融资的基本程序与时间安排三 股票发行过程及安排 国内首次公开发行股票并上市情况简介 6 IPO发行基本条件 7 IPO发行基本条件 8 8 一 国内IPO融资基本条件二 IPO融资的基本程序与时间安排三 股票发行过程及安排 第一部分国内首次公开发行股票并上市情况简介 9 IPO融资基本程序 F7 新股发行与上市业务流程 10 阶段I 改制中介机构选择尽职调查方案策划沟通并形成方案决策进行改制或重组 包括且不限于 审计报告 评估报告 法律意见书 相关证明文件制作等工商登记股份公司设立阶段2 申请开展公告验收 IPO融资时间安排 第1个月第2个月第3个月第4个月第5个月第6个月1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周 11 阶段3 申报制作申报材料 审计报告 法律意见书 项目可行性报告等公司内核向证监会提交申报材料接受证监会反馈意见并说明过发审会 取得发行核准阶段4 询价与发行估值与定价路演与询价公告缴款和公布中签情况阶段5 上市提交上市申请公告上市上市流通阶段6 持续督导监督募集资金使用定期信息披露 IPO融资时间安排 12 12 一 国内IPO融资基本条件二 IPO融资的基本程序与时间安排三 股票发行过程及安排 第一部分国内首次公开发行股票并上市情况简介 13 IPO发行过程示意 14 估值和定价 概述 定价是艺术不是技术复杂问题必须简单处理从中长期看 只要发行有助于股份公司价值提升 股票价格就会在合理水平及时教育投资者认知股份公司 使市场充分预期能够掌握的因素必须牢牢控制股东会 董事会决议发行方案与定价机制主承销商至关重要密切跟踪市场 提供决策依据面对不确定性承担必要的风险协助沟通 达到平衡设计机制 争取政策 估值 根据公司自身特点 估算出公司的长期理论价格区间 其基础是内在价值定价 基于市场情况和投资者偏好 通过定价机制 寻找价格平衡点 15 定价策略基于初步询价确定的估值区间 估值和定价 定价机制 市场化定价机制的框架 高素质机构投资者的选择 股价能够创造供给不足 给投资者留出适当的获利空间 确定最终价格 要体现对投资者的引导作用 区间要适中 避免投资者盲目 价格下限要有强烈引导作用 确定价格区间 定价方法体系的选择 总股本和行业的因素 不同市场之间的比较估值 建立估值区间 监管机构的态度 保护投资者利益 倾向于压低定价 定价过程需要考虑的主要因素 市场的影响 投资气氛影响认购与定价 投资者选择 机制和操作影响结果 16 估值和定价 定价机制 主承销商没有股票分配权 询价对象自主报价 极低的中签率使得单个询价对象的绝对收益数额相对较小 机构看重未来二级市场的机会 A股市场IPO询价体系 决定定价的主导因素是依托主承销商的网络关系和利益资源 引导询价机构报价 目前证监会针对IPO定价审核原则 询价结束后报会价格不高于所有询价对象和基金报价上限的平均值和中位值 发行一家3 000万流通股本的公司 目标发行价为10元 基本符合市场预期 通过路演及推介完成初步询价过程 可顺利达到预期的3亿元RMB募集额 如单个询价对象在参与网下申购时按照证监会规定的最高上限600万股 需打款6 000万 参照目前市场上1 的中签率计算 单个询价对象获配6万股 参照目前二级市场新股首日涨幅80 计算 投资收益率仅为0 8 在目前二级市场下 单个询价对象获配股数均较少 一级市场的收益是相对较小的 更主要看中的是公司及券商的网络关系和利益资源 利用已建立的成熟网络关系和利益资源 可提高整个市场估值 将价格中轴引导提升至13元左右 超额完成募集金额 再结合公司投资亮点及机构投资者的盈利预期 使二级市场价格保持盘升 案例 17 估值和定价 定价程序 投资银行部 资本市场部团队为完善投资故事提出建议确定主要卖点 设想投资者可能的顾虑并构思解答开发能够提高投资者兴趣的主题确保与其他股票存在差别 资本市场部 研究部 销售交易部团队公布招股意向书提供研究报告以询价机构为目标发现可发挥关键作用的投资者组织安排演示会与针对主要机构投资者的一对一会议在询价完成后宣布初步价格区间 资本市场部 投资银行部 销售交易部团队精心安排路演 充分演练 顺利执行营造需求势头 推高超额认购水平在初步价格范围内征订机构投资者订单 资本市场部 投资银行部 销售交易部团队定价既要最大程度实现筹资 又要保证后市稳定向机构投资者分配要根据其认购规模适用相同的比例通过网上路演接触广大公众散户投资者 通过交易所交易系统 网上发行 分配给散户 估值区间依赖于完善的投资故事 询价确定发行价格间 路演与网下需求簿记建档 网下网上申购确定最终价格 定价的过程表现为价格逐步收拢 18 估值和定价 定价策略 1A股发行包括网下向询价机构分配与网上资金申购 网下向询价机构发行包括网下询价机构累计投标 定价与向询价机构配售等步骤 网上资金申购是指发行人和承销商将通过交易所系统向二级市场投资者发行 19 发行方案 A股战略投资者定向配售 网下向询价对象询价配售 网上资金申购定价发行相结合 发行方案设计的目标是既要确保发行成功 又要有利于稳定后市股价 20 锁定目标投资者 境内机构投资者 境内个人投资者 合格境外投资者QFII 允许在A股市场上投资的投资者 A股市场投资者类型构成 资料来源 平安 中国证券业协会 QFII3 境内机构投资者28 境内个人投资者69 机构投资者是发行时锁定的主要目标 机构投资者在股票发行项目中都已成为主要的买方 国际投资者通过QFII渠道对境内股市的需求将有高速的增长 每个首次公开发行的发行人都会在路演期间安排与机构投资者的一对一会议 合格的首次公开发行询价机构 证监会已经公布了超过240家合格的首次公开发行询价机构 包括 证券投资基金公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者和合格境外机构投资者 其中基金公司和证券公司超过120家 首次公开发行的发行人在预路演期间向这些机构询价 并根据报价结果确定价格区间 合格的首次公开发行报价机构都是一流的投资者 值得优先锁定 A股市场日趋成熟 机构投资者群体正在不断的壮大 并将逐渐取代散户投资者成为最关键的投资者群体 A股市场 21 促销和管理层路演 22 金融控股背景 保险 银行 投资 23 平安证券概况 专业资格 荣誉 2008年 被深交所评为 中小企业板最佳保荐机构 2007年12月 被世界金融实验室 世界经理人 杂志授予 中国最值得信赖的十大证券公司 称号 2006年通过中国证券业协会 从事相关创新活动证券公司 资格评审 成为 创新类 券商之一 2006年1月 荣获深圳市证券业协会颁发 最具影响力公司品牌 称号 证券承销业务资格资产管理业务资格国债 企业债主承销资格权证的交易及结算资格外汇业务经营资格证券自营业务资格外资股业务经营资格代办股份转让主办券商资格证券交易代理业务资格银行间同业拆借市场业务资格 平安证券有限责任公司成立于1991年8月 是中国平安综合金融集团旗下的重要成员 凭借平安集团雄厚的资金与品牌优势 秉承 稳中思变 务实创新 的经营理念 历经十八年稳健经营 目前已经成长为国内主流券商之一 各主体业务均处行业前列 24 平安投行概况 概况 投行业务连续多年国内领先2004年IPO保荐和主承销家数全国排名第一2006年IPO保荐和主承销家数全国排名第一2007年IPO保荐和主承销家数全国排名第二2008年IPO保荐和主承销家数全国排名第二2009年IPO保荐和主承销家数全国排名第三保荐代表人近60名通道制下 成为通道有效周转率最高的券商之一保荐制下 成为项目过会成功率最高的券商之一客户稳定性业内领先 荣誉 2009中国券商势力榜 十大中小企业服务投行排行榜 第二名 十大券投行综合排行榜 第四名 理财周报 2008年 荣膺 中小企业板最佳保荐机构 深圳证券交易所 本土最佳投行团队 最受尊敬投行 新财富 2007年 荣膺 最佳投行创新团队 上海证券报 评比 2006年 荣膺 最具保荐力团队 21世纪经济报道 评比 2005年 荣膺 最佳投资银行团队 深圳市证券业协会和 资本圈 杂志评比 2005年 荣膺 中国优秀投行团队 三名保荐代表人 保荐之星 证券时报 25 平安投行业绩 股票主承销金额 2004年 178 12 24 87 单位 亿元 2006年 2007年 2008年 股票主承销家数 2004年 13 4 8 19 单位 家数 2006年 2007年 2008年 0 89 1 07 5 26 十六名 十三名 第五名 2006 2007 2008 股票主承销金额市场排名 6 06 6 21 5 94 第四名 第四名 第二名 2006 2007 2008 股票主承销家数市场排名 注 1 股票市场2008年9月25日至2009年7月9日停发行 2 数据截止到2009年12月16日 3 17 2009 6 06 148 2009年 2009年 14 2009 26 平安投行优势 强大金融控股集团背景支持中小企业市场品牌创新 敢为天下先 区域市场优势专业团队 协同作战运作有效 沟通顺畅 27 平安强大的金融控股集团背景使平安投行具备了在同行业中的比较优势 强大的集团背景增强了平安证券投行的抗风险能力 集团IT及运营集中 各子公司交叉销售给平安证券投行带来丰富的渠道资源 强大金融控股集团背景支持 在深交所上市的320家中小企业中 平安投行所保荐的企业数量一直保持在10 左右的市场占有率 在中小板主承销金额及承销家数排名中 平安投行一直位居行业前三 连续三年被深圳交易所评为 中小企业板最佳保荐机构 34家 286家 平安 其他 中小板上市企业数量 注 数据截止到2009年12月16日 中小企业市场品牌 29 始终坚持创新的思路 根据客户实际情况和需求 为其量身定做合适的融资方案 平安承做了诸多细分子行业的第一家上市公司 创造了诸如 传媒业第一股 出版传媒 农药连锁销售第一股 诺普信 中小型医疗器械第一股 鱼跃医疗 海水养殖第一股 獐子岛 中高档家纺第一股 罗莱家纺等经典案例 挖掘行业第一股 平安投行并购团队以优秀的业绩活跃于国内的资本市场 完成了众多典型的资产重组和股权收购的案例 在不断创新的过程中积累了丰富的资本运作经验 尤其是在交易方式和交易架构的设计上具有较强创新能力 如 ST亚华 中鼎股份等 开创并购新模式 发现客户亮点 挖掘潜在价值 创新 敢为天下先 区域市场优势明显 平安投行立足于中国三个金融中心 在环渤海区域 长三角区域 珠三角区域表现出突出优势 2008年平安被 证券时报 评为 2007年度最具区域影响力投行 2007年 2008年平安分别主承销项目19家 13家 其中长三角区域分别为12家 6家 在长三角地区的融资额也由2007年的38 42亿大幅上升至2008年的136 08亿 增幅超过200 31 专业团队协同作战 专业团队近200余人 保荐代表人58名 排名全国前四强 50 以上具有律师 会计师 资产评估师资格 近70 以上为硕士学历 管理团队及保荐代表人从业经验丰富 具备良好的专业素质及创新能力 具有5年以上从业经验者达80 平安投行部分核心管理团队合影 在平安投行 永远都只有一支团队 在这个团队里 每一个人都会全力以赴 不去计较付出是否会得到应有的回报 团队协作是平安的核心竞争力之一 也是平安证券投行一直以来不遗余力所推崇的平安文化 平安精神 32 运作有效 沟通顺畅 标准化作业流程平安投行建立了标准化的作业程序和作业模板 保证一线投行业务人员在项目工作流程上的标准化 规范化 充分覆盖作业风险 有效地提高了作业质量 经验积累丰富平安投行拥有60余家首发项目 20余家再融资项目及20余家上市公司并购重组的成功运作经验 与监管部门 企业保持有效沟通平安投行在承做大量项目的过程中 与各监管部门建立了畅通的沟通渠道 协助客户进行有效沟通 提高整体工作效率 项目通过证监会审核率远高于市场平均水平 保荐人项目签字周转率远高于市场平均水平 33 中介团队成员及其职责 一 中介团队成员及其职责 第五部分中介及报价 34 选择平安投行成就光荣梦想 。