最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案一、哪些人才能作为合伙人？1、 什么人才是合伙人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、 员工与外部顾问（期权池）与投资方其中，合伙人是公司最大的贡献 者与股权持有者既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公 司的合伙人这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时 间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人 一起努力一个相当长的时间后才能实现因此对于中途退出的联合创始 人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的 预期价值合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定2、 哪些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权1）资源承诺者很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步， 这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成 公司合伙人创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因 此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目 提成，谈利益合作，而不是股权绑定2） 兼职人员对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾 问标准发放少量股权。
如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创 始人任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或 者工资“欠条”，但是不要给股份如果这个“创始人”一直干着某份全职 工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一 批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险3） 天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股 权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股 权简言之，投资人只出钱，不出力创始人既出钱（少量钱），又出 力因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙 人标准低价获取股权这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根 据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却 占据团队过多股权4） 早期普通员工给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高另一 方面，激励效果很有限在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员 工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负 面激励但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股 权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。
二、合伙人股权如何分配？1、 早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是 如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通 过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人2、 股权分配规则尽早落地许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起 拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司 的股权就是一张空头支票等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看 到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的 股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方 式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展3、 股权分配机制一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联 合创始人）、员工与外部顾问、投资方在创业早期进行股权结构设计 时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引 进和激励当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进 入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公 司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。
这 部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据 一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续 融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激 励原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创 始人代持4、 合伙人股权代持一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式， 即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心 团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给5、 股权绑定创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期 服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年 数，逐步兌现道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时 间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才 可持有股份（包括创始人），然后逐年兌现一定比例的股份没有“股 份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！6、 有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的 合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。
很多人认为不拿工资的 创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报问题是，你 永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等 公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提 供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是 通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿三、合伙人股权退出机制创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持 有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因 合伙人股权问题影响公司正常经营1、 提前约定退出机制，管理好合伙人预期提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后， 要退回的股权和退回形式创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期 的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一 定的形式退出一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另 一方面也便于公司的持续稳定发展2、 股东中途退出，股权溢价回购退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公 司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格 可以按照当时公司估值的价格适当溢价。
3、 设定高额违约金条款为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协 议中设定高额的违约金条款四、释疑合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公 司章程？工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机 制很难直接写进公司章程但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定 股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定， 如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准合伙人退出时，该如何确定退出价格？股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个 方法”一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方 面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献， 按照一定溢价/或折价回购股权这个基本原则，不仅仅关系到合伙人 的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑 两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数比如，可 以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙 人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以 按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。
至于选取哪个退出价格 基数，不同商业模式的公司会存在差异比如，京东上市时虽然估值约 300亿美金，但公司资产负债表并不太好很多互联网新经济企业都有 类似情形因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一 定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N年，退出时却会被净身出户； 但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面 临很大的现金流压力因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司 具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司 有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性如果合伙人离婚，股权应该如何处理？近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高婚后财产的 处理，包括股权，都是棘手的问题离婚事件，影响的不仅有家庭，还 影响企业的发展时机，比如土豆网婚姻还很可能导致公司实际控制人 发生变更原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方 可以另外约定财产的归属因此，配偶之间可以签署'土豆条款”，约定 配偶放弃就公司股权主张任何权利但是，出于对配偶婚姻期间贡献的 认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯， 七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干 涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。
股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处 理？公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确 实很容易造成股权配备与贡献不匹配为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责因此，可以先恋爱， 再结婚;(2) 在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；(3) 股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风 险赠送：一份《国际商业合同》国际商业合同买 方： 地址： 邮编： ： 法定代表人： 职务： 国籍： 卖 方： 地址: 邮编： ： 法定代表人： 职务： 国籍： 买卖双方在平等、互利的原则上，经协商达成本协议条款，以共同遵守，全 面履行：第一条 品名、规格、价格、数量：单位： 数量： 单价： 总价： 总金额： 第二条 原产国别和生产厂：第三条 包装：1. 须用坚固的木箱或纸箱包装以宜于长途海运/邮寄/空运及适应气候的变 化并具备良好的防潮抗震能力2. 由于包装不良而引起的货物损伤或由于防护措施不善而引起货物锈蚀，卖 方应赔偿由此而造成的全部损失费用3. 包装箱内应附有完整的维修保养、操作使用说明书第四条 装运标记： 卖方应在每个货箱上用不褪色油漆标明箱号、毛重、净重、长、宽 、高并 书以“防潮”、“小心轻放”、“此面向上”等字样和装运： .第五条 装运日期： 第六条 装运港口： 第七条 卸货港口： 第八条 保险： 装运后由买方投保。
第九条 支付条件：按下列 项条件支付：1•采用信用证：买方收到卖方交货通知，应在交货日前15-20天，由 银行开出以卖方为受益人的与装运全金额相同的不可撤销信用证卖方须向开证 行出具100％发票金额即期汇票并附装运单据开证行收到上述汇票和装运单据 即予支付信用证于装运日期后15天内有效2. 托收： 货物装运后，卖方出具即期汇票，连同装运单据，通过卖方所在地银行和买 方 银行交给买方进行托收3. 直接付款： 买方收到卖方装运单据后7天内，以电汇或航邮向卖方支付货款第十条 单据：1. 海运： 全套洁净海运提单，标明“运费付讫”/“运费预付”，作成空白背书并加注目 的港 公司2. 空运：空运提单副本一份，标明“运费付讫”/“运费预付”，寄交买方3. 航邮：航邮收据副本一份，寄交买方4. 发票一式五份，标明合同号和货运唛头，发票根据有关合同详细填写5. 由厂商出具的装箱清单一式两份6. 由厂商出具的质量和数量保证书7. 货物装运后立即用电报/信件通知买方 此外，货发10天内，卖方将上述单据航空邮寄两份，一份直接寄买方，另一份直接寄目的港 公司第十一条装运：1. FOB条款：a. 卖方于合同规定的装运日期前30天,用电报/信件将合同号、品名、数量、 价值、箱号、毛重、装箱尺码和货抵装运港日期通知买方，以便买方租船订舱。
b. 卖方船运代理 公司 ,（电报： ），负责办理租船订舱事宜c. 租船公司或其港口代理（或班轮代理），预计船达装运港10天之前，即将船名、预计装货日期、合同号等通知卖方以便卖方安排装运，要 求卖方与船方代理保持密切联系当需要更换运载船舶及船舶提前、推迟抵达时, 买方或船方代理应及时通知卖方若船在买方通知日后30天内尚未抵达，则第30天后仓储费和保险费由买方承 担d. 若载运船舶如期抵达装运港，卖方因备货未妥而影响装船，则空舱费和滞 期费均由卖方承担e. 货物越过船舷并从吊钩卸下之前，一切费用和风险由卖方承担；货物越过 船舷并从吊钩卸下，一切费用和风险属买方2. CFR条款：a. 在装运期内，卖方负责将货物从装运港运至目的港不允许转船b. 货物经航邮/空运时，卖方于本合同第5条规定的交货日前30天，以电报/ 信件把交货预定期、合同号、品名、发票金额等通知买方货物交办发运，卖方 即刻以电报/信件将合同号、品名、发票金额、交办日期通知买方，以便买方及 时投保第十二条 装运通知： 货物业经全部装船，卖方应将合同号、品名、数量、发票金额、毛重、船名 和启航日期等立即以电报/信件通知买方若因卖方通知不及时使买方不能及时 投保，卖方则担全部损失。
第十三条 质量保证： 卖方保证：所供货物，系由最好的材料兼以高超工艺制成，商标为新的和未 经使用的，其质量和规格符合本合同所作的说明自货到目的港起12个月为质量 保证期第十四条 索赔： 自货到目的港起90天内，经发现货物质量、规格、数量与合同规定不符者， 除应由保险公司或船方承担的部分外，买方可凭 出具的商检证书，有权要求更换或索赔货到目的港起12个月内，使用过程中由于材料质量低劣和工艺不佳而出现的 损伤，买方立即以书面形式通知卖方并出具 商检局开列的检验证书，提出索赔商检验书乃索赔之依据按买方索赔要求，卖方有责任立即排除 货物之缺陷，全部或部分更换货物或根据缺陷情况将货物作降价处理第十五条 不可抗力： 在货物制造和装运过程中，由于发生不可抗力事故致使延期交货或不能交货， 卖方概不负责卖方于不可抗力事件发生后，即刻通知买方并在事发14天内，以 航空邮件将事故发生所在地当局签发的证书寄交卖方以作证据，即使在此情况下， 卖方仍有责任采取必要措施促使尽快交货不可抗力事故发生后超过10个星期而合同尚未履行完毕，买方有权撤销合同 第十六条 违约责任：除本合同15条所述不可抗力原因，卖方若不能按合同规定如期交货，按照卖 方确认的罚金支付，买方可同意延期交货，付款银行相应减少议定的支付金额， 但罚款不得超过迟交货物总额的5%，卖方若逾期10个星期仍不能交货，买方有权 撤销合同，尽管合同已撤销，但卖方仍应如期支付上述罚金。
第十七条 仲裁：涉及本合同或因执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决如果 协商不能解决，按 项解决：1•提交 方所在国仲裁机构根据该机构的仲裁法则和程序进行仲裁，仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力，仲裁费用由败诉方承担2.在双方均能接受的第三国进行仲裁 第十八条 附加条款： 本合同正本一式两份，经双方签字生效，具有同等效力卖万： 代表： 买方： 代表： 签署日期： 年 月 日。