第四讲并购目标企业调查,,公司治理,一、并购目标企业搜寻 在中国，可通过以下途径搜寻： 产权交易市场，证券商、银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构，行业协会，专业调查公司还可由企业自行调查公司治理,二、并购目标企业分析 （一）产业环境分析 1.产业状况分析 产业寿命周期 产业的地位 产业特征：所需资源的来源和要求，产品品种和结构，生产过程和所需技术，需求的发展变化，销售方式等 产业发展趋势 2.产业竞争情况分析 波特五力模型：潜在进入者、替代产品、行业内现有竞争者、买方和卖方议价能力,公司治理,3.产业内战略集团分析 市场地位：领导者、挑战者、追随者、补缺者 专业化程度、纵向一体化程度、研发重点等方面的战略定位，以及通过并购进入该行业后，面临的不同战略集团的威胁 （二）财务状况分析 年终报表、中期业绩报告、资产负债表、损益表等具体包括：,公司治理,1.比率分析 流动比率：除现金外的其他资产及时兑换成现金的能力，包括流动比率、现金比率、速动比率、资产总值周转比率、应收账款平均收回比率、存货周转比率等 盈利能力比率：毛利率、营业利润率、经营比率、净利润率 投资收益比率：投资收益率、投资总额的盈利能力、股权收益率。
杠杆作用和资本结构比率：债务总额对股权比率、盈利对债息的倍数、利息和偿债基金保证制度,公司治理,2.资本结构分析 债务在资本结构中的比率 3.盈利能力分析 4.未来盈利能力分析 （三）经营能力分析 包括综合活动能力分析、直接活动能力分析和间接活动能力分析,公司治理,1.综合活动能力分析 经营政策：经营目的、经营方针、企业形象 经营战略：经营情报、经营预测、战略设想、战略选择、战略实施 经营组织：经营者、经营者组织、经营机构、规章制度、企业文化 经营计划：长期计划、中期计划、短期计划、预算管理、目标管理 公共关系：行业内关系、关联企业、社会关系 经营评价：战略评价、业绩评价、内外部监察,公司治理,2.企业直接活动能力分析 研究开发：新产品开发情报、新产品计划、新产品设计、新产品试制、研究设施、新产品开发人才 市场营销：市场信息、产品市场构成、销售渠道、销售机构、物流系统、销售组织、销售管理 产品制造：生产场地、生产设备、工艺技术、生产管理、物资采购、生产组织,公司治理,3.企业间接活动能力 人力资源管理：人才构成、职能划分、智能开发、劳动环境、劳资关系、工资 资金财务管理：财务会计、管理会计、资金筹措、资金运用 行政管理：文书档案管理、后勤管理 (四)高层管理分析 结构、行事风格、性格气质、管理风格、决策方式,公司治理,三、目标企业审查 进一步调查与核实。
（一）审查目标企业出售动机 急需资金；经营不善；调整经营方向 （二）法律方面的审查 国家对产业的相关规定、标准；谨慎检查公司组织、章程、股票证明书中的各项条款：股权同意规定、资产同意规定、股东大会与董事会议事录、股东会议同意出售文件；主要财产注册；书面合同：是用外界商标、专利，租赁、代理、借贷、技术授权合同，供应商、销售商合同，雇用合同，保险合同等；债务公司治理,（三）业务上的审查 产品、市场、技术、设备、管理、商业关系、顾客等 （四）财务审查 （五）收购风险评估,。