泓域/功能型照明产品公司企业制度功能型照明产品公司企业制度xx有限责任公司目录一、 项目概况 3二、 产业环境分析 6三、 必要性分析 8四、 公司的解散 9五、 公司的清算 10六、 吸收合并与新设合并 13七、 股份公司资产重组的动因 14八、 上市公司收购的信息披露 16九、 协议收购方式的有关规定 17十、 公司治理结构的基本原则和具体内容 18十一、 现代公司制度中的委托一代理关系 24十二、 明确实施经理股票期权计划的适用范围 27十三、 明确经理股票期权的授予者与授予对象 29十四、 公司治理机构设置的比较 31十五、 公司股权结构的比较 33十六、 公司简介 36公司合并资产负债表主要数据 37公司合并利润表主要数据 38十七、 组织架构分析 38劳动定员一览表 39十八、 SWOT分析 40十九、 发展规划 47一、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx有限责任公司2、项目性质：技术改造3、项目建设地点：xx（以选址意见书为准）4、项目联系人：胡xx（二）主办单位基本情况公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。
搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务当前，国内外经济发展形势依然错综复杂从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。
新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约55.00亩项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资18679.92万元，其中：建设投资14457.03万元，占项目总投资的77.39%；建设期利息319.84万元，占项目总投资的1.71%；流动资金3903.05万元，占项目总投资的20.89%。
五）项目资本金筹措方案项目总投资18679.92万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）12152.45万元六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6527.47万元七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：35600.00万元2、年综合总成本费用（TC）：30041.47万元3、项目达产年净利润（NP）：4050.63万元4、财务内部收益率（FIRR）：13.64%5、全部投资回收期（Pt）：6.94年（含建设期24个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：16206.49万元（产值）八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间二、 产业环境分析把发展基点放在创新上，以科技创新为核心，以培育激励人才为支撑，强化原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，优化创新创业生态一）推进创新引领工程强化企业创新主体地位构建以企业为主体、市场为导向、产学研结合的技术创新体系鼓励企业开展基础性前沿创新研究，重视颠覆性技术创新，形成一批有国际竞争力的创新型领军企业，实施科技型中小企业培育工程。
构建产业技术创新联盟，发展面向市场的新型研发机构，推动跨领域跨行业协同创新，构筑分工协作、优势互补的产业创新链和创新企业群落吸收更多企业参与规划、计划、指南、政策、标准制定，支持企业承担或参与国家重大专项和重大科技攻关推动战略前沿领域创新突破重点突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造和节能环保等领域核心共性关键技术，构建贯通基础研究、重大共性关键技术到应用示范的纵向创新链和横向协作产业链围绕城镇化、环境治理、人口健康、公共服务等领域瓶颈制约，率先提出系统性技术解决方案建设重大创新平台深化与央企、大院大所、重点高校战略合作，集中支持一批有特色、高水平大学和科研院所组建跨学科、综合交叉的科研团队，支持企业与高校、科研院所共建技术创新中心、重点实验室、工程（技术）研究中心二）营造良好创新生态构建创新成果转化机制扩大高校和科研院所自主权，实行中长期目标导向和突出研究质量、原创价值、实际贡献的考核评价机制，赋予创新领军人才更大财务支配权、技术路线决策权完善科技成果转化制度，落实创新成果处置权、使用权和收益权，健全科技成果转化收益分享机制，提高科研成果转化收益分享比例，支持科研人员兼职和离岗转化科技成果。
建立市、区（市）全覆盖、多层次技术（产权）交易市场架构，形成政府、行业、机构、技术经纪人“四位一体”的技术市场服务体系，推进国家海洋技术转移中心建设鼓励有实力的企业、产业联盟、工程中心面向市场开展中试和技术熟化等集成服务，促进科技成果资本化、产业化创新科技金融服务更多采用政策性融资担保、风险补偿、后补偿等方式，建立跨部门的财政科技项目统筹决策和联动管理制度建立财政科技投入与社会资金搭配机制，构建从实验研究、中试到生产的全过程科技融资模式大力发展天使投资和创业投资，组建青岛高创等科技金融机构，依托众筹平台等资本渠道支持创新全过程建设综合性科技金融服务平台，实现科技资源与信贷资源常态化、交互式对接加快国有平台公司向“科技+金融+物业”转型鼓励金融服务机构开发股权融资、知识产权质押、融资租赁等特色金融产品三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。
通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位四、 公司的解散公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由的出现，停止公司的对外经营活动，开始公司的清算，处理未了结事项，或者使公司法人资格消灭的法律行为公司解散分为两种类型：一种是公司法人资格的不完全消灭，因为公司在解散后需要处理未了结的事务，如清理债权、债务，此时公司法人资格仍然存在另一种是公司法人资格的完全消灭，这种情况是指公司的合并、分立，这时公司并不进入清算程序狭义的公司解散只是指前者，它是公司法人资格消灭的开始，它与清算的完结一同构成公司法人资格的消灭公司的解散直接影响到公司的股东和债权人的切身利益，所以，公司的解散必须是由于公司出现了法定事由或者公司章程所规定事由时才能进行。
公司解散的事由一般有以下两类：一是任意解散事由；二是强制解散事由公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿终止公司活动或者消灭其法人资格的情况根据《公司法》第190条和有关分立、合并的规定，具体包括以下几项：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的强制解散事由是指公司基于法律或者行政机关的命令而被迫解散的情形具体包括：（1）依法被撤销，指由于公司的生产活动中有违反有关法律法规的行为，由行政机关强制其解散按照《公司法》中法律责任一章的规定，公司经核准后无正当理由超过6个月未开始营业的，由公司登记机关吊销其营业执照2）公司破产五、 公司的清算公司清算是指公司在解散过程中，清理公司的财产，了结公司的债务，处理公司剩余财产，最终结束公司的所有经济关系，消灭公司法人资格的法律程序除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都应进行清算只有通过清算，结束公司对内对外一切经济关系，才能使其丧失法人资格因此，可以说清算是公司解散的必经程序清算程序主要包括：1.成立清算组公司由于任意解散事由即包括营业期满和股东会决议而解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算2.清算组行使职权清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算公司有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余资产；（7）代表公司参与民事诉讼活动清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次债权人应当在接到通知书后30日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起90日内，向清算组申请债权债权人申请债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应对债权予以登记3.制定清算方案清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认公司财产能够清偿公司债务的，要按顺序分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务公司财产在清偿债务后的资产，叫做剩余资产对于有限责任公司来说，剩余资产要按股东的出资比例分配对于股份有限公司来说，剩余资产应对优先股股东分配，一般是按优先股股票的面值进行分配。
如果剩余资产价值低于全部优先股面额，则按股东持有优先股的比例对剩余资产进行分配；在对优先股进行分配之后还有剩余资产时，则按普通股股东持有的股份比例分配我国目前没有发行优先股，因此，股份有限公司的剩余资产可直接由普通股股东按其所持股份的比例分配因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院4.制作清算报告公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记的，要公告公司终止不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告六、 吸收合并与新设合并公司合并是指两个或两个以上股份公司通过合并协议，依照《公司法》的有关规定，将财产合并，联合组成一个新的公司的行为合并的形式有吸收合并和新立合并公司吸收合并是一个公司吸收兼并其他公司，被吸收公司解散（即A+B+C+……→A）；新设合并为两个以上公司合并设立一个新设公司，合并各方解散（即A+B+C+……→M）公司合并是资产重组的重要形式之一，其目的是取得规模效益，增强竞争力。
公司合并应当由各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继由于公司合并造成登记事项变更的，应当向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；新设立公司的，应依法办理公司设立登记七、 股份公司资产重组的动因（一）资产重组的含义企业资产重组，是第二次世界大战后世界经济发展中的一大热点问题，是促进经济结构升级、推动经济发展的巨大动力一般说来，企业资产重组包括企业之间的收购和兼并两方面的内容，因而也可以简称为企业间的“并购”企业兼并是指由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司，我国《公司法》称之为吸收合并；企业收购是指一家公司对其他公司控股权的收购这里所说的主要是上市公司的收购二）资产重组的动因公司资产重组的动因是多方面的，一般可归纳如下1.为取得规模效益，加快技术创新通过资产重组，可以将一些小企业组合成大企业，形成规模效应。
企业规模扩大以后，可以使用大型的、先进的设备，降低生产成本，增强市场竞争力同时，企业增强了经济实力，可以加大科技研发投资，促进企业技术创新和产品更新换代2.为取得更大的市场份额，在市场竞争中占据有利地位由于市场竞争愈演愈烈，一些中小企业的生存遇到威胁，它们希望能通过资产重组与大企业联姻，在市场中取得一席之地大企业也可以通过并购一些小企业，巩固自己的市场地位，增强自己的实力3.从企业财务状况出发，解决财务困难并取得财务协同效应有些企业由于经营不善，连年亏损，已处于破产的边缘，资产重组就成为其惟一的生路同时，对于兼并者来说，也可以取得由于税法、会计处理惯例所带来的利益例如，通过兼并，可利用税法中的亏损递延条款实现合法避税所谓亏损递延，是指某公司亏损后可以用当年的利润弥补亏损，而免缴相应的企业所得税，其亏损还可以向后递延如果被兼并的企业是亏损企业，兼并方就可以充分利用税收方面的优惠政策又如，企业兼并后，原企业之间的业务往来所要缴纳的税收也可以免除此外，对于投资者来说，在资产重组中可以使自己手中的股票升值，而这种由于股票折算所带来的收益也是免税的4.有利于企业进行产业调整，降低进入新行业的成本。
在市场经济中，各行业的资源配置效率是不同的，一些朝阳产业的投资效率明显高于一些夕阳产业这就要求企业能顺应时代潮流，及时调整自己的主营业务或积极介入新兴产业但由于技术的限制和生产资料的专用性等原因，进入新的领域是存在许多障碍的通过与新兴产业的一些企业实行资产重组，就可以减少行业进入障碍，降低产业调整的成本5.可以利用上市公司的壳资源，通过资产重组而借壳上市在一些国家，如中国，公司的上市程序是十分复杂的，因而上市公司的外壳就成为一种稀缺资源通过兼并或资产置换，就能够借壳上市，取得向社会募集资金和配股集资的一些优惠政策八、 上市公司收购的信息披露证券市场的所有活动，都必须遵循公开、公平、公正的原则，而规范的持股信息披露制度则是实现“三公”原则的基本条件，它可以使广大投资者在充分掌握同等信息的基础上，及时做出投资决策，防止大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势，形成信息垄断和操纵股价各国公司法对持股信息披露制度都有明确规定例如，美国1934年《证券交易法》第13节规定，任何人直接或间接取得一家公司5%以上股权时，应在10日内向联邦证券交易委员会、发行人或者有关证券交易所提出报告；英国1985年《公司法》规定，任何人持有一家公司的股票增至5%以上或降至5%以下，或者在其持股量超过5%后每增减1%，必须在5个营业日内通知该公司。
我国《证券法》第87条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票报告和公告的内容主要包括：持股人的名称、住所；所持有的股票的名称、数量；持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期投资者持有上市公司已发行股份的5%后，其所持有该公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买进该公司的股票我国原《股票发行与交易管理暂行条例》的此项规定为2%，这样有利于简化收购程序，降低收购成本，是对收购行为采取的鼓励性政策九、 协议收购方式的有关规定协议收购是收购人与目标公司的股票持有人之间以协议方式进行的股权转让行为协议收购通常为友好式收购即善意收购协议收购是公司收购的重要方式之一，各国法律对此都有明确规定协议收购的法定形式是收购人与被收购公司或其股东签订的有关股权转让的协议这里所要转让的股份，不仅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份。
同要约收购相比，协议收购具有操作简单、适用性强、成本较低的优点，是目前我国上市公司收购的主要形式我国《证券法》规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将其收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告，并予以公告这是为了体现“三公”原则在做出公告之前履行收购协议是违法的采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行，这样可以保证协议的有效履行，同时也可以起到一定的监督作用收购人对持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个，月内不得转让十、 公司治理结构的基本原则和具体内容（一）公司治理结构的基本原则为了改善其成员国的公司治理结构，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织在1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会，拟定了《公司治理结构原则》根据OECD报告，公司治理机制包括如下6个方面：1.公司“内部”治理这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排包括股东权力，保护他们的利益以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度。
2.金融机构的内部和外部治理金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营，而非只是简单的资金流入企业部门的渠道没有金融机构的有效治理，来自金融市场的约束就会大为削弱3.金融市场对公司的“外部”治理这是关于公司与其他资金供应者（如债权人）的关系法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治理为使其有效还需要有足够的金融机构内部治理4.市场对公司的外部治理这是关于证券市场上企业与潜在投资者、企业家的关系关于兼并与收购的证券市场法规，关于敌意收购的公司法规与附则，以及信息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上升来奖励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充5.破产机制的治理这涉及那些濒临破产的企业通过法庭的正式的破产程序、非正式的磋商，以及某种程度上的兼并与收购市场，破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改变所有权结构和管理层，从而影响那些企业的治理。
这些破产机制带给公司治理结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用6.竞争竞争是良好公司治理的补充，二者相互促进如果扩展公司治理的概念，市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具同时，只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境，市场竞争才会蓬勃发展上述治理机制的6个方面并不是各自独立地起着作用，而是紧密联系，互为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体相互制衡的公司治理结构既能够对经理人员采取有效的激励和约束措施，同时又不致给公司内外利益相关群体造成损害OECD部长级会议针对近几年公司治理领域的新情况、新发展，特别是针对接连出现的一些骇人听闻的大公司丑闻事件，OECD根据其成员国政府的要求，结合公司治理领域的最新发展情况，宣扬公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的《公司治理原则》修订版的征求意见稿《公司治理原则》指出：“公司治理框架的构建应着眼于其对于整体经济运行的影响，着眼于其对市场参与者提供的激励，着眼于提升市场的透明度和效率。
它所提出的“确保有效的公司治理框架”具体包括：（1）股东权利和主要的所有者职权公司治理框架应保护并有利于股东权利的行使2）平等对待全体股东公司治理框架应保障包括少数股东和外国股东在内的全体股东得到平等的对待所有股东在权利受到侵害时都有权得到有效的救济3）利益相关者职责公司治理框架应承认法律规定的利益相关者在公司治理中的权利，并鼓励公司与利益相关者共同创造财富、工作和财务稳健、可持续发展的企业4）信息披露和透明度公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露，其中包括财务状况、业绩、所有权及公司的治理情况5）董事会的责任公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚二）公司治理结构的具体内容完善公司治理结构，实际上就是要规范和协调所有者（股东）、受托者（董事会）、控制者（经理）和使用者（职工）相互权利和利益关系的制度安排其中，最为主要的是通过严格界定和规范出资者与经营者的权力和责任，设计出—套有效的监督和激励机制，既要赋予经理人员更动的经营权力，使之为投资者的利益努力工作，又要约束经理的行为，克服“道德风险”，以降低代理成本和提高代理效率。
其具体内容包括：（1）如何有效安排公司的产权制度，在实行出资者所有权与法人财产权的分离的基础上，合理配置和行使公司的控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩，以尽量避免由于出资者与经理人员信息“不对称性”所导致的“道德风险”；（3）如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制，鼓励他们忠心地、尽职尽责地为股东的利益而工作这样一组制度安排的目的，在于通过建立一定的相互制衡的权利机制，使得公司资产的诸方面权利在分离状态中，能够保持有效的约束与监督，从而达到诸方面利益均衡的目的，以保证资产运营效率的提高，保护投资者的各项权益从各国实际情况和实践经验来看，公司治理可包括公司内部治理和公司外部治理两个方面所谓公司内部治理，是指出资者通过合理设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务，给予经营者以有效的激励和约束，使其行为目标尽可能地接近委托人的要求在西方的一些大公司，一方面千方百计加强对经理人员的激励，比如赋予他们以优惠价格购买本公司一定数量股票的权利，甚至直接赠与他们一些“虚股”，再有就是通过提高经理人员的薪金、奖金和待遇来“以俸养廉”另一方面，股东又可以利用其享有的任免权对经理进行直接控制，也就是所有权通过“用手投票”来对经营权的直接控制。
尽管这种监控因信息“非对称性”而显得有些力不从心，但这毕竟是一种有效的威慑力量，特别在股权比较集中的情况下就更是如此此外，在美英等国家，普遍通行着“现金派息”，这相对“送红股”来说，对经理人员的压力也是很大所谓外部治理，是指通过充分竞争的市场机制，来弥补内部信息“不对称性”所造成的代理效率的损失，从企业外部来对经理行为进行约束市场约束包括：（1）产品市场约束在充分竞争的产品市场条件下，企业只有通过加强管理、大胆创新才能取得最佳经济效益，这迫使经理人员加倍努力工作；同时也为准确考核经理人员的业绩提供了客观的依据2）资本市场的约束在资本市场充分发育、产权可以自由流动的情况下，企业经营的好坏会直接影响到生存和发展，如果企业业绩太差、股票不断下跌，就可能导致企业被收购或兼并，从而影响经理人员的领导地位3）经理市场约束一个充分竞争的经理市场的存在，也会对经理人员造成很大的压力，那些没有真才实学的、不负责任的和假公济私的人员很快就会被淘汰，这迫使经理人员要尽职尽责、加倍努力工作实践证明，充分竞争的市场约束，是一种非常有效而成本又很低的约束机制但也应看到，市场的约束力度是以各类市场的发育程度为前提的，市场越是不成熟、越是缺损，它对经理人员的约束就越是无力。
根据以上一些原则和实际做法，可将公司治理的内容概括如下：公司内部治理①设计有效的激励约束机制②协调控股股东与其他股东的关系③公司的机构设置（主要是董事会）④“用手投票”的认识任免权⑤通行现金派息的原则公司外部治理①金融市场约束.（银行对公司的外部约束）②资本市场约束（破产、兼并）③产品市场约束（充分竞争的压力）④人才市场约束⑤信息披露制度十一、 现代公司制度中的委托一代理关系（一）委托一代理关系的基本含义委托一代理关系，是一种常见的经济契约关系它是指代理人在代理权范围内，以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度我国《民法通则》第63条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施法律行为被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三种形式其中，委托代理是一种最为常见、适用最广的代理关系而委托授权行为又是建立委托代理关系的基础委托授权行为属于单方行为，也就是说仅凭被代理人一方的意思表示（书面的或口头的），就能发生效力代理制度的一般含义包括三个层次：（1）代理关系，包含代理人、被代理人和第三人之间的相互关系，这是代理制度的基础与核心；（2）代理权，即代理人得以他人名义实施法律行为而又不承担法律责任的权力，代理权的权限是由代理关系决定的；（3）代理行为，是指代理人依据代理权而实施的法律行为，其法律效果归属于被代理人。
二）现代公司制度中的委托一代理关系在现代公司制度中，股东会是公司的最高权力机关，董事会是公司的执行机构，经理人员掌握着公司财产的经营权或控制权那么，股东与董事会及经理人，员之间是一种什么关系呢？许多产权经济学家认为，董事会、经理同公司之间属于一种委托关系，股东是公司的委托人，董事、经理则是公司的代理人，负责公司的经营管理但是，克拉克等一些经济学家却不主张简单地使用“委托一代理”模式其一，从法律的关系来看，股东与经理人员之间并不是真正的委托代理关系，这里并没有规范的委托合同关系；其二，在通常的“委托一代理”关系中，主人或委托人应具有控制和指导代理人活动的权利而公司的股东们的权利是极为有限的，只有在整个公司和整个股东这个意义上，经理们才是受托人克拉克等人的意见是我们值得考虑的我们虽然已经习惯于使用“委托一代理”关系来分析公司的“两权分离”问题，但需要说明这是一种特殊代理关系，是全体股东与经理人员之间的代理关系，是没有明确委托授权书的代理关系在这一前提下，我们可以使用委托一代理关系来研究公司制度中的产权安排，譬如有关“两权分离”的问题、“道德风险”问题、激励与监督的问题等三）有关“两权分离”的伯勒一米斯假说在研究公司制中的委托代理问题之前，先提供一些背景的材料，这就是在公司制度中两权分离的演进过程。
自从股份公司出现以后，就出现了一种随着资本集中和股权分散化，出现了资本所有权与控制权分离的趋势在20世纪30年代，经济学家伯勒和米斯就明确提出了这一观点他们认为，假如一家公司中的某个人或家庭拥有大于20%的股份，那么该股权就是“有意义”的了而如果其他股权分散分享的话，这种公司就称为“少数操纵”型；如果这一比例上升到80%以上，就称为“私人控股”型公司；如果没有这种单一的“有意义的股权”的公司，被称为“管理控制”型公司；而如果所掌握的大众的表决权介于5%～10%，就称为“少数一管理混合控制”型公司他们对当时的美国最大的200家公司的调查显示，“管理控制”型公司已占到企业数量的44%，占非金融资产的58%，所有权与控制勒纳运用伯勒—米斯的标准调查了美国1963年最大的200家非金融公司的产权类型，并与1929年的情况加以对比，发展的速度结果更是令人吃惊从统计资料来看，由经理操纵的非金融资产的比率，从1929年的58%上升到1963年的85%，这说明伯勒—米斯在1929年观察到的“经理革命”，在30年后已趋于完成十二、 明确实施经理股票期权计划的适用范围在国内企业引入经理股票期权计划决不能如同群众运动一般一哄而上，想当然地认为“股票期权，一抓就灵”。
在实行股票期权制度时，首先应明确其适用的范围大体来说，下列三类企业暂时不宜实施经理股票期权计划：1.政企不分的企业不宜实行股票期权激励在政企不分的情况下很难界定经理人的绩效当政企不分有利于企业时，经理人获得股票期权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股票期权贴水的风险2.股份不能全部流通的上市公司不宜实行股权激励目前国内上市公司存在占总股本高达70%左右的不可流通股，由于流动性的差异，两类股票所隐含的内在价值迥异，使市场参与者几乎不可能对公司价值形成有效的判断公司的社会公众股东不得不为手中所持股票的流动性付出额外的代价，公司国家股、法人股股东的股权又不具备证券资产应有的流动性，因而不能正确反映这部分股权应代表的公司价值实施经理人员股票期权计划首先需要能在一定程度上反映公司价值的股票市值，其次需要执行期权后获得的股票能够随时变现所以，目前我国上市公司的股权结构对实施经理人员股票期权激励计划是一大障碍可喜的是，即将开设的国内创业板市场已同规范的证券市场完全接轨，在创业板上市的公司，其全部股份最终均可流通，这就从市场操作的角度为创业板上市公司顺利实施经理股票期权计划铺平了道路。
3.缺乏有效的公司治理结构的公司不宜实行股票期权激励计划必须建立能够在所有者和经营者之间形成制衡关系的公司治理结构，确保董事会履行其受托责任，董事会不干预企业的日常经营，但必须通过战略决策，任免高层经理人员，并对他们的经营活动进行全过程的监督，防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易；设立财务控制与风险监测系统，确保公司的会计和财务报告的真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时，来履行它对股东的受托责任要避免决策层与执行层重叠的企业中有控制能力的内部人，利用内幕信息以股票期权计划为手段，损害企业其他利益群体而为自身牟取私利十三、 明确经理股票期权的授予者与授予对象（一）经理股票期权的授予者在西方国家，由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计划的案例十分罕见虽然美国公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如ESOP计划的做法，但ESOP与雇员股票购买计划、经理人员激励方案是有区别的为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务这并不属于本文所要探讨的经理人员股票期权制度的内容。
然而在中国，股票期权（严格地说应称之为“期股”）的授予者往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励经营者从一开始就存在比如从较早的案例一上海纺织控股集团公司到最近的武汉国有资产经营公司，其设计思路大同小异，均由国家股股东一手包办根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》的精神，在一些国家股控股的公司中，可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票奖励，因此在特定的企业中由国家股股东来实施认股期权是符合现阶段国家政策的二）股票期权的授予对象除经理人员外，美国股票期权激励的另外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事对董事的股票期权授予通常采取在任职时授予一定数量的股票，然后每年授予一个固定数量的股票期权，这些授予给董事的股票期权在数量上远远低于授予给首席执行官的期权数量就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视。
《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》中明确强调可以对三，类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业职工由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的公司雇员，包括经理人员与技术人员（在现阶段由于目前我国上市公司经营权和所有权的分离不充分，奖励对象也可以包括公司的董事）经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象对于创业板上市公司或其他高新技术企业的技术人员尤其是技术骨干提供股票期权激励正受到越来越多的公司的重视十四、 公司治理机构设置的比较英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者组成其中股东大会是公司最高权力机构董事会是最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成美国《投资公司法》规定，公司的董事会中，至少40%的董事由独立人士担任，根据波士顿的Korn/Ferry公司所做的调查，一般的董事会现，在约有9名独立董事和3名内部董事，3名内部董事一般为首席执行官，首席运营官和首席财务官。
董事会下设各种专门委员会：（1）执行委员会，负责监督公司的日常经营，但不要搞成“双重董事会”；（2）财务审计委员会，负责对公司财务状况的监督审查，并应争取负责聘用会计师事务所；（3）董事提名委员会，负责寻找新的董事，而不是由董事会主席（许多公司由CEO兼任）推荐和挑选；（4）薪酬委员会，负责确定高级管理人员的报酬数，量、薪金所占的比例和用于短期和长期激励（如股票期权）的公式等董事会既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营公司的董事长和总裁一般不得兼任，以加强董事会对高层经营者的监督由于董事会结构的精巧设计，具有相当的权利分散和相互制衡的特点，可以发挥其监管职能，因此美英国家公司治理结构中不单设监事会日德公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理，这样，日德的公司治理结构框架也存在较大的差异日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成日本的公司由于同行企业交叉持股，而又很少干预对方的经营活动，所以股东会的重大决策权形同虚设据了解，90%以上的大中型公司的股东大会一般不超过30分钟所以，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会。
董事会中内部董事占80%左右，内部董事多从内部高级专职人员，中提升，其余由控股、参股企业委任董事会成员主要来自公司内部，一般不设外部独立董事共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会（也称监事会）和管理董事会（也称董事会）监事会的地位高于董事会，它代表股东利益去监督董事会，其成员由股东大会选举产生，但并不直接参与企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；董事会由监事会招聘的董事组成，负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官值得一提的是，德国公司的监事会有职工代表参与决策与监督德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定，少的要占监事会成员的30%，多的高达50%1988年，在德国100家大公司中的1496名监事中，职工代表有729名，占48.9%0值得注意的是，德国的监事会设置与我国的监事会设置是不同的十五、 公司股权结构的比较美英和德日在融资结构上的差异，进一步促成了两种截然不同的股权结构美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主；而日本和德国，则以银行和非金融机构（企业）持股为主可以看出美、德、日三国的股权结构存在着重大的差别。
1）公司股权集中程度存在着很大的区别美国公司的股权特点是分散化，就个人持股而言，美国（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德国则最少（3.0%）另外，非银行金融机构（作为信托代理）.投资的股权比例美国（55.1%）也远高于日本和德国（分别为9.5%和3.0%）与美国相反，日本和德国的特点是公司股权相对集中，另外，上市公司的前5位大股东所持股比率也可反映股东分散与集中化程度，据统计，1990这一比例在美国为25.4%日本则为33.1%德国达到了41.5%2）银行持股方面存在着差别根据1933年美国颁布的《格拉斯一斯蒂格尔法》，严格区分了银行业务和证券活动，并禁止银行的跨州的金融活动这使得银行不能直接持有其他企业股份，而只能采取迁回的间接方式，即通过其信托部投资于股票而德国的《证券交易法》规定，有价证券的发行和转让交易必须通过银行办理，有银行代理客户在全国9家证券交易所承办买卖业务德国商业银行还对工商企业进行参股、控股，到1992年4月底其金额达到660亿马克，占其自由资本的28.6%2日本也允许银行持有10%以内的企业股份这样，美国的公司股权结构中，银行直接持股比率很低，仅为2.0%；而日本、德国这一比例分别为38.5%和33%。
3）企业法人相互持股方面存在差异日本于1947年颁布了《关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律》，限定非金融公司拥有其他公司法人发行的股份不得超过5%，以后初步放宽了这一规定到了上世纪70年代，为了防止外国资本入侵而推行“稳定股东工作”，进一步强化了法人持股的做法而在英美等国，由于认为法人持股会引起垄断，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份从上表可以看出，法人股东持股比率在美国仅为7.0%，也远低于日本和德国（分别为24.9%和42%）综上所述，英美和日德企业的股权结构存在着巨大差别传统的英美公司治理倾向于把公司看作是私人合同的产物，法律提供这些合同谈判和执行的机制，股东拥有的资产价值最大化被普遍认为是公司的经营目标在这种理念下，股权的集中程度不是非常重要的，因而公司的股权结构常常出现高度分散的特征，而大股东又以基金为主要力量英美公司的治理模式被称为内部利益主导或股东主导型的治理模式而日本和德国的公司却被看作是具有独立人格、追求全体相关利益者目标的行为主体，他们的经营和治理方式都体现了公共责任和公共利益，因而大股东比较重视对公司的控股比例所以，日德的公司治理则被看作由内部人起主要作用，同时由银行债权人实行主要控制的治理模式。
十六、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx有限责任公司2、法定代表人：胡xx3、注册资本：1070万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-12-257、营业期限：2011-12-25至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务当前，国内外经济发展形势依然错综复杂从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。
公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8021.556417.246016.16负债总额2821.672257.342116.25股东权益合计5199.884159.903899.91公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入14654.6311723.7010990.97营业利润2444.791955.831833.59利润总额2315.851852.681736.89净利润1736.891354.771250.56归属于母公司所有者的净利润1736.891354.771250.56十七、 组织架构分析（一）人力资源配置根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx有限责任公司规划，达产年劳动定员294人。
劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位191正常运营年份2技术指导岗位29〃3管理工作岗位29〃4质量检测岗位44〃合计294〃（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国劳动法》，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训→企业文化（管理制度）培训→法制培训→消防、安全培训→技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）→ISO9000质量管理体系培训→考试、考核。
6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础十八、 SWOT分析（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障3、公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。
公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求。