中小企业的中小企业的跳板跳板关于中小企业改制上市关于中小企业改制上市主讲人：徐波主讲人：徐波“允许看，但要坚决地试看对了，搞一两年对了，放开；错了，纠正，关了就是了1992年，邓小平）“大力发展资本市场是一项重要的战略任务”，“分步推进创业板市场建设，拓展中小企业融资渠道”（2004年，国务院）三个问题：三个问题：WHY为什么要改制上市WHERE在哪里上市HOW如何登陆中小企业板中小企业为什么要选择资本市场中小企业为什么要选择资本市场 是否需要一个融资平台，以便在需要的时候可以集资 目前是否有超过3000万元以上的资产来发展已确定的项目 是否不断会有新开发的项目需要融资 是否需要借助提高知名度来进一步拓展市场 信用对企业的发展是否具有重要的影响 是否需要吸引和保留优势人才 是否需要进一步提高企业管理水平并与国际接轨 是否希望通过改制上市使产权合法化、明晰化 是否愿意将一部分利润与投资者（股民）分享 是否接受透明、公开并受有关部门监管的经营管理模式1,200,000,000,000元 你可以放弃或退出吗 社会的企业 社会的资源 资源的流向 你优秀吗 你的责任与权利对等吗居民储蓄存款流向示意图居民储蓄存款流向示意图储蓄储蓄1212万亿万亿股票发行股票发行商业银行商业银行股票二级市场股票二级市场国债发行国债发行资金沉淀资金沉淀企业企业10001000亿亿70,000,00070,000,00015151,050,000,0001,050,000,000 传播效应传播效应一传十，十传百 70007000万万机构投资者、个人投资者 1010亿人亿人利益相关者、利益无关者 利益相关利益相关1 1行业、客户、竞争者 利益相关利益相关2 2合作者、政府、债权人 利益相关利益相关3 3员工、邻里、亲朋11001100万中小企业，万中小企业，11001100家符合上市条件，家符合上市条件，上市上市110110家家/年，按发行前年，按发行前1 1亿元净资产计算，平亿元净资产计算，平均每家募资均每家募资2 2亿元，亿元，110110家合家合220220亿元，按亿元，按50%50%资产资产负债率，可利用资金负债率，可利用资金440440亿元，平均每家亿元，平均每家4 4亿元。
亿元1010年来，股票一级市场平均每年筹资年来，股票一级市场平均每年筹资10001000亿亿元左右首批首批8 8家中小企业已于家中小企业已于2525日挂牌上市，共募日挂牌上市，共募资资2222亿元，平均亿元，平均2.752.75亿元亿元/家，发行市盈率家，发行市盈率15152020倍4,000,0004,000,000万万10,000,00010,000,000万元万元51115111的内在渴求，的内在渴求，100100年的愿望年的愿望 5年经营记录或技术年经营记录或技术/产品成熟产品成熟 1亿元左右的净资产亿元左右的净资产 1亿元左右的销售收入亿元左右的销售收入 1000万元左右的净利润万元左右的净利润 一代创，二代守，三代败一代创，二代守，三代败 仅有仅有15%15%家族企业富过三代家族企业富过三代 大量家族企业大量家族企业“少爷少爷”接班接班 能挺得过经济危机吗能挺得过经济危机吗 股权安排与公司治理股权安排与公司治理内在需求内在需求百年百年？老店老店小结：小结：3 35 5年内，中小企业的最佳时机年内，中小企业的最佳时机 资本市场为国企改革服务的使命基本结束 政府日益重视中小企业融资问题 中小企业板正式启动，创业板可预期“世界工厂”产业升级，家族企业二代守业，低利率时代可能结束 不规范的市场，合法拥有超常规的机会 高溢价发行且没有发行不出去的风险 投资者重投机不重业绩回报三个问题：三个问题：WHY为什么要改制上市WHERE在哪里上市HOW如何登陆中小企业板优秀中小企业属于全球资本市场优秀中小企业属于全球资本市场 截止2002年底，全球主要创业板市场有36家，其中美洲4家，欧洲中东地区19家，亚洲太平洋区13家 NSDQ、香港GEM、新加坡、温哥华等市场相对活跃 至2002年，全球创业板上市公司共计10691家，市值2.24万亿美元，年交易金额7.75万亿美元 过去七年，8000多家中小企业在全球创业板IPO累计筹资近5000亿美元 2000年3月，随着网络股泡沫的破灭，全球创业板市场进入持续调整期日趋严格的全球资本市场日趋严格的全球资本市场主要改革内容主要改革内容举例举例提高上市标准提高上市标准NSDQ标准1和标准2权益资本1500万和3000万关注成长性关注成长性KSDQ审查技术、盈利能力、潜在市场价值等细化公司治理细化公司治理NSDQ通过了一项多达25条公司治理改革规则 延长禁售期延长禁售期香港新规则：禁售期由半年延长为一年 注重行业均衡注重行业均衡注重行业多样性，以避单一的“高科技”风险强化信息披露强化信息披露对信息披露完整性、及时性的要求日趋严格 选择上市地考虑的相关因素选择上市地考虑的相关因素 符合公司发展战略（市场、客户、国际化进度等）是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求 一级市场的筹资能力和二级市场的流通性 证交所及其证券监管机构对上市的监管程度 初始上市和维护上市的费用水平 企业与拟上市地的国家（或地区）业务关联度 拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度 是否有较好或较合适的中介机构 地理位置 文化背景选择保荐机构考虑的相关因素选择保荐机构考虑的相关因素 过往业绩：过往业绩：三年业绩，包括品牌及投资者的认知度三年业绩，包括品牌及投资者的认知度 销售能力：自身销售能力，包括研究及组织承销团能力销售能力：自身销售能力，包括研究及组织承销团能力 券商的背景及利用其它金融服务的可能性券商的背景及利用其它金融服务的可能性 项目经验及技巧：承做项目越多，沟通能力越强，更具项目经验及技巧：承做项目越多，沟通能力越强，更具处理问题的经验。
团队的声誉对于降低风险和捕捉报批处理问题的经验团队的声誉对于降低风险和捕捉报批时机相当重要时机相当重要 专业程度：选择投行团队的关键在于团队的专业水准，专业程度：选择投行团队的关键在于团队的专业水准，而非高超的营销技巧或无根据的承诺而非高超的营销技巧或无根据的承诺 上市后的服务：包括股价表现、促进与机构投资者间的上市后的服务：包括股价表现、促进与机构投资者间的互动以及提供其它各种银行和融资服务互动以及提供其它各种银行和融资服务 券商的业务定位：规模大不一定好，名气大不一定好，券商的业务定位：规模大不一定好，名气大不一定好，能受到高度重视和优先处理就是好能受到高度重视和优先处理就是好主板、中小板应具备哪些条件主板、中小板应具备哪些条件（1 1）产业背景：）产业背景：符合国家产业政策要求；（2 2）主营业务）主营业务：有可连续计算的经营记录和突出的主业；（3 3）股本结构）股本结构：股份公司注册资本的最低为人民币1000万元；发行后的股本总额不少于人民币5000万元；发起人持有的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%以及向社会公众发行的部分不少于25%；（4 4）净资产规模）净资产规模：理论上，最低1000万元；实际操作上，3000万元以上为宜（5 5）盈利要求）盈利要求：连续三年盈利；（6 6）治理结构）治理结构：法人治理结构完善；（7 7）生产经营）生产经营：资产、财务、人员、业务、机构与大股东分开；（8 8）资金投向）资金投向：符合产业政策和企业发展规划，履行法定审批程序；（9 9）其他重点）其他重点：3年内没有重大违法行为；发行的普通股只限一种，同股同权（1010）中小企业：更注重主营业务的优势及其成长性，预期门槛会降低）中小企业：更注重主营业务的优势及其成长性，预期门槛会降低国内主板与中小企业板七大区别国内主板与中小企业板七大区别适用范围适用范围交易时间交易时间集合竞价集合竞价撤销申报撤销申报收盘价收盘价信息披露信息披露停牌制度停牌制度遵循中小企业板块交易特别规定，未作规定的适用深、沪证券交易所交易规则9：159：25均为开盘集合竞价，中小板9：3014：57为连续竞价时间，14：5715：00为收盘集合竞价时间中小板为开放式集合竞价；主板为封闭式集合竞价 中小板9：209：25之间主机不接受撤销申报；主板在交易主机接受申报的任何时间内都接受撤销申报中小板以收盘前最后三分钟集合竞价方式产生，收盘集合竞价为封闭式；主板以当日最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价公布五家营业部或席位名称及买卖金额：涨跌幅7、振幅15、换手率达到20的前3只股票；主板为涨跌幅7的前5只股票异常波动停牌制度，以控制过度投机风险主板与中小企业板的发展方向主板与中小企业板的发展方向中中 小小 企企 业业 板板主主 板板定位定位 50005000万股以下之中小企业万股以下之中小企业30003000股以上股以上相同相同 法律框架、发行上市条件法律框架、发行上市条件“两不变两不变”不不同同运行、监察、代码、指数运行、监察、代码、指数“四独立四独立”运行、代码和指数独立说明中小板在报价、运行、代码和指数独立说明中小板在报价、行情数据传输、信息发布等方面与主板有区行情数据传输、信息发布等方面与主板有区别。
监察独立指信息披露、上市公司运行等别监察独立指信息披露、上市公司运行等方面的监管存在区别方面的监管存在区别小结：企业、投资者和中介的顾虑小结：企业、投资者和中介的顾虑企业（发行人）企业（发行人）中介（投资银行）中介（投资银行）投资者（机构）投资者（机构）丧失控制权的可能丧失控制权的可能发行成功的可能性发行成功的可能性信息披露是否透明信息披露是否透明高企的上市成本高企的上市成本是否有法律障碍是否有法律障碍投资回报投资回报财富被分享财富被分享财务是否真实财务是否真实业绩持续稳定增长业绩持续稳定增长原始积累曝光原始积累曝光是否挖掘投资价值是否挖掘投资价值规范法人治理结构规范法人治理结构上市后的经营压力上市后的经营压力市场接受程度市场接受程度良好的管理团队良好的管理团队严密监管严密监管/规范运作规范运作是否可持续发展是否可持续发展是否方便退出是否方便退出无休止的信息披露无休止的信息披露信息披露是否充分信息披露是否充分小结：为什么选择深圳中小企业板小结：为什么选择深圳中小企业板 您的客户在哪里？您的主导市场在哪里？您的客户在哪里？您的主导市场在哪里？35年内，您是否会成为国际化的公司？年内，您是否会成为国际化的公司？35年内，作为实际控制人，是否打算退出？年内，作为实际控制人，是否打算退出？您在境外的竞争对手是否超级强大？您在境外的竞争对手是否超级强大？您是否愿以较低市盈率发行或承担发行失败风险？您是否愿以较低市盈率发行或承担发行失败风险？您是否愿意面对潜在的法律风险及可能的巨额赔您是否愿意面对潜在的法律风险及可能的巨额赔偿？偿？您是否了解境外资本市场的游戏规则您是否了解境外资本市场的游戏规则三个问题：三个问题：WHY为什么要改制上市WHERE在哪里上市HOW如何登陆中小企业板诚信是基础成长性是灵魂诚信是基础成长性是灵魂诚信诚信诚信成长性中小企业境内上市的程序中小企业境内上市的程序 阶段阶段 1 阶段阶段2 阶段阶段3 阶段阶段4 阶段阶段5 公司设立公司设立 验收通过验收通过 发行批准发行批准 发行完成发行完成 准备准备策划策划设立设立验收验收制作制作申报申报发行发行上市上市中国股票发行制度演变监管体制监管体制额度额度/通道通道审批机关审批机关发行方式发行方式主要政策主要政策前期审批制前期审批制（9393年年4 4月前）月前）92年发行额度10亿股；93年42.6亿股政府、人行、体改委、主管部门等91前自办/银行/信托/证券；91和92年限量发售认购证；93年无限量发售认购与储蓄存款挂钩无规律审批中期审批制中期审批制（9494年年9696年）年）94年10.97亿；94年8月停发A股，推出10亿B股额度；95年6月55亿A股额度政府、证券委定向；全额预缴款、比例配售、余款即退；上网竞价；规模控制，额度管理后期审批制后期审批制（9797年年0101年年3 3）96年100亿；97年300亿额度控制政府、计、经贸委、证券委证监会上网定价、全额预缴款、向机构投资者配售、网上网下结合总量控制，限报家数核准制核准制（0101年年3 3月）月）通道控制：28条形式/实质审查证监会上网定价、向二级市场投资者配售证券商考评办法保荐人制保荐人制0404年年2 2月月保荐人制度，申报家数与保荐人签字数挂钩，通道制由券商控制变为由券商与保荐人共同控制注册制保荐制注册制保荐制真正的市场化，中小企业板有可能率先实现注册制发行定价发行定价1998年前，由主承销和发行人根据市盈率确定发行价，一般在13到15倍：1996年前，定价是以盈利预测为依据；1996年到1998年按过去三年每股净利润的算术平均值为依据。
1998年后，放开了市盈率的幅度2001年9月，以20倍市盈率定价非市场化的通道制，变相的额度制非市场化的通道制，变相的额度制通道制运作示意图：通道制运作示意图：受理受理初审初审发审会审核发审会审核等候等候核准发行核准发行券商推荐券商推荐受理受理初审初审发审会审核发审会审核等候等候核准发行核准发行二级市场二级市场保荐制、通道制的比较保荐制、通道制的比较年内为两种制度并行阶段年内为两种制度并行阶段防防“病从口入病从口入”，强化保荐机构，强化保荐机构及代表人责任及代表人责任首批保荐人首批保荐人609609人，年内将增加人，年内将增加每两个代表人只能推荐一家每两个代表人只能推荐一家向注册制过渡向注册制过渡发行审批的关键环节发审委发审委制度改革提高审核质量发审委制度改革提高审核质量 1 1、透明度提高；、透明度提高；2 2、人数缩减；、人数缩减；3 3、无记名投票改为记名投票；、无记名投票改为记名投票；4 4、二审制改为一审制；、二审制改为一审制；5 5、建立问责和监督机制建立问责和监督机制全国部分地市上市公司家数比较全国部分地市上市公司家数比较地地 市市 名名 称称 面面 积积 人人 口口 GDPGDP 上市家数上市家数 累计募资累计募资 江苏江阴市(县级)983KM2 114 万 362 亿元 14 家 70 亿 福建福清市（县级）2430KM2 120 万 714 亿元 10 家 50 亿 浙江杨汛桥镇（乡）38KM2 3.2 万 21 亿元 5 安徽铜陵市（地级）1113KM2 67 万 80 亿元 6 家 山东淄博市（地级）5900KM2 412 万 700 多亿元 11 家 山东烟台牟平 4 8 江阴市以全国万分之一的土地，千分之一的人口，创造出三百分之一的，上市公司总数的百分之一。
辖区政府在资本市场的作用辖区政府在资本市场的作用 省政府/市（县）政府/体改/国资/工商/税收/国土/劳动/法院/证管办/发改委/中小企业局 行业主管部门政府的力量政府的力量 敢做“资本市长”、“资本省长”第一时间办理上市事项(只要合法合规)建立“对等沟通接待制度”、“对口沟通接待制度”专人专款专门机构推进（政府买单，不摊派）整体推介辖区企业（策划、参与各种有意义、有档次的活动，接触在资本市场有决策权、影响力的人士）以单个项目为契机，有计划推进发行上市进度，逐步建立顺畅的沟通网络 只要是辖区企业，不要有所有制歧视结语结语 改革开放滞后，但可后发先至改革开放滞后，但可后发先至 优秀企业理直气壮的选择优秀企业理直气壮的选择 机会只给有准备的头脑机会只给有准备的头脑 别让自己站在主流经济形式的边缘别让自己站在主流经济形式的边缘 消极等待就会被动挨打消极等待就会被动挨打 抓生产，促规范，力争上市抓生产，促规范，力争上市 百年大计，居安思危百年大计，居安思危 规范是为了更好、更快地发展规范是为了更好、更快地发展“我往往是在机会离我往往是在机会离去时，才明白这是机会去时，才明白这是机会马克马克吐温吐温平安证券徐波：平安证券徐波：13600160015谢谢大家谢谢大家。